Aktieägarna i Sandvik Aktiebolag kallas till årsstämma torsdagen den 7 maj 2015
kl. 17.00 på Göransson Arena, Sätragatan 15, Sandviken.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2015, dels anmäla
sitt deltagande i stämman till Sandvik AB senast torsdagen den 30 april 2015.
Anmälan om deltagande i stämman ska göras till Sandvik AB, c/o Computershare AB,
Box 610, 182 16 Danderyd, per telefon 026-26 09 40 vardagar kl. 09.00–16.00
eller på bolagets webbplats www.sandvik.com/sv. Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade måste torsdagen den 30 april 2015 hos Euroclear Sweden AB
tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i
stämman. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks
aktieägardepå.
Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefonnummer samt antalet eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av
fullmakt bör fullmakten skickas in före stämman. Fullmaktsformulär finns på
bolagets webbplats www.sandvik.com/sv.
DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
för den tid redovisningen omfattar.
11. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt beslut om avstämningsdag.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning
härtill redogörelse för valberedningens arbete.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
15. Val av styrelse och styrelseordförande.
16. Val av revisor.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2015).
19. Stämmans avslutande.
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 11 – Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 3,50 kronor per
aktie. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 11 maj 2015. Om stämman så
beslutar, beräknas utdelningen utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg
fredagen den 15 maj 2015.
Punkt 12 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
För att öka flexibiliteten och följa marknadspraxis anser styrelsen att
mandatperioden för Sandvik AB:s revisor ska vara ett år enligt huvudregeln i
aktiebolagslagen, snarare än fyra år vilket för närvarande anges i Sandvik AB:s
bolagsordning.
Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ändring av § 7 i
bolagsordningen, enligt nedanstående förslag, varvid huvudregeln i
aktiebolagslagen gällande revisors mandattid istället kommer att gälla. Den
föreslagna ändringen innefattar också en förenklad och mer flexibel ordalydelse
gällande det antal revisorer som ska utses.
+---------------+-------------------------------------------------------------+
|Gällande |Föreslagen ny ordalydelse |
|ordalydelse | |
+---------------+-------------------------------------------------------------+
|§ 7 |§ 7 |
|Stämman skall |Bolaget ska ha lägst en och högst tre revisorer med högst tre|
|utse lägst två |suppleanter. Ett registrerat revisionsbolag kan utses till |
|och högst tre |revisor. |
|revisorer och | |
|med samma antal| |
|suppleanter för| |
|dem. Stämman | |
|kan också utse | |
|en revisor, | |
|utan suppleant,| |
|om stämman till| |
|revisor utser | |
|ett registrerat| |
|revisionsbolag.| |
|Uppdraget som | |
|revisor ska | |
|gälla till | |
|slutet av den | |
|årsstämma som | |
|hålls under det| |
|fjärde | |
|räkenskapsåret | |
|efter det då | |
|revisorn | |
|utsågs. | |
+---------------+-------------------------------------------------------------+
Valberedningens förslag
Valberedningen utgörs av dess ordförande Anders Nyberg (AB Industrivärden),
Håkan Sandberg (Handelsbanken AB, Handelsbankens Pensionsstiftelse och
Handelsbankens Pensionskassa), Kaj Thorén (Alecta), Tomas Hedberg (Swedbank
Robur fonder) och Anders Nyrén (Sandviks styrelseordförande).
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar följande:
Punkt 2 – Advokat Sven Unger som ordförande vid stämman.
Punkt 13 – Åtta styrelseledamöter och inga suppleanter.
Punkt 14 – Arvode till styrelsen om sammanlagt 6 100 000 kronor (inklusive
ersättning för utskottsarbete) med följande oförändrade fördelning på
styrelseledamöterna:
· Styrelseledamot som inte är anställd i bolaget: 600 000 kronor
· Styrelsens ordförande: 1 700 000 kronor
· Stämmovald ledamot i revisionsutskottet:150 000 kronor
· Ordförande i revisionsutskottet: 175 000 kronor
· Stämmovald ledamot i ersättningsutskottet: 100 000 kronor
· Ordförande i ersättningsutskottet: 125 000 kronor
Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.
Punkt 15 – Val av Jennifer Allerton och Claes Boustedt som nya
styrelseledamöter. Omval av styrelseledamöterna Olof Faxander, Jürgen M
Geissinger, Johan Karlström, Hanne de Mora, Anders Nyrén och Lars Westerberg.
Omval av Anders Nyrén som styrelsens ordförande.
Simon Thompson har meddelat att han inte är tillgänglig för omval.
Jennifer Allerton, född 1951, har en magisterexamen i fysik och kandidatexamen i
matematik, fysik och geovetenskap. Hon har innehaft varierande ledande
befattningar vid ett antal globala bolag såsom F. Hoffmann-La Roche Ltd,
Barclaycard, BOC (numera Linde), Cable & Wireless Business Networks och Unilever
plc. Hon är styrelseledamot i Iron Mountain Inc, Aveva Group plc och Oxford
Instruments plc.
Claes Boustedt, född 1962, civilekonom, är vice verkställande direktör i L E
Lundbergföretagen AB sedan 1997 och verkställande direktör i L E Lundberg
Kapitalförvaltning AB sedan 1995. Han är styrelseledamot i Hufvudstaden AB.
Punkt 16 – Omval av KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman
2016.
Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2016,
vilka i allt väsentligt motsvarar de riktlinjer som antogs av årsstämman 2014.
Koncernledningens ersättning ska omfatta fast lön, rörlig lön, pension och
övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt
koncernens resultatutveckling.
Den rörliga lönen kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig
lön i form av kontanter, aktier och/eller aktierelaterade instrument i Sandvik
AB. Rörlig kontant lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål
och ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Långsiktig rörlig lön
i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i Sandvik AB ska kunna
utgå genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram beslutade av
bolagsstämman. Villkor för rörlig lön bör utformas så att styrelsen, om
exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller
underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.
I särskilda fall kan överenskommelser träffas om ersättning av engångskaraktär,
förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande individens
årliga fasta lön och maximala rörliga kontanta lön, och inte utges mer än en
gång per år och individ.
Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en
kombination därav. För verkställande direktören ska pensionsåldern infalla vid
lägst 60 år och för övriga medlemmar av koncernledningen vid lägst 62 år.
Avgångsvederlag ska, normalt sett, utgå vid uppsägning från Sandviks sida.
Medlemmar i koncernledningen ska normalt ha en uppsägningstid om högst 12
månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande 6–12 månaders fast
lön. För verkställande direktören kan alternativt gälla en uppsägningstid om 24
månader och inget avgångsvederlag. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning
från den anställdas sida.
Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det
i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande
direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.
För information om gällande ersättningar till ledande befattningshavare,
inklusive pågående långsiktiga incitamentsprogram, hänvisas till not 3.5 i
bolagets årsredovisning för 2014.
Punkt 18 – Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI
2015)
Bakgrund
På Sandviks årsstämma 2014 beslutades om införande av ett nytt långsiktigt
incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i form av
ett prestationsbaserat aktiesparprogram med krav på investering för samtliga
deltagare. Styrelsens avsikt var att även inför årsstämmorna 2015 och 2016
föreslå att beslut fattas om långsiktiga incitamentsprogram enligt samma
huvudsakliga principer. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ett
långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner
för 2015 ("LTI 2015") på huvudsakligen samma villkor som 2014 års långsiktiga
incitamentsprogram.
Förutom att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen är avsikten med
LTI 2015 att även öka Sandvik-koncernens möjlighet att kunna attrahera, behålla
och motivera kompetent personal samt förstärka Sandviks fokus och inriktning för
att uppfylla de långsiktiga affärsmålen.
Det totala antalet aktier som kan komma att tilldelas enligt de långsiktiga
incitamentsprogrammen under åren 2014–2016 ska vara högst 12 540 000 aktier,
vilket motsvarar cirka 1 procent av antalet utestående aktier i Sandvik.
Allmänt
LTI 2015 riktar sig till cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner
i Sandvik-koncernen, uppdelade på fyra kategorier, och omfattar högst 4 500 000
Sandvik-aktier.
För deltagande i LTI 2015 krävs att den anställde till marknadspris senast den
12 juni 2015 investerar i Sandvik-aktier (”Investeringsaktier”). Den anställde
kan inom ramen för LTI 2015 investera upp till ett belopp motsvarande 10 procent
av sin fasta årslön före skatt vid tidpunkten för investeringen.
Förutsatt sådant förvärv av Investeringsaktier kommer deltagare i LTI 2015 ges
rätt att efter en treårsperiod vederlagsfritt tilldelas Sandvik-aktier enligt de
villkor som anges nedan.
Matchningsaktier
Varje förvärvad Investeringsaktie ger deltagare, inom samtliga fyra kategorier,
rätt att tilldelas en Sandvik-aktie (”Matchningsaktie”).
Prestationsaktier
Varje förvärvad Investeringsaktie ger deltagare rätt att, utöver
Matchningsaktier, tilldelas ytterligare Sandvik-aktier förutsatt att vissa
prestationsmål uppnås (”Prestationsaktier”). Maximalt antal Prestationsaktier
som kan komma att tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är:
· 7 för verkställande direktören,
· 6 för övrig medlem av koncernledningen (11 personer),
· 5 för högre chef (ca 60 personer), och
· 4 för nyckelperson (ca 278 personer).
Varje medlem av koncernledningen ska nominera de personer som ska erbjudas
deltagande i LTI 2015 och som ska ingå i kategorierna högre chef respektive
nyckelperson, baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation.
Alla nomineringar ska godkännas av verkställande direktören.
Antalet Prestationsaktier som deltagaren slutligen tilldelas för varje förvärvad
Investeringsaktie är beroende av hur Sandvik-koncernens justerade vinst per
aktie utvecklas under räkenskapsåret 2015 i förhållande till justerad vinst per
aktie för räkenskapsåret 2014. Styrelsen fastställer de nivåer avseende justerad
vinst per aktie under 2015 som måste uppnås för tilldelning av visst antal
Prestationsaktier. För att tilldelning över huvud taget ska bli aktuell krävs en
ökning av justerad vinst per aktie för räkenskapsåret 2015 med mer än 5 procent
i förhållande till justerad vinst per aktie för räkenskapsåret 2014. De nivåer
som fastställs samt i vilken utsträckning de har uppnåtts kommer att redovisas i
årsredovisningen för 2015.
Förutsättningar för tilldelning
Tilldelning av Matchnings- respektive Prestationsaktier förutsätter fortlöpande
anställning och att samtliga Investeringsaktier innehas under en period om tre
år från det att Investeringsaktierna förvärvades (”Intjänandeperioden”).
Styrelsens ordförande har rätt att i särskilda fall medge undantag från kravet
att Investeringsaktierna ska innehas under hela Intjänandeperioden.
Rätten att tilldelas Matchningsaktier är villkorad av att årsstämman 2016
beslutar om utdelning för räkenskapsåret 2015. Huruvida utdelning beslutas ska
dock inte påverka deltagares rätt att tilldelas Prestationsaktier.
Om villkoren för tilldelning som uppställs för LTI 2015 är uppfyllda ska
tilldelning av Matchnings- respektive Prestationsaktier ske under 2018, dock
senast den 30 juni 2018. Tilldelning ska ske vederlagsfritt, med förbehåll för
skatt.
Justering av antalet Prestationsaktier och/eller Matchningsaktier m.m.
Före tilldelning av Prestationsaktier ska styrelsen pröva om antalet
Prestationsaktier är rimligt i förhållande till Sandviks finansiella resultat
och ställning, inverkan av större förvärv, avyttringar och andra betydande
kapitaltransaktioner, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen
bedömer att så inte är fallet ska styrelsen reducera antalet Prestationsaktier
till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt eller besluta att ingen
tilldelning ska ske.
Styrelsen ska ha rätt att besluta om omräkning av villkoren för LTI 2015 i
händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande
händelser i Sandvik.
Styrelsen ska ha rätt att besluta att införa en alternativ kontantbaserad
incitamentslösning för deltagare i sådana länder där förvärv av
Investeringsaktier eller tilldelning av Matchnings- respektive Prestationsaktier
inte är lämpligt, samt i övrigt om så bedöms vara lämpligt. Sådan alternativ
incitamentslösning ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande
villkor som LTI 2015.
Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för
den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2015, inom ramen för angivna
huvudsakliga villkor.
Rätten att tilldelas Matchnings- respektive Prestationsaktier kan inte överlåtas
och ger inte deltagaren rätt till kompensation för utdelning som lämnas på
underliggande aktier under Intjänandeperioden.
Kostnader för LTI 2015 och säkringsåtgärder
De totala kostnaderna för LTI 2015 vid maximal tilldelning av Matchnings- och
Prestationsaktier beräknas till högst 297 miljoner kronor. Kostnaderna kommer
att fördelas över åren 2015–2017. Kostnaderna har beräknats som summan av
lönekostnaderna, inklusive sociala avgifter, och administrativa kostnader för
programmet.
De administrativa kostnaderna har beräknats till 3 miljoner kronor.
Lönekostnaderna (exklusive sociala avgifter) har beräknats baserat på värdet vid
programmets start av de Matchnings- och Prestationsaktier som kan komma att
tilldelas vid högsta måluppfyllelse, med avdrag för nuvärdet av förväntad
utdelning under Intjänandeperioden. Beräkningen av den maximala kostnaden
baseras på maximal måluppfyllelse och ett högsta pris per aktie om 100 kronor.
Sandvik avser att säkra sitt åtagande att leverera upp till 4 500 000 Sandvik
-aktier under LTI 2015 genom aktieswapavtal med tredje part. Räntekostnaden för
en sådan aktieswap kan med nuvarande ränteläge beräknas uppgå till cirka 5,5
miljoner kronor per år. Mot denna kostnad står dock värdet av eventuella
aktieutdelningar. Därutöver tillkommer administrativa kostnader som beräknas
uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott och har diskuterats och
beslutats av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens
diskussion och beslut gällande förslaget.
Majoritetskrav
Beslutet om LTI 2015 kräver en majoritet om mer än hälften av de vid
bolagsstämman avgivna rösterna.
Övrigt
För en beskrivning av Sandviks övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas
till not 3.5 i Sandviks årsredovisning för räkenskapsåret 2014 och bolagets
webbplats.
UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat
koncernföretag.
HANDLINGAR
Valberedningens förslag under punkterna 2 och 13–16 samt styrelsens förslag
under punkterna 12, 17 och 18 framgår i sin helhet av kallelsen ovan.
Valberedningens motiverade yttrande samt presentationen av de föreslagna
styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats www.sandvik.com/sv.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorns yttrande avseende
tillämpningen av riktlinjerna för ersättning kommer att vara tillgängliga senast
från och med torsdagen den 16 april 2015 hos Sandvik AB på adress Kungsbron 1,
sektion G, plan 6, Stockholm, och på bolagets webbplats www.sandvik.com/sv.
Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det
och uppger sin adress till bolaget.
AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns totalt 1 254 385 923 aktier och röster.
PROGRAM
Inregistreringen till stämman börjar kl. 14.30. En ensemble ur Sandvikens
Symfoniorkester kommer att underhålla från kl. 14.30 och utdelning av Wilhelm
Haglund-medaljen sker kl. 16.20. Lättare förtäring serveras från kl. 14.30.
Stockholm i mars 2015
SANDVIK AKTIEBOLAG (PUBL)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta Pär Altan, chef för externkommunikation,
Sandvik AB, tel 08-456 12 37.
Årsstämma i Sandvik Aktiebolag
| Source: Sandvik AB
Attachments
