Stockholm, 2015-04-10 07:36 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Paradox Entertainment AB offentliggör idag resultatet av Styrelsens strategiska översyn, och vissa styrelsebeslut idag som denna föranlett. I samband härmed har Styrelsen även gjort vissa strategiska ställningstaganden, vilka i korthet redovisas nedan.
Sammanfattningsvis förbereder styrelsen en strukturaffär där hela verksamheten är planerad att avyttras, samt föreslår en företrädesemission för det fall en strukturaffär inte skulle säkerställas under det andra kvartalet. Oavsett vilket kommer Styrelsen vidare att förbereda en avnotering från First North under andra kvartalet för en övergång till en inofficiell marknadsplats.
Som framgått av den senaste tidens kvartalsrapporter har Paradox verksamhet, med undantag för enstaka kvartal, i princip inneburit löpande underskott, även kassaflödesmässigt. Bolagets kanske viktigaste affärsprojekt för närvarande, nämligen filmsamarbetet med Universal om Conan där slutligt avtal ingicks under oktober 2013, har visat sig dra ut på tiden betydligt mer än vad Bolaget trott och hoppats. Det kan konstateras att Universal ej igångsatt filmstart under den initiala 18-månadersperioden, utan utnyttjat en option för förlängning innebärande ytterligare upp till 18 månader för filmstart. Den potential som trots tidsutdräkten bedöms finnas i detta filmprojekt, och Conan-rättigheten i stort, är svårbedömd och komplex. Vidare har Styrelsen konstaterat att denna utveckling medfört att Bolaget är allt längre ifrån att kunna upprätthålla en kritisk massa för att på bästa sätt kunna kommersialisera Bolagets rättigheter. Detta gäller samarbetet med Universal men framförallt affärsutvecklingen vid sidan av detta samarbete.
Mot denna bakgrund har Styrelsen därför tillsammans med finansiell rådgivare sonderat möjligheterna till en försäljning av Bolaget, antingen i form av ett bud på samtliga Bolagets aktier eller genom en försäljning av Bolagets samtliga tillgångar (potentiellt via inkråm) till tänkbara industriella aktörer. Denna process är pågående och bedömningen är i dagsläget att aktieägarna under andra kvartalet kan beredas tillfälle att ta ställning till förslag innebärande avyttring av samtliga Bolagets tillgångar. Sonderingarna har hitintills givit vid handen att det utgör en utmaning att realisera ett värde som skulle motsvara aktiekursens långsiktiga genomsnittskurs under de senaste sex månaderna, men att detta inte framstår som omöjligt. En sådan avyttring av hela inkråmet kan eventuellt komma att ske i delar, såsom att filmproducentverksamheten avyttras eller avvecklas separat från licensieringsverksamheten och rättighetsportföljen. Bolagets fortsatta verksamhet efter en sådan avyttring kommer också att kräva aktieägarnas ställningstaganden, antingen på samma eller senare bolagsstämma. Styrelsen har således fattat ett principbeslut av innebörd att en försäljning av hela Bolagets verksamhet på detta sätt är det bästa för aktieägarna jämfört med andra realistiska alternativ.
Vidare har Styrelsen fattat beslut att föreslå nästa bolagsstämma att ge styrelsen ett särskilt emissionsbemyndigande att genomföra en företrädesemission inom angivna riktlinjer (som närmare framgår nedan). Enligt Styrelsens bedömning framstår det inte som säkert att Bolaget i frånvaro av ovannämnda strukturaffär som nu förbereds kommer att kunna bli kassaflödesneutralt för att bereda rådrum för en senare utveckling av Bolagets tillgångar (framförallt varumärket/franchise ”Conan”), eller för en senare strukturaffär. Bolaget har den senaste tiden täckt smärre men återkommande kassaflödesmässiga underskott med dels korta lån till hög ränta, dels lån från närstående. Syftet med nyemissionen skulle således vara, för det fall ovan berörd strukturaffär inte kommer till stånd, att rensa i den räntebärande skuldmassan för att på sätt säkerställa kassaneutralitet och strategiskt rådrum för senare affärsutveckling eller strukturaffär.
Styrelsens beslut att lämna förslag till bolagsstämma om emissionsbemyndigande avser en företrädesemission mot kontant betalning eller kvittning, med sedvanlig rabatt i förhållande till aktuell börskurs omedelbart före emissionskursens fastställande (principen för emissionsrabattens fastställande vanligen refererad till som "Terp"), och emissionskursen ska ej sättas lägre än 15 öre per aktie. Huvudägaren Beagle Investments SA med ca 39,7% av röster och kapital samt cirka 560 KUSD i lånefordringar har förklarat sig berett på att delta pro rata i en sådan nyemission och därvid i första hand betala genom kvittning. Skulle ovannämnda strukturaffär komma till stånd på rimliga villkor och före sommaruppehållet så kommer detta emissionsbemyndigande inte att behöva utnyttjas.
Styrelsen för Paradox har idag dessutom fattat beslut om att förbereda ett byte från listan First North Premier, med avsikt att istället låta aktierna bli föremål för inofficiell handel på mindre marknadsplats.
Styrelsen vill även klargöra att den kursuppgång som skett under mars månad och som delvis återgått inte har berott på Bolagets förhållanden utan på en sammanblandning med det framgångsrika onoterade spelutvecklingsbolaget Paradox Interactive AB.
Styrelsens närmare överväganden samt ytterligare bakgrund bakom dessa beslut och ställningstaganden kommer att redovisas mer utförligt i anslutning till den eller de stämmokallelser där Styrelsens förslag underställs aktieägarnas godkännande.
Om Paradox Entertainment
Paradox Entertainment utvecklar och licensierar sitt rättighetsbibliotek genom att generera intäkter från olika former av underhållning, till exempel film-, tv-, spel-, förlag- och leksaksindustrierna. Företaget äger bland annat välkända rättigheter som Conan the Barbarian, Kull of Atlantis, Solomon Kane, Mutant Chronicles, samt Robert E. Howards samlade verk. Därutöver producerar, samproducerar och finansierar bolaget filmer för en global marknad. Verksamheten drivs genom helägda Paradox Entertainment Inc, baserat i Los Angeles, USA. Paradox Entertainment AB handlas på NASDAQ OMX-listan First North Premier (PDXE, SE0000598054) med Günther & Wikberg Fondkommission som Certified Adviser.
Carl Molinder
VD, Paradox Entertainment AB
Tel: +1 (310) 271-1355, Mob: +46 70 717 0955 eller +1 (310) 904-8310
E-post: cmolinder@paradoxent.com
Torsten Engevik
vVD, Paradox Entertainment AB
Mob: +46 738-20 25 40
E-post: torsten.engevik@paradox-entertainment.com
Joakim Zetterberg
VP of Licensing / Investor Relations
Tel: +1 (310) 271-1355
E-post: jzetterberg@paradoxent.com