Stockholm, 2015-04-22 22:11 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Aktieägarna i Paradox Entertainment AB (publ), 556536-8684, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 22 maj 2015 klockan 16.00, i Scandic Hotel Parks lokaler, Karlavägen 43, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 maj 2015 (avstämningsdagen är lördagen den 16 maj 2015), dels anmäla sig och det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig hos Bolaget senast måndagen den 18 maj 2015.
Anmälan om deltagande i årsstämman görs per post till Paradox Entertainment AB, c/o Engevik, Björkuddsvägen 7, 181 64 Lidingö eller via e-post till info@paradox-entertainment.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, gärna adress och telefonnummer, samt uppgifter om eventuella ställföreträdare, ombud och biträden.
Ombud m m
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovanstående adress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, i god tid före fredagen den 15 maj 2015 (avstämningsdagen är lördagen den 16 maj 2015), genom sin förvaltares försorg tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i aktieboken för att ha rätt att delta i stämman och utöva rösträtt.
Aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 131 396 158 aktier med en röst per aktie.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av 2014 års årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. a) Verkställande direktörens stämmotal
b) Redogörelse av styrelsens ordförande avseende styrelsens arbete under året
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Beslut om godkännande av avyttring av Paradox Entertainment-koncernens (i) hela amerikanska verksamhet eller (ii) filmproducentverksamheten
13. Beslut om antalet styrelseledamöter. I anslutning härtill, redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits
14. Beslut om arvoden åt styrelse och revisor
15. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
16. Beslut om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2016
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier m m
19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om företrädesemission
20. Övriga frågor
21. Årsstämmans avslutande
Valberedningens beslutsförslag
Årsstämman 2014 valde Hans Sachs (ordf), Sture Hedlund och Mikael Wirén till valberedning. Mot bakgrund av den pågående strukturaffären (punkten 12) kommer valberedningens förslag angående punkterna 2 samt 13-16 att offentliggöras omkring den 8 maj 2015.
Styrelsens beslutsförslag
Punkt 10 - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att någon utdelning inte ska lämnas.
Punkt 12 – Godkännande av avyttring av Paradox Entertainment-koncernens (i) hela amerikanska verksamhet eller (ii) filmproducentverksamheten
Styrelsen har ingått avtal med Cabinet Holdings, Inc. (”Cabinet”), under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, av innebörd att Cabinet förvärvar Paradox Entertainment-koncernens amerikanska verksamhet via förvärv av dotterholdingbolaget Paradox Entertainment Inc. (”PEINC”). Köpeskillingen för PEINC beräknas uppgå till 7,0 MUSD med eventuella avdrag om totalt högst 300,000 USD för eventuella brister vid avslutande due diligence och/eller i avtalsgarantier, vilket uttryckt per aktie efter avräkning för transaktionskostnader och moderbolagsskulder bedöms motsvara cirka 35-37 öre per aktie vid nuvarande växelkurs. Samtliga aktier i Cabinet ägs av Paradox Entertainment ABs och Paradox Entertainment Inc.’s tidigare VD/CEO Fredrik Malmberg, och köpeskillingen erläggs kontant vid tillträdet i kraft av säkerställd branschmässig finansiering. Med anledning av Fredrik Malmbergs kopplingar till Paradox Entertainment-koncernen ska avyttringen godkännas av bolagsstämman med 90 procent majoritet enligt de så kallade Leo-reglerna. Avtalet med Cabinet innebär vidare att PEINC äger ingå och fullgör avtal med ett av Silvio Muraglia kontrollerat bolag om utköp till bokförda värden, motsvarande knappt 1 MSEK vid nuvarande växelkurs, av PEINCs dotterbolag Paradox Studios, Inc. jämte filmproducentverksamhet och tillhörande filmprojekt och dito dotterdotterbolag. Muraglia är för närvarande anställd i och ansvarig för PEINCs dotterbolag Paradox Studios, Inc. För det fall stämman inte skulle godkänna avyttringen till Cabinet ska stämman som en särskild beslutspunkt självständigt pröva om PEINCs avsedda avyttring av dess dotterbolag Paradox Studios Inc., jämte filmproducentverksamheten ändå ska genomföras.
Punkt 17 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare, innebärande i huvudsak att en marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning ska utgå i form av fast lön samt övriga förmåner. Rörlig ersättning ska maximalt kunna belasta Bolaget med 100 procent av den fasta lönekostnaden. Uppsägningstiden ska normalt vara ömsesidigt sex månader. Avgångsvederlag utöver lön ska kunna utgå i särskilda fall med högst en årslön. Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Styrelsen har rätt att frångå reglerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 18 - Förslag till generellt bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier m m.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om ökning av aktiekapitalet, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen genom nyemission av aktier och eller utgivande av konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier, med rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är dels med hänsyn till att Bolaget genom sin fortsatta expansion och utveckling kan komma att behöva emittera aktier, konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner för kapitalbehov, dels för att ge styrelsen möjlighet att finansiera företagsförvärv eller förvärv av rättigheter. Aktierna, de konvertibla skuldebreven eller teckningsoptionerna ska, vid emission med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till en teckningskurs som inte väsentligen avviker nedåt från marknadsvärdet baserat på Bolagets aktie vid vart tillfälle som bemyndigandet utnyttjas. Styrelsen föreslås härutöver ha befogenhet att besluta att betalning för aktier, konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner även ska kunna ske mot kontant betalning eller genom apport, kvittning eller med villkor; samt att emissioner med stöd av detta generella bemyndigande högst får omfatta ett sådant antal aktier att den sammanlagda utspädningseffekten inte överstiger 10 procent av aktiekapitalet och rösterna efter full utspädning.
Punkt 19 - Beslut om specifikt bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att styrelsen, vid sidan av generellt emissionsbemyndigande enligt punkten 18 och för tiden fram till nästa årsstämma, bemyndigas av stämman att fatta beslut om företrädesemission av aktier i enlighet med följande. Det högsta antal aktier som ska kunna utges är en ny aktie för varje gammal aktie. Emissionskursen ska fastställas av styrelsen med sedvanlig rabatt relativt aktuell börskurs då emissionsbemyndigandet tas i anspråk (i enlighet med så kallade riktlinjer för ”TERP”); dock ska emissionskursen inte kunna sättas lägre än 15 öre per aktie. Betalning ska även kunna erläggas genom kvittning mot klar skuld enligt Bolagets bokföring. Ändamålet med företrädesemissionen är att göra Bolaget fritt från räntebärande skulder för det fall avtalad avyttring till Cabinet inte kommer till stånd, för att i så fall bidra till att Bolaget får ytterligare strategiskt rådrum och neutralt kassaflöde. Huvudägaren Beagle Investments SA (”Beagle”), med lånefordringar motsvarande totalt cirka 4 MSEK utifrån dagens dollarkurs, har förklarat att Beagle kommer att teckna sin prorata-andel i företrädesemissionen och i möjligaste mån kommer att betala genom kvittning. Detta specifika bemyndigande ska gälla parallellt med det generella emissionsbemyndigandet och ska ej utnyttjas för det fall den avyttring till Cabinet som behandlas i punkten 12 kommer till stånd.
Majoritetskrav för beslut
För giltigt beslut enligt punkten 12 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, för giltigt beslut enligt punkten 18 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkten 19 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till underlag för beslut i punkterna 12, 18 och 19, samt avseende punkten 12 redogörelse avseende avyttringen, jämte oberoende värderingsutlåtande i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05, finns senast från och med den 8 maj 2015 tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, och på Bolagets hemsida och kan, utan kostnad för mottagaren, tillställas de aktieägare som så anmäler önskemål om detta till Bolaget.
Om Paradox Entertainment
Paradox Entertainment utvecklar och licensierar sitt rättighetsbibliotek genom att generera intäkter från olika former av underhållning, till exempel film-, tv-, spel-, förlag- och leksaksindustrierna. Företaget äger bland annat välkända rättigheter som Conan the Barbarian, Kull of Atlantis, Solomon Kane, Mutant Chronicles, samt Robert E. Howards samlade verk. Därutöver producerar, samproducerar och finansierar bolaget filmer för en global marknad. Verksamheten drivs genom helägda Paradox Entertainment Inc, baserat i Los Angeles, USA. Paradox Entertainment AB handlas på NASDAQ OMX-listan First North Premier (PDXE, SE0000598054) med Günther & Wikberg Fondkommission som Certified Adviser.
Carl Molinder
VD, Paradox Entertainment AB
Tel: +1 (310) 271-1355, Mob: +46 70 717 0955 eller +1 (310) 904-8310
E-post: cmolinder@paradoxent.com
Torsten Engevik
vVD, Paradox Entertainment AB
Mob: +46 738-20 25 40
E-post: torsten.engevik@paradox-entertainment.com
Joakim Zetterberg
VP of Licensing / Investor Relations
Tel: +1 (310) 271-1355
E-post: jzetterberg@paradoxent.com