Sweco lämnar det planerade rekommenderade offentliga uppköpserbjudandet till
aktieägarna i Grontmij och offentliggör erbjudandehandling, prospekt och
kallelse till extra bolagsstämma
Den 1 juni 2015 offentliggjorde Sweco AB (publ) ("Sweco") och Grontmij N.V.
("Grontmij") gemensamt (det "Initiala Pressmeddelandet") att Sweco avsåg att
lämna ett rekommenderat uppköpserbjudande avseende samtliga stamaktier i
Grontmij för ett kontant vederlag om EUR 1,84 (före utdelning) och 0,22195
aktier av serie B i Sweco för varje aktie i Grontmij, med förbehåll för
sedvanliga villkor ("Uppköpserbjudandet").
Den 26 juni 2015 bekräftade Sweco och Grontmij att de gör goda framsteg avseende
förberedelserna inför Uppköpserbjudandet. Som tidigare kommunicerats beräknas
vederlaget för Uppköpserbjudandet erläggas under andra hälften av 2015, baserat
på de nödvändiga åtgärder som måste vidtas och under förutsättning att
nödvändiga godkännanden har erhållits[1] (http://connect.ne.cision.com#_ftn1).
Den 1 juli 2015 offentliggjorde Sweco att Sweco kontrollerar cirka 62 % av
samtliga aktier i Grontmij, inklusive de aktier som innehas av ägare som
oåterkalleligen har åtagit sig att acceptera Uppköpserbjudandet. Därefter har
sådana aktieägare ytterligare ökat sitt ägande i Grontmij, innebärande att Sweco
idag kontrollerar cirka 64 % av samtliga aktier i Grontmij.
Idag offentliggör Sweco:
· Att Uppköpserbjudandet lämnas genom offentliggörandet av en
erbjudandehandling ("Erbjudandehandlingen"), vilken godkändes av den holländska
tillsynsmyndigheten AFM den 10 juli 2015. Såsom avsett stöds Uppköpserbjudandet,
och rekommenderas enhälligt, av Grontmijs Executive Board och Supervisory Board.
· Ett prospekt avseende upptagande till handel på Nasdaq Stockholm av de nya
aktierna av serie B som emitteras som vederlag i Uppköpserbjudandet, vilket
godkändes av Finansinspektionen den 10 juli 2015 ("Prospektet").
· Kallelse till extra bolagsstämma att hållas i Sweco den 24 augusti 2015 på
Swecos huvudkontor på Gjörwellsgatan 22 vid vilken aktieägarna ska fatta beslut
relaterade till (i) Uppköpserbjudandet, (ii) den tilltänkta efterföljande
gränsöverskridande fusionen mellan Grontmij och Sweco samt (iii) ett
bemyndigande för Swecos styrelse att fatta beslut om en nyemission av A-aktier
och B-aktier i Sweco att genomföras efter fullföljande av Uppköpserbjudandet med
företrädesrätt för de vid tidpunkten för nyemissionen befintliga aktieägarna i
Sweco.
Lämnandet av Uppköpserbjudandet
Ytterligare information angående lämnandet av Uppköpserbjudandet genom
Erbjudandehandlingen återfinns i ett gemensamt pressmeddelande från Sweco och
Grontmij som offentliggjorts idag ("Pressmeddelandet om lämnandet av
Uppköpserbjudandet").
Pressmeddelandet om lämnandet av Uppköpserbjudandet har offentliggjorts enligt
holländsk lag och riktar sig till aktieägarna i Grontmij samt innehåller inte
någon väsentlig ny information i jämförelse med det Initiala Pressmeddelandet
eller detta pressmeddelande som utlöser något krav på offentliggörande enligt
Nasdaq Stockholms Regelverk för Emittenter eller annars enligt svenska regler.
Sweco har därför beslutat att utfärda Pressmeddelandet om lämnandet av
Uppköpserbjudandet endast på engelska (se vidare nedan under "Tillgänglig
information och dokumentation").
Fusion
Som angavs i det Initiala Pressmeddelandet, så har Sweco rätt att efter
fullföljande av Uppköpserbjudandet, under vissa förutsättningar och om Sweco då
innehar mellan 80% och 95% av aktierna i Grontmij, rätt att genomföra en
gränsöverskridande fusion mellan Sweco och Grontmij med Sweco som överlevande
bolag och Grontmij som det bolag som upplöses. Vid en sådan fusion ska
fusionsvederlaget motsvara det utbytesförhållande som gäller för
Uppköpserbjudandet, det vill säga 0,22195 aktier av serie B i Sweco för varje
innehavd Grontmij-aktie. Fusionen kommer också att innebära att varje aktieägare
i Grontmij vid fusionen erhåller en kontant utdelning från Grontmij som
motsvarar 1,84 EUR för varje innehavd Grontmij-aktie. Kombinationen av
fusionsvederlaget och den kontanta utdelningen säkerställer att Grontmijs
aktieägare erhåller samma vederlag som de av Grontmijs aktieägare som
accepterade Uppköpserbjudandet före skatteeffekter. Fusionen förutsätter
godkännande vid extra bolagsstämmor i Sweco och Grontmij som sammankallats idag
för att hållas den 24 augusti 2015 i Swecos fall och den 28 augusti 2015 i
Grontmijs fall. Se vidare nedan under "Tillgänglig information och
dokumentation".
Företrädesemission
I enlighet med informationen i kallelsen till Swecos extra bolagsstämma den 24
augusti 2015, vilken offentliggjordes idag, och som även beskrivs i det Initiala
Pressmeddelandet, avser styrelsen att, efter bemyndigande från den extra
bolagsstämman, fatta beslut om en nyemission av A-aktier och B-aktier, mot
kontant betalning, med företrädesrätt för befintliga aktieägare i syfte att
bolaget ska, helt eller delvis, använda emissionslikviden för återbetalning av
den bankfinansiering som Sweco har upptagit i samband med Uppköpserbjudandet.
Företrädesemissionen avses offentliggöras någon gång efter den 29 oktober 2015,
då både Sweco och Grontmij, offentliggjort sina rapporter för det tredje
kvartalet och att slutföras under det fjärde kvartalet 2015. Emissionslikviden i
den tilltänkta företrädesemissionen kommer maximalt uppgå till 140 MEUR.
Tidigare aktieägare i Grontmij som har accepterat Uppköpserbjudandet och som
inte avyttrat sina Sweco-aktier kommer att, på samma villkor som övriga
aktieägare i Sweco, ha rätt att delta i företrädesemissionen. Teckningskursen
som ska betalas i nyemissionen kommer att fastställas av styrelsen då
bemyndigandet utnyttjas, varvid intentionen är att fastställa en teckningskurs
som innefattar en rabatt i förhållande till den teoretiska aktiekursen efter
nyemissionen, i enlighet med svensk marknadspraxis.
Skirner Förvaltning AB och Investmentaktiebolaget Latour har åtagit sig att
teckna sig för aktier i företrädesemissionen motsvarande deras respektive
ägarandel (vilket har uppskattats motsvara en emissionslikvid om högst cirka 155
MSEK (cirka 17 MEUR) för Skirner Förvaltning AB respektive högst cirka 320 MSEK
(cirka 35 MEUR) för Investmentaktiebolaget Latour) baserat på en
företrädesemission med maximal emissionslikvid motsvarande 140 MEUR.
Indikativ tidplan
Uppköpserbjudandets initiala acceptfrist löper under perioden 15 juli till 22
september 2015. Extra bolagsstämmor för fattande av beslut relaterade till
Uppköpserbjudandet etc. kommer att hållas den 24 augusti 2015 vad gäller Sweco
och den 28 augusti 2015 vad gäller Grontmij. Redovisning av vederlag till de
aktieägare i Grontmij som accepterar Uppköpserbjudandet under den initiala
acceptfristen avses ske omkring den 1 oktober 2015. Beslut om Swecos planerade
företrädesemission efter fullföljande av Uppköpserbjudandet avses offentliggöras
efter det att Sweco och Grontmij offentliggjort sina rapporter för det tredje
kvartalet den 23 oktober 2015 för Sweco och den 29 oktober 2015 för Grontmij.
Företrädesemissionen avses slutföras under det fjärde kvartalet 2015.
Tillgänglig information och dokumentation
På Swecos hemsida har det upprättats en särskild sektion i syfte att
tillhandahålla information om Grontmij transaktionen,
http://www.swecogroup.com/sv/Sweco-Group/IR/Budet-pa-Grontmij/. Sweco kommer att
tillhandahålla sådan information på både svenska och engelska i den mån det
följer av Nasdaq Stockholms Regelverk för Emittenter eller av svensk lag. Annan
information kommer huvudsakligen att lämnas på engelska, vilket är fallet med
Erbjudandehandlingen och Prospektet. Sådan annan information kan också komma att
sammanfattas i kortare pressmeddelanden på engelska och svenska.
Sweco har idag tillhandahållit dokumentation på sin hemsida innefattande:
· Pressmeddelandet om lämnandet av Uppköpserbjudandet
· Erbjudandehandlingen
· Prospektet
· Kallelse till extra bolagsstämma i Sweco
· Styrelsens förslag till beslut vid den extra bolagsstämman
· Fusionsplanen, att godkännas av den extra bolagsstämman
----------------------------------------------------------------------
[1] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref1) Därefter har Konkurrensverket, den
10 juli 2015, lämnat tillstånd till samgåendet mellan Sweco och Grontmij. Sådant
tillstånd från motsvarande myndighet i Polen har ännu ej erhållits.
Kontakt
Åsa Barsness, Kommunikationsdirektör, M: +46 (0)703823686, E:
asa.barsness@sweco.se
Om Sweco
Sweco är Nordens ledande konsultföretag inom hållbart samhällsbyggande. Våra 9
000 ingenjörer, arkitekter och miljöexperter utvecklar hållbara och
värdeskapande lösningar för kunder och samhälle. Sweco är ett av Europas tio
största teknikkonsultföretag och utför årligen uppdrag i 80 länder över hela
världen. Företaget omsätter cirka 9 miljarder SEK och är noterat på Nasdaq OMX
Stockholm AB. Informationen är sådan som Sweco ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 13 juli 2015 kl 07:30 CET.
För ytterligare information, www.swecogroup.com
Sweco lämnar det planerade rekommenderade offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Grontmij
| Source: SWECO AB
Attachments
