Stockholm, 2015-10-07 08:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
- Petrogrand och Shelton Petroleum har ingått avtal om att skapa en större sammanslagen oljekoncern med enbart ryska oljetillgångar
- Enligt avtalet emitterar Shelton Petroleum 17 500 000 B-aktier som likvid för (i) Petrogrands andel i oljetillgångarna i Komi (49%) samt (ii) USD 4 miljoner kontant
- Licensportföljen kommer att bestå av Shelton Petroleums tillgångar i Basjkirien och Petrogrands tillgångar i Komi, med en sammanlagd produktion netto om cirka 1 350 fat olja per dag och 32 miljoner fat olja i 2P-reserver
- Petrogrand och Shelton har cirka 10 000 aktieägare
- Styrelsen och ledningen i den nya koncernen kommer att bestå av representanter från både Petrogrand och Shelton Petroleum
- Shelton Petroleums oljetillgångar i Ukraina knoppas av till befintliga aktieägare och kommer inte vara en del av den sammanslagna koncernen
- Petrogrands aktieägare kommer erhålla 0,55 aktier i Shelton Petroleum för varje Petrogrand-aktie
- Efter transaktionen planerar Petrogrand att byta affärsinriktning till att bli ett fastighetsbolag
- Den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna innebär att korsägandet mellan bolagen, som kritiserats av Aktiemarknadsnämnden, löses
- Avtalet är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma i båda bolagen
- Ett ärende mot Petrogrand och Shelton Petroleum har inletts av Nasdaq Stockholms disciplinnämnd
Petrogrand AB (PETRO, Nasdaq First North Stockholm) (“Petrogrand”) och Shelton Petroleum AB (SHEL B, Nasdaq Stockholm) (“Shelton Petroleum”) har ingått avtal om att (i) skapa en ny större sammanslagen koncern med enbart ryska oljetillgångar samt (ii) lösa upp korsägandet mellan bolagen. Shelton Petroleums och Petrogrands verksamheter i de ryska regionerna Basjkirien och Komi, båda belägna i den europeiska delen av Ryssland, kommer operativt att ledas som en gemensam oljekoncern.
Det sammanslagna bolaget kommer netto att ha en oljeproduktion på omkring 1 350 fat olja per dag och 2P reserver om 32 miljoner fat olja. Bolaget kommer att ägas av både Shelton Petroleums och Petrogrands omkring 10 000 aktieägare. Sammanslagningen skapar en balanserad licensportfölj och en starkare ställning på de finansiella marknaderna. Synergieffekter kommer att uppnås inom operativ ledning, oljeförsäljning, köpkraft samt inom central administration.
Översikt av transaktionen
Den nya enheten med verksamhet i Ryssland
Shelton Petroleum kommer enligt avtalet att förvärva ett dotterbolag till Petrogrand med en balansräkning innehållande USD 4 miljoner (cirka SEK 34 miljoner) kontant och Petrogrands andel i oljetillgångarna i Komi (49%). Förvärvslikviden uppgår till 17 500 000 nyemitterade B-aktier i Shelton Petroleum. Petrogrand har förbundit sig att till bolagets aktieägare dela ut (i enlighet med Lex ASEA) dessa aktier tillsammans med de 4 700 000 B-aktier i Shelton Petroleum som Petrogrand äger sedan tidigare. Eftersom Shelton Petroleum äger 29% av aktierna i Petrogrand, kommer Shelton Petroleum genom Petrogrands utdelning att erhålla 6 387 386 aktier i Shelton Petroleum. Dessa aktier kommer att makuleras.
Sammanfattningsvis har Shelton Petroleum 761 900 A-aktier och 17 899 347 B-aktier före transaktionen. Totalt 17 500 000 nya B-aktier emitteras som vederlag och 6 387 386 av dessa makuleras. Efter att alla steg i transaktionen fullbordats förväntas således antalet aktier i Shelton Petroleum uppgå till 761 900 A aktier och 29 011 961 B-aktier, motsvarande sammanlagt 36 630 961 röster. Det nya Shelton Petroleum kommer att byta namn efter sammanslagningen.
Ytterligare information om bland annat den planerade emissionen av nya aktier finns tillgängligt i ett pressmeddelande med kallelse till bolagsstämma som Shelton Petroleum har publicerat samma dag som detta meddelande.
Styrelse och ledning
Till ny styrelse för Shelton Petroleum föreslås Björn Lindström, David Sturt, Dmitry Zubatyuk, Hans Berggren och Sven-Erik Zachrisson. Björn Lindström föreslås väljas till styrelsens ordförande och Dmitry Zubatyuk föreslås utses till verkställande direktör.
Utdelning av Shelton Petroleums tillgångar i Ukraina.
Som ett led i transaktionen kommer Shelton Petroleum att dela ut tillgångarna i Ukraina till bolagets aktieägare. Av historiska skäl kommer verksamheten i Ukraina att fortsätta drivas under namnet Shelton. De ukrainska tillgångarna består av en andel om 45% i Kashtan Petroleum, som är licensinnehavare och operatör för oljefältet Lelyaki, samt av ett investeringsavtal (”Joint Investment Agreement”) avseende licenser offshore. Shelton Petroleums nettoproduktion från Lelyaki-fältet uppgick i augusti 2015 till omkring 330 fat olja per dag. Shelton Petroleums andel av oljereserverna i Ukraina uppgår till 8 miljoner fat 2P.
Mot bakgrund av den geopolitiska utvecklingen i regionen är det Shelton Petroleums och Petrogrands uppfattning att den fortsatta utvecklingen av tillgångarna i Ryssland och Ukraina lämpligast sker i separata bolag.
De ukrainska tillgångarna kommer att delas ut till aktieägarna i Shelton Petroleum innan aktierna emitteras till Petrogrand. Följaktligen kommer de nuvarande aktieägarna i Shelton Petroleum, inklusive Petrogrand, att erhålla andelar i de ukrainska tillgångarna på en pro rata-basis i förhållande till deras ägande i Shelton Petroleum. Petrogrand kommer inte att vara en långsiktig aktieägare och har förbundit sig att avyttra alla aktier. Det är bägge parters avsikt att skapa likviditet i aktien för bolaget som äger de ukrainska tillgångarna.
Petrogrand efter transaktionen
Petrogrand avser att byta namn efter transaktionen och byta affärsinriktning för att bli ett fastighetsbolag med kassaflödesgenererande verksamhet i Moskva och Stockholm. Det är Shelton Petroleums avsikt att avyttra bolagets aktier i Petrogrand efter transaktionen. Petrogrand kommer vid senare tillfälle att ge en mer detaljerad uppdatering om framtida verksamhet.
Nasdaqs disciplinnämnd och upplösning av korsägandet
Transaktionen kommer också innebära slutet för korsägandet mellan bolagen. Före transaktionen har Petrogrand 4 700 000 B aktier i Shelton Petroleum, motsvarande 25,2% av utestående aktier och 18,4% av utestående röster. Shelton Petroleum äger 11 585 308 aktier i Petrogrand, motsvarande 28,8% av utestående aktier och röster. Under tidigare styrelse och ledning för Petrogrand, i slutet av 2013 och första halvåret 2014, uppstod flertalet konflikter mellan bolagen. Bägge bolagen kritiserades av Aktiemarknadsnämnden, vilken krävde att bolagen skulle lösa konflikterna.
Till följd av dessa konflikter som ägde rum för cirka ett och ett halvt år sedan har Nasdaq Stockholm inlett en granskning av både Petrogrand och Shelton Petroleum rörande eventuella brister i informationsgivning till marknaden och investerare, överträdelser av regelverket för företagsförvärv samt god sed på svenska aktiemarknaden.
Baserat på att korsägandet mellan bolaget inte lösts upp samt Nasdaq Stockholms granskning i övrigt har ärendet hänskjutits till Nasdaq Stockholms disciplinnämnd för avgörande och fastställande av lämplig påföljd. Möjliga påföljder är varning (om överträdelserna är mindre allvarliga eller ursäktliga), vite (för Shelton Petroleum i dess egenskap av ett börsnoterat bolag högst 15 årsavgifter till Nasdaq Stockholm, cirka SEK 3 miljoner) eller avnotering (när överträdelserna är väsentliga). För närvarande väntar Petrogrand och Shelton Petroleum på att Disciplinnämnden fastställer ett datum för förhandlingar, då båda parter kan framföra sin version inför nämnden.
Bolagen har tidigare gjort flera försök att lösa upp korsägandet, men ingen lösning har nåtts förrän nu. I början av andra kvartalet 2015 etablerades en ny styrning av Petrogrand med en ny styrelse och en ny verkställande direktör. Sedan dess har Petrogrand varit fokuserat på att återinföra en fungerande bolagsstyrning, begränsa och kontrollera skador som orsakats av tidigare lednings vanskötsel samt att lösa upp korsägandet på villkor som är bra för bägge parter. Den konstruktiva dialogen som nu råder mellan bolagen har resulterat i det förslag som nu läggs fram för aktieägarna i bägge bolagen. Det är de två styrelsernas uppfattning att förslaget balanserar aktieägarintresset i de respektive bolagen samt skapar ett lönsamt oljebolag med solid produktion, en stark licensportfölj och en plattform för framtida expansion. Det torde också tillgodose Nasdaq Stockholms krav på att korsägandet mellan Shelton Petroleum och Petrogrand ska upphöra.
Bolagsstämma
Avtalet som ingåtts mellan styrelserna i de två bolagen är villkorat av aktieägarnas godkännande på extra bolagsstämmor som ska hållas den 9 november 2015 samt vissa andra villkor.
Mot bakgrund av korsägandet kommer inte Petrogrand och Shelton Petroleum att rösta på varandras bolagsstämmor i något ärende som avser närståendetransaktioner. Båda bolagen avser att i möjligaste mån erhålla bindande avsiktsförklaringar från större aktieägare att rösta för förslaget. Petrogrand och Shelton Petroleum kommer att publicera oberoende värderingsutlåtanden, så kallade ”fairness opinions”, om förslaget. Shelton Petroleum kommer att publicera ett prospekt före noteringen av de nya aktierna.
Avtalet som ingåtts mellan bolagen, samt kallelser till extra bolagsstämmor, kommer att hållas tillgängliga på www.sheltonpetroleum.com and www.petrogrand.se. Kallelse till extra bolagsstämma kommer också att publiceras i ett pressmeddelande. Dessa dokument ger en fullödigare beskrivning av transaktionen än vad som givits i detta pressmeddelande.
För mer information, vänligen kontakta
Robert Karlsson, VD, Shelton Petroleum, +46 709 565 141
robert.karlsson@sheltonpetroleum.com
www.sheltonpetroleum.com
Dmitry Zubatyuk, VD, Petrogrand, +46 8 500 07 810
dmitry.zubatyuk@petrogrand.se
www.petrogrand.se
Fakta om Petrogrand
Petrogrands övergripande affärsidé är att bedriva oljeproduktion genom förvärvade ryska oljebolag och oljelicenser. Bolaget ska även förvalta och förädla ryska oljetillgångar samt vid gynnsamma tillfällen avyttra upparbetade tillgångar och licenser. Aktierna i Petrogrand är listade på Nasdaq First North Stockholm under namnet PETRO, en alternativ marknadsplats (dvs. icke-reglerad marknad), och bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB. För ytterligare information besök bolagets hemsida www.petrogrand.se.
Fakta om Shelton Petroleum
Shelton Petroleum är ett svenskt bolag med inriktning på prospektering och utvinning av olja och gas i Ryssland och Ukraina. I Ryssland äger bolaget licenser i Volga-Ural-regionen i Basjkirien och har påbörjat produktion av olja på Rustamovskoye-fältet efter ett framgångsrikt prospekteringsprogram. I Ukraina har Shelton Petroleums helägda dotterbolag ingått joint-venture med Ukrnafta och Chornomornaftogaz. Shelton Petroleums olje- och gasreserver av kategorin 2P uppgår till 34 miljoner. Bolagets aktie handlas på Nasdaq Stockholm under namnet SHEL B.
