Lund, Sverige, 2015-10-20 10:30 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
Catena AB (”Catena”) har i dag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tribona AB (”Tribona” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Catena mot ett vederlag om 42 kronor[1] kontant per aktie i Tribona, alternativt ett vederlag bestående av nyutgivna stamaktier i Catena motsvarande ett värde om 45 kronor för varje aktie i Tribona[2], (”Erbjudandet”). Det totala värdet av Erbjudandet har av Catena bedömts uppgå till cirka 2 133 miljoner kronor för samtliga aktier i Bolaget.
Sedan tidigare har Corem Property Group AB (”Corem”) den 18 september 2015 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tribona att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Corem, mot ett vederlag om 42 kronor kontant per aktie i Tribona för 50 procent av antalet aktier och ca 0,243 nya preferensaktier i Corem per aktie i Tribona för resterande 50 procent av antalet aktier. Aktieägare med 1 000 aktier eller färre erbjöds ett kontantvederlag om 42 kronor per aktie. Samma dag offentliggjorde styrelsens budkommitté, bestående av styrelseledamöterna Mats-Olof Ljungquist, Malin Rylander-Leijon och Anneli Jansson (”Budkommittén”),[3] sitt uttalande i enlighet med punkt II.19 i Takeover-Reglerna, vari Budkommittén enhälligt rekommenderade Tribonas aktieägare att inte acceptera Corems erbjudande, då villkoren inte ansågs återspegla Bolagets framtida potential. Budkommittén noterade därutöver en osäkerhet vad avsåg det värde som kan realiseras vid en försäljning av preferensaktier i Corem.
Acceptperioden för Erbjudandet från Catena beräknas löpa från och med den 2 december 2015 och till och med den 23 december 2015. Av Catenas pressmeddelande framgår att de aktieägare som äger färre än 1 000 aktier erbjuds enbart alternativet med kontant vederlag. Som alternativ erbjuds de aktieägare som äger 1 000 aktier eller fler att, såsom betalning för aktier i Tribona, erhålla 375 nyemitterade aktier i Catena för varje 1 000 befintliga aktier i Tribona. Aktieägare med ett innehav av överskjutande andelar över 1 000 aktier som inte är delbart med 1 000 kommer att erbjudas kontant vederlag för sådana överskjutande andelar. För mer detaljer om Erbjudandet hänvisas till Catenas pressmeddelande.
Bolagets största aktieägare, Klövern AB (”Klövern”), vilken innehar cirka 29,55 procent av aktier och röster i Bolaget[4], har ingått ett avtal om att överlåta sina aktier till Catena mot ett kontant vederlag om 42 kronor per aktie i Tribona. Vidare har ett större antal minoritetsägare i Tribona, som gemensamt representerar cirka 32,5 procent av aktiekapitalet i Tribona, förbundit sig att acceptera Erbjudandet, varav 27,6 procent har accepterat aktiebytesalternativet. Detta innebär att Catena genom förvärv från Klövern och förbindelser säkerställt cirka 62 procent av aktierna i Tribona.
Budkommittén kommer, i enlighet med det regelverk som föreligger, att utvärdera Catenas erbjudande till Bolagets aktieägare och offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet så snart som möjligt.
I Budkommitténs uttalande den 18 september 2015 avseende erbjudandet från Corem förklarade Budkommittén sin avsikt att i samtliga aktieägares intresse kontakta andra möjliga intressenter för att utröna om det kunde finnas ett intresse för ett alternativt bud riktat till aktieägarna i Tribona. Budkommittén ser positivt på att Tribonas aktieägare som innehar 1 000 aktier eller fler nu av Catena erbjuds ett vederlag som är bättre än i det erbjudande som Corem offentliggjorde den 18 september 2015.[5] Sådana aktieägare erbjuds ett val mellan ett rent kontantalternativ om 42 kronor[6] per aktie, vilket överstiger det aktuella värdet av Corems erbjudande till de aktieägare i Tribona som har 1 000 aktier eller fler, och ett aktiebytesalternativ, värderat av Catena till 45 kronor per Tribona-aktie.[7] Aktiebytesalternativet ger möjlighet att ta del av den framtida utvecklingen i Tribona och Catena, samt eventuella framtida synergier.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION
Mats-Olof Ljungquist, styrelseordförande i Tribona och talesman för Budkommittén,
tel. + 46 70 886 90 13
Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Tribona AB (publ) ska offentliggöra i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 2015-10-20 kl. 10:30.
TRIBONA I KORTHET
Tribona AB (publ) är ett av Sveriges största börsnoterade fastighetsbolag med renodlad inriktning på lager- och logistikfastigheter. Fastighetsbeståndet består av moderna och strategiskt belägna logistikfastigheter, 35 i Sverige och en i Danmark med en uthyrningsbar yta på cirka 704 000 kvadratmeter. För mer information, besök www.tribona.se
[1] Detta innebär en premie om 9,4 procent för Tribonas aktie i förhållande till stängningskursen den 19 oktober 2015.
[2] Baserat på stängningskursen för Catenas aktier den 19 oktober 2015, vilket innebär en premie om 17,2 procent i förhållande till stängningskursen den 19 oktober 2015.
[3] Den kommande extra bolagstämman i Tribona den 23 oktober 2015 ska ta ställning till bland annat val av styrelse. I samband härmed har Mats-Olof Ljungqvist och Malin Rylander-Leijon informerat styrelsen för Tribona att de inte står till förfogande för omval vid den extra bolagstämman. De kommer följaktligen inte att kvarstå som styrelseledamöter därefter. Detta innebär att styrelsen kan komma att ha en annan sammansättning efter den 23 oktober 2015 och därmed kan även Budkommittén därefter komma att ha en annan sammansättning.
[4] Baserat på 48 657 051 utestående aktier i Bolaget.
[5] Baserat på en jämförelse mellan Erbjudandet och en beräkning av erbjudandet från Corems verkliga värde per den 19 oktober 2015 om 39,21 kr (motsvarande ett totalt budvärde om 1 908 Mkr).
[6] Detta innebär en premie om 9,4 procent för Tribonas aktie i förhållande till stängningskursen den 19 oktober 2015.
[7] Baserat på stängningskursen för Catenas aktier den 19 oktober 2015, vilket innebär en premie om 17,2 procent i förhållande till stängningskursen den 19 oktober 2015.
