BIOTIE THERAPIES OYJ Pörssitiedote 5.1.2016 klo 8.50
Biotie Therapies Oyj:n hallitus on päättänyt kaksivuotisesta henkilöstön kannustinjärjestelmästä
Biotie Therapies Oyj:n hallitus on hyväksynyt konsernin henkilöstölle uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän, vuoden 2016 optio-ohjelman (Option-ohjelma), jonka perusteella palkkioita myönnetään vuosina 2016 ja 2017. Optio-ohjelma on tarkoitettu osaksi työntekijöiden palkitsemis-, kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää, ja sen on tarkoitus tukea uusien työntekijöiden rekrytointia niin, että konsernin henkilöstömäärän kasvaessa voidaan varmistaa, että tällä hetkellä rekrytointivaiheessa olevat kliiniset kokeet suoritetaan tehokkaasti ja toimivasti. Palkitseminen tukee konsernin asettamien tavoitteiden ja konsernin strategian toteutumista sekä pitkän aikavälin tuloksellisuutta. Lisäksi Optio-ohjelma heijastaa sitä kilpailuympäristöä, jossa konserni toimii, erityisesti Yhdysvalloissa, ja Optio-ohjelma mahdollistaa sen, että konserni houkuttelee ja säilyttää palveluksessaan oikeanlaisia työntekijöitä.
Optio-ohjelman nojalla liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä on 80.000.000 kappaletta ja näiden laimennusvaikutus suhteessa yhtiön tämänhetkisten ulkona olevien osakkeiden määrään on enintään 8,18 prosenttia.
Optio-ohjelman käyttöönoton johdosta vuoden 2014 optio-ohjelman ja osakepalkkiojärjestelmän (Vuoden 2014 Järjestelmät) nojalla ei anneta enempää osakepalkkioita, joten Vuoden 2014 Järjestelmien mukaisten 2014E ja 2014F optioluokkien perusteella ei jaeta osakepalkkioita. Vuoden 2014 Järjestelmien nojalla annettujen osakepalkkioiden perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä on tällä hetkellä 13.405.750 kappaletta, joista 6.840.000 osaketta ovat ylimmän johdon palkkioita joihin sovelletaan yhtiön osakkeen hinnan kasvuun 31.12.2016 päättyvältä kolmen vuoden ajanjaksolta perustuvaa kerrointa, ja joka vastaa 55,08 prosenttia niiden osakkeiden enimmäismäärästä, jotka olisi voitu jakaa Vuoden 2014 Järjestelmien perusteella.
Hallitus aikoo myös ehdottaa toukokuussa 2016 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenille suunnatun optio-ohjelman käyttöönottoa.
Lisätietoja Optio-ohjelmasta 2016
Optio-oikeuksia voidaan antaa yhteensä enintään 80.000.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 80.000.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet jaetaan useaan eri optioluokkaan siten, että ne optio-oikeudet, joilla on sama merkintähinta ja merkintäaika, muodostavat oman optioluokan. Kunkin kalenterivuoden 2016 ja 2017 aikana annettavien optio-oikeuksien enimmäismäärä on seuraavista alempi: (i) 40.000.000 osaketta tai (ii) neljä prosenttia yhtiön ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärästä kyseessä olevan kalenterivuoden alussa.
Kaikilla optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähinta on yhtiön osakkeen käypä arvo, joka määritetään yhtiön osakkeen Nasdaq Helsinki Oy:ssä noteeratun päätöskurssin perusteella sinä päivänä, jolloin kyseisen optioluokan optio-oikeudet annettiin. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Kunkin optioluokan osakkeiden merkintäajat, jotka määrittyvät erikseen kunkin työntekijän osalta, alkavat yhden vuoden kuluttua optioluokan antamispäivästä. Kaikkien optioluokkien osalta osakkeiden merkintäaika päättyy kymmenen vuoden kuluttua sen kalenterivuoden alkamisesta, jolloin hallitus hyväksyi Optio-ohjelman ensimmäistä kertaa. Kunkin optioluokan osalta osakkeiden merkintäaikaan kohdistuu kuitenkin seuraavat rajoitukset:
- 25 prosenttia käsittävän palkkioerän osalta merkintäaika alkaa kulua yhden vuoden kuluttua optio-oikeuden antamisesta; ja
- Jäljelle jäävän 75 prosentin osalta merkintäaika alkaa kulua tasajaksoisesti kunkin kuukauden alusta siitä seuraavan kolmen vuoden pituisen ajanjakson aikana.
Jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniyhtiössä päättyy:
- kyseinen henkilö menettää vastikkeetta kaikki optio-oikeudet, joiden merkintäaika ei ole alkanut, ellei hallitus toisin päätä; tai
- kyseiselle henkilölle varataan yhdeksänkymmenen (90) päivän pituinen ajanjakso sellaisten osakkeiden merkitsemiseksi, joiden osalta merkintäaika on alkanut, tai hän menettää muuten sellaiset optio-oikeudet.
Yhden optio-oikeuden teoreettinen markkina-arvo on 0,047 euroa per optio-oikeus. Optio-oikeuksien teoreettinen markkina-arvo on yhteensä enintään 3.792.000 euroa. Yhden optio-oikeuden teoreettinen markkina-arvo on laskettu optio-oikeuksien hinnoittelussa käytettävällä Black & Scholes -mallilla seuraavin oletuksin: osakkeen hinta 0,16 euroa, osakkeen merkintähinta 0,16 euroa, riskitön korko 0,06%, optio-oikeuksien voimassaoloaika keskimäärin 2 vuotta ja volatiliteetti 53%.
Hallitus päätti Optio-ohjelmasta yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 26.5.2015 antaman valtuutuksen nojalla. Optio-ohjelman ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.
Hallitus voi päättää Optio-ohjelman ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina, sekä muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.
Hallitus päätti, että ylimmän johdon jäsenten on pidettävä omistuksessaan vähintään 25 prosenttia uudesta Optio-ohjelmasta saamastaan nettotuotosta Biotie Therapies Oyj:n osakkeina, kunnes hänen osakeomistuksensa yhteensä vastaa hallituksen asettamaa vähimmäistasoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin henkilön työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan yhtiöön jatkuu. Hallitus voi erityisen painavasta syystä myöntää poikkeuksia omistusvelvollisuuteen. Lisäksi hallitus päätti, että osa jaetuista optioista on ehdollisia hallituksen asettamien lisäehtojen täyttymiselle.
Turku, 5.1.2016
Biotie Therapies Oyj
Hallitus
Lisätietoja antaa:
Sijoittajasuhdepäällikkö Virve Nurmi, Biotie Therapies Oyj
Puh. +358 2 274 8900, sähköposti: virve.nurmi@biotie.com
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.biotie.com
Liitteet:
Biotie Therapies Oyj:n Optio-ohjelman 2016 ehdot
BIOTIE THERAPIES OYJ
VUODEN 2016 OPTIO-OHJELMA (Optio-ohjelma 2016)
Biotie Therapies Oyj:n hallitus (Hallitus) on kokouksessaan 4.1.2016 päättänyt 26.5.2015 pidetyn Biotie Therapies Oyj:n (Yhtiö, ja yhdessä tytär- ja osakkuusyhtiöidensä kanssa Konserni) varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella uudesta optio-ohjelmasta (Optio-ohjelma 2016), jonka nojalla voidaan jakaa optio-oikeuksia (Optio-oikeudet) Konsernin työntekijöille (Työntekijät, tai erikseen Työntekijä) seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-ohjelman 2016 nojalla jaettavien Optio-oikeuksien enimmäismäärä on 80.000.000 Optio-oikeutta. Mikäli Optio-oikeuksia jaetaan enimmäismäärä, ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 80.000.000 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta (Osakkeet).
2. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-ohjelman 2016 kohderyhmään kuuluvat Hallituksen yksinomaisen harkintansa mukaan päättämät Työntekijät. Hallitus päättää yksinomaisen harkintansa mukaan Optio-oikeuksien jakamisen ajankohdista, jaettavien Optio-oikeuksien määrästä ja kaikista erityisehdoista, jotka koskevat tähän Optio-ohjelmaan 2016 liittyviä Optio-oikeuksien jakamisia.
Päättäessään Optio-oikeuksien määrästä Hallitus voi ottaa huomioon kunkin Työntekijän työ- tai toimisuhteen keston sekä muita Hallituksen määräämiä seikkoja, kuten Työntekijän odotetun työpanoksen Konsernissa tulevina vuosina.
Optio-oikeudet jaetaan vastikkeetta Työntekijöille. Optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy, koska Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Konsernin Työntekijöiden palkitsemis-, kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.
3. Optio-oikeudet
Optio-ohjelma 2016 jaetaan useaan eri optioluokkaan siten, että ne Optio-oikeudet, joilla on sama merkintähinta ja merkintäaika, muodostavat oman optioluokan. Optioluokat merkitään tunnuksilla, joista ilmenevät Optio-oikeuden hinnoittelun ja jakamisen ajankohta, esimerkiksi "2016 Q1".
Hallitus päättää tarkemmin siitä, miten Optio-oikeudet jaetaan optioluokkiin.
Optio-oikeuksien saajille lähetetään kirjallinen ilmoitus Optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kohdan I.5 mukaisesti, kun Optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä Hallituksen tekemään tarjoukseen.
4. Jakokaudet
Optio-ohjelmassa 2016 on kaksi (2) peräkkäistä jakokautta, jotka ovat kalenterivuodet 2016 ja 2017 (kukin jakokausi erikseen, Jakokausi). Mikäli Yhtiön tilikausi muuttuu ennen Jakokauden päättymistä siten, että se ei enää ole kalenterivuosi, Hallituksella on oikeus muuttaa Jakokautta vastaavasti.
Kunkin Jakokauden aikana jaettavien Optio-oikeuksien enimmäismäärä on seuraavista alempi: (i) 40.000.000 Optio-oikeutta tai (ii) neljä (4) prosenttia Yhtiön ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärästä (eli pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) 1. tammikuuta kyseisenä kalenterivuonna.
5. Optio-oikeuksien jakaminen
Kunkin Jakokauden aikana tai enintään kuukautta ennen sen alkamista, Hallitus päättää yksinomaisen harkintansa mukaan Työntekijöille mahdollisesti annettavien Optio-oikeuksien määrän. Optio-oikeuksia voidaan jakaa vain niille Työntekijöille, jotka ovat Optio-oikeuksien jakopäivänä työ- tai toimisuhteessa Konserniin kuuluvaan Yhtiöön (Konserniyhtiö). Hallitus voi kuitenkin ennalta vahvistaa palkkioiden enimmäismäärän Työntekijöille, joiden odotetaan liittyvän Konsernin palvelukseen Jakokauden aikana ja sallia toimitusjohtajan määritellä palkkion lopullinen taso ennalta vahvistetun enimmäismäärän puitteissa, kun Työntekijä liittyy Konsernin palvelukseen.
Jos osa Optio-oikeuksia jää jakamatta tai ne olisivat muuten käytettävissä, koska Yhtiölle palautuu Optio-oikeuksia (jos Optio-oikeudet esimerkiksi otetaan takaisin jonkun Työntekijän lähtiessä Konsernista), voidaan nämä Optio-oikeudet jakaa myöhemmin Jakokauden aikana.
Optio-oikeudet eivät ole osa Optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta, eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita Optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.
Hallituksella on oikeus yksinomaisen harkintansa mukaan leikata jaettavien Optio-osuuksien määrää, tarvittaessa kokonaan, tai lykätä Optio-oikeuksien jakamista Yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan, jos olennaiset, Yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset, kuten juridiset, verotukselliset, taloudelliset tai liiketoiminnalliset seikat voisivat johtaa Yhtiölle poikkeuksellisen haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.
Hallituksella on oikeus peruuttaa Optio-oikeuksien jakaminen tai jaetut Optio-oikeudet, joihin kohdistuu luovutusrajoitus, jos Konsernin tilinpäätöstietoja joudutaan muuttamaan tai jos Optio-oikeuden saaja on Hallituksen perustellun näkemyksen mukaan tehnyt vakavan lainvastaisen rikkeen, rikkonut Yhtiön ilmoittamaa eettistä ohjeistusta, tai muuten toiminut tavalla, joka saattaisi Hallituksen perustellun näkemyksen mukaan vahingoittaa Yhtiön mainetta. Lisäksi, tämän Optio-ohjelman 2016 muista määräyksistä huolimatta, mikäli palkkio kuuluu takaisinsaannin piiriin minkä tahansa lain, viranomaisen antaman säännöksen tai arvopaperipörssin listautumisvaatimuksen perusteella, kyseiseen palkkioon kohdistuu sellaiset vähennykset ja takaisinperinnät, jonka kyseinen laki, viranomaisen antama säännös tai arvopaperipörssin listautumisvaatimus (tai Yhtiön kyseisen lain, viranomaisen antaman säännöksen tai arvopaperipörssin listautumisvaatimuksen perusteella käyttöön ottamat ohjeet) saattaa edellyttää suoritettavan.
6. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen
6.1. Optio-oikeuksien luovuttaminen
Yhtiö säilyttää Optio-oikeudet Optio-oikeuden omistajan lukuun merkintäajan alkamiseen saakka.
Optio-oikeudet eivät ole luovutettavissa kolmannelle osapuolelle ja niitä voidaan käyttää ainoastaan osakemerkintään, ellei kohdassa II.7 toisin määritellä. Hallitus voi kuitenkin antaa yksinomaisen harkintansa mukaan luvan Optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen, esimerkiksi tietyissä maissa, siltä osin kuin tämä on soveltuvan lain mukaan sallittua. Mikäli Optio-oikeuden omistaja luovuttaa Optio-oikeuksiaan, hän on tällöin velvollinen ilmoittamaan luovuttamisesta tai panttaamisesta Yhtiölle viipymättä kirjallisesti.
6.2. Työ- tai toimisuhteen päättyminen ennen merkintäaikaa
Mikäli Optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde Konserniyhtiöön päättyy ennen kuin Optio-oikeudet on käytetty, hän menettää välittömästi Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle vastikkeetta Hallituksen hänelle jakamat Optio-oikeudet, (i) joiden osalta asianomainen kohdan II.2. mukainen merkintäaika ei ole alkanut (koskee toisin sanoen Optio-oikeuksia, joiden merkintäaika ei ole vielä alkanut) kyseisen henkilön työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ja (ii) joiden osalta asianomainen kohdan II.2. mukainen merkintäaika on alkanut (koskee toisin sanoen Optio-oikeuksia, joiden merkintäaika on jo alkanut), mutta joita ei ole käytetty 90 kalenteripäivän kuluessa kyseisen henkilön työ- tai toimisuhteen päättymispäivästä (90 Päivän Ajanjakso) kyseisen 90 Päivän Ajanjakson viimeisenä päivänä. Hallitus voi kuitenkin yksinomaisen harkintansa mukaan päättää, että Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pitää Optio-oikeutensa tai osan niistä.
Optio-oikeuden omistajan vapaaehtoisen ja/tai lakiin perustuvan vapaan tai muun vastaavan syyn seurauksena Hallituksella on oikeus lykätä Optio-oikeuden kohdassa II.2 yksilöidyn merkintäajan alkamista ja/tai lunastaa Optio-oikeudet vastikkeetta kyseessä olevalta Optio-oikeuden omistajalta.
Edellä mainitusta huolimatta, mikäli Optio-oikeuden omistaja tulee pysyvästi työkyvyttömäksi, jää lakisääteiselle tai Yhtiön määrittämälle eläkkeelle tai kuolee, Optio-oikeuden omistajalla tai hänen kuolinpesällään tai edunsaajallaan tai perillisellään on oikeus pitää jaetut Optio-oikeudet.
Edellä mainitusta huolimatta, mikäli Optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde Konserniyhtiöön päättyy yritysjärjestelyn tai liikkeenluovutuksen johdosta, Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pitää jaetut Optio-oikeudet.
Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Optio-oikeuksien menettämisestä näiden ehtojen perusteella.
6.3. Optio-oikeuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään
Hallitus voi päättää Optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli Optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on Yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt Optio-oikeudet Optio-oikeuksien omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman Optio-oikeuksien omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata Optio-oikeuksia koskevia luovutusrajoituksia ja muita vastaavia rajoituksia Optio-oikeuksien omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus Osakkeiden merkintään
Kukin Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden tai sen hallussa olevan Osakkeen. Merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2. Merkintäaika
Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksien nojalla alkaa alla esitetyn mukaisesti noin yhden (1) ja neljän (4) vuoden välillä niiden antamisesta.
Osakkeiden merkintäajat, jotka määrittyvät erikseen kunkin optioluokan osalta, alkavat aikaisintaan 1.1.2017. Kaikkien optioluokkien osalta osakkeiden merkintäaika päättyy 1.1.2026.
Kunkin optioluokan osakkeiden merkintäaika määritellään neljännesvuosittain. Kunkin optioluokan sisällä merkintäaika alkaa kolmessakymmenessäseitsemässä (37) erässä. Ensimmäisen noin 25 prosenttia kyseisen optioluokan Optio-oikeuksista käsittävän erän osalta merkintäaika alkaa kulua sen kuukauden alusta, joka ajoittuu kahdentoista (12) kuukauden päähän sen kalenterineljänneksen alusta, jonka aikana kyseinen optioluokka jaettiin. Jäljelle jäävien yhteensä noin 75 prosenttia kyseisen optioluokan Optio-oikeuksista käsittävien erien osalta merkintäaika alkaa kulua tasajaksoisesti kunkin kuukauden alusta seuraavien kolmen (3) vuoden aikana (selvyyden vuoksi todettakoon, että merkintäaika 1/36 jäljelle jäävästä 75 prosentista alkaa kunakin kuukautena).
Mikäli merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakemerkinnän voi tehdä merkintäajan viimeistä päivää seuraavana pankkipäivänä.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkinnän yhteydessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintää koskevista toimenpiteistä ja voi esimerkiksi päättää luovuttaa Osakkeita vain tiettyinä ajanjaksoina kunkin merkintäajan aikana.
3. Merkintähinta
Osakkeen merkintähinta kussakin optioluokassa vastaa Yhtiön osakkeen päätöskurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä sinä päivänä, jolloin kyseinen optioluokka hyväksyttiin ja jaettiin Hallituksen toimesta.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Uusien Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat Osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröimisestä alkaen.
Jos Osakkeiden merkitsijälle annetaan Yhtiön hallussa olevia omia Osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen.
6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin liittyvät erityiset oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on Optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla, esimerkiksi (i) muuttamalla merkittävissä olevien Osakkeiden määrää, (ii) muuttamalla Optio-oikeuksien perusteella merkittävien Osakkeiden merkintähintaa tai (iii) yhdistelemällä edellä mainittuja keinoja (i) ja (ii). Muutokset koskevat myös niitä Optio-oikeuksia, joita ei vielä ole jaettu Työntekijöille.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
7.1. Varojen jakaminen
Mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai vastaavia varoja vapaan oman pääoman rahastosta 4.1.2016 jälkeen, mutta ennen osakemerkintää, Yhtiön tavanomaisesta käytännöstä poiketen, Hallitus päättää (i) merkittävissä olevien Osakkeiden määrän muuttamisesta, (ii) Optio-oikeuksien perusteella merkittävien Osakkeiden merkintähinnan muuttamisesta tai (iii) edellä mainittujen keinojen yhdistelmästä siten, että Optio-oikeuden omistajan asema vastaa osakkeenomistajan asemaa kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Muutokset koskevat myös niitä Optio-oikeuksia, joita ei vielä ole jaettu Työntekijöille.
Mikäli Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille tai alentaa ylikurssirahastoaan jakamalla osakkeenomistajille varoja ylikurssirahastosta 4.1.2016 jälkeen, mutta ennen osakemerkintää, Hallitus päättää (i) merkittävissä olevien Osakkeiden määrän muuttamisesta, (ii) Optio-oikeuksien perusteella merkittävien Osakkeiden merkintähinnan muuttamisesta tai (iii) edellä mainittujen keinojen yhdistelmästä siten, että Optio-oikeuden omistajan asema vastaa osakkeenomistajan asemaa kunkin osakepääoman jakamisen täsmäytyspäivänä. Muutokset koskevat myös niitä Optio-oikeuksia, joita ei vielä ole jaettu Työntekijöille.
7.2. Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai rekisteristä poistaminen
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan Optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, Optio-oikeuden omistajalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Tässä tapauksessa Optio-ohjelma 2016 päättyy.
7.3. Yhtiön sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto
Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan Optio-oikeuksien omistajille oikeus Hallituksen mahdollisesti määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana merkitä Osakkeet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti Hallitus voi antaa Optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa Optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai Hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä Optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan talousalueen jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta Optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa Optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa heiltä Optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
7.4. Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta Optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, Optio-oikeuksien omistajille on tehtävä yhdenvertainen tarjous tai yhdenvertainen muutos Optio-oikeuksien määrään.
7.5. Lunastusoikeus ja -velvollisuus
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy merkintäajan aikana osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan Optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää Optio-oikeuksista johtuvaa osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana, tai Optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa Optio-oikeutensa lunastajalle, huolimatta siitä, että kohdassa I.6 on määritelty, että Optio-oikeudet eivät ole luovutettavissa kolmannelle osapuolelle.
Mikäli lunastusoikeus tai -velvollisuus syntyy ennen kyseessä olevaa merkintäaikaa, Optio-oikeuden saajalle voidaan antaa oikeus merkitä Osakkeita Optio-oikeuksien perusteella Hallituksen yksinomaisen harkinnan mukaan lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisen yhteydessä, sekä samat mahdollisuudet kuin edellisessä kappaleessa on esitetty, ja menettely on sama kuin edellä. Näissä tapauksissa Optio-ohjelma 2016 päättyy.
III MUUT SEIKAT
1. Sovellettava laki ja riita-asioiden ratkaiseminen
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikkana on Helsinki. Välimiesmenettelyssä käytettävä kieli on englanti tai suomi, ja välimiesmenettelyssä käytetään yhtä (1) Keskuskauppakamarin määräämää välimiestä.
Optio-oikeuksia voidaan jakaa henkilöille, jotka työskentelevät Suomen ulkopuolella. Optio-ohjelma 2016 toteutetaan näissä tapauksissa henkilön sijaintimaan lakeja noudattaen. Jos paikallisten lakien noudattaminen edellyttää Optio-ohjelman 2016 täydentämistä joiltakin osin (joko yleisesti tai johonkin tiettyyn Optio-oikeuksien jakamiseen liittyen, mukaan lukien jo tehdyt Optio-oikeuksien jakamiset), Hallitus voi tehdä tarpeellisiksi katsomiaan lisäyksiä ottaen huomioon Suomen laista johtuvat vaatimukset.
2. Ehtojen muuttaminen ja tulkinta
Hallituksella on oikeus tulkita Optio-ohjelman 2016 ehtoja.
Hallitus hallinnoi Optio-ohjelmaa 2016 ja kaikkia siihen liittyviä asioita. Hallituksen Optio-ohjelmaa 2016 koskevat päätökset ovat lopullisia ja kaikkia osapuolia sitovia.
Hallitus voi tarpeen mukaan valtuuttaa yksittäisiä henkilöitä Yhtiössä hoitamaan tiettyjä Optio-ohjelmaan 2016 liittyviä asioita.
Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat Optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää kaikista Optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.
3. Optio-ohjelman 2016 hallinnointi
Yhtiöllä on oikeus ottaa Optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät Optio-oikeudet vastikkeetta pois Optio-oikeuden omistajalta, mikäli Optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai Yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Yhtiö voi pitää Optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee Optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Optio-oikeuden omistaja hyväksyy sen, että Yhtiö tai Yhtiön määräämä taho hallinnoi ja käsittelee rekisterissä olevia tietoja. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pyytää saada nähtäväksi Yhtiöllä olevat häntä koskevat tiedot. Yhtiö voi toimittaa Optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot Optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä.
Nämä Optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan englanninkielisiä ehtoja.
HUG#1976619