BioInvent genomför riktad emission till den USA-baserade health care-investeraren Omega Funds samt en fullt ut garanterad företrädesemission

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
direkt eller indirekt i USA eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd är
föremål för legala restriktioner.
Styrelsen i BioInvent International AB (BINV) (”BioInvent” eller ”Bolaget”) har
beslutat att genomföra en riktad nyemission och en fullt garanterad
företrädesemission om sammanlagt 234 MSEK. Finansieringen säkerställer fortsatt
värdebyggande i Bolagets prioriterade utvecklingsprojekt under de kommande åren.
Företrädesemissionen genomförs under förutsättning av godkännande vid extra
bolagsstämma den 18 mars 2016. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom
särskilt pressmeddelande.

Sammanfattning

  · Styrelsen i BioInvent har beslutat att genomföra en kapitalisering på cirka
234 MSEK, fördelat på en företrädesemission omfattande cirka 191 MSEK och en
riktad emission omfattande cirka 43 MSEK.
  · Den riktade emissionen omfattar 22 051 282 aktier som emitteras till kursen
1,95 kronor per aktie. Rätten att teckna aktier i den riktade emissionen ska
tillkomma Omega Fund IV, en global healthcare-fokuserad fond med Omega Funds
Management LLC (”Omega Funds”) som rådgivare.
  · Villkoren i förträdesemissionen innebär att tre (3) nya aktier emitteras för
varje fem (5) befintliga aktier innebärande att upp till 97 751 376 aktier
emitteras till kursen 1,95 kronor.
  · Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 18
mars 2016, kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom särskilt
pressmeddelande.
  · Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom garantiåtaganden från ett
antal välrenommerade investerare.
  · Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen är den 22 mars 2016.
  · Teckningsperioden i företrädesemissionen infaller mellan 29 mars och 12
april 2016
  · I anledning av emissionerna senareläggs BioInvents årsstämma till den 12 maj
2016.

Kommentarer från BioInvent och Omega Fund

“Jag är nöjd över att kunna tillkännage en riktad emission till Omega Funds, som
kommer att bli en av de största ägarna i BioInvent. I samband med den riktade
emissionen genomför vi också en företrädesemission som är fullt ut garanterad av
välkända och sofistikerade investerare. Det anskaffade kapitalet bör möjliggöra
för BioInvent att nå viktiga värdedrivande milstolpar för våra viktigaste
projekt under åtminstone de två kommande åren.

BioInvent har en unik klinisk portfölj inom onkologi som riktar sig till
patientpopulationer med betydande medicinska behov. Vi kommer att initiera tre
nya kliniska prövningar under 2016 som alla har betydande inslag av icke
utspädande finansiering. Vi har nu möjlighet att säkerställa finansiella
resurser för att fullt ut utnyttja den kommersiella potentialen i våra
viktigaste projekt”, säger BioInvents VD, Michael Oredsson.

Omega Funds har varit en aktiv investerare inom flera banbrytande projekt inom
onkologi såsom CAR T-celler, småmolekylära projekt, och både den första bi
-specifika antikroppen och det första onkolytiska viruset som godkänts av FDA.
Vi har blivit mycket imponerade av den vetenskapliga nivån på BioInvents team
och är stolta över att bidra med resurser som ger dem möjlighet att fullt ut
exploatera den lovande projektportföljen och forskningsprojekten. Vi är också
angelägna om att hjälpa BioInvent att stärka dess kliniska och kommersiella bas
i Nordamerika”, säger Dr. Otello Stampacchia, Managing Director för Omega Funds.

Bakgrund och motiv

BioInvent har en attraktiv klinisk portfölj med särläkemedelsprojekt inom
onkologi, nischområden med betydande medicinskt behov. Detta fokus innebär både
kortare ledtider och en mer kostnadseffektiv väg fram till marknadslansering
samtidigt som det skapar möjlighet till kostnadsersättning och snabbt
marknadsupptag för våra produkter. Vår prekliniska forskningsportfölj inom
immuno-onkologi håller hög kvalité och har tilldragit sig ett betydande intresse
från läkemedelsindustrin.

Under 2015 har BioInvent genom samarbeten med ledande internationella
forskargrupper, välgörenhetsorganisationer och patientorganisationer säkerställt
majoriteten av de finansiella och operationella resurser som behövs för att
genomföra våra tre kliniska program för BI-1206, BI-505 och TB-403 i fas I och
II om totalt omkring 200 patienter. Vi har lyckats säkerställa finansiering
samtidigt som vi kunnat bibehålla vårt ägande i projekten.

Alla tre studier som vi planerar att starta under 2016 är utformade som öppna
studier vilket gör det möjliget att kontinuerligt övervaka resultatet. Detta
ökar möjligheterna för öppenhet mot aktiemarknaden och ger flexibilitet i
förhandling med potentiella partners med syfte att maximera värdet för
aktieägarna. BioInvents antikropp BI-1206 kommer att genomgå en fas I/II
-prövning i patienter med non-Hodgkins lymfom och kronisk lymfatisk leukemi i
jämförelse med standardbehandling. Ytterligare utveckling kommer att fokuseras
på subgrupper med stora medicinska behov och kort tid till marknaden. Två av
BioInvents projekt, BI-505 för multipelt myelom och TB-403 för barncancer har
båda särläkemedelsstatus. De kliniska prövningarna för dessa program är
designade för att utgöra grunden för registrering, givet att de kliniska målen
uppnås.

Vid sidan av läkemedelsutvecklingen i egen regi erbjuder BioInvent sin
kompetens, sina teknologiplattformar och sin produktionskapacitet inom
antikroppsområdet till läkemedelsföretag som mot ersättning utnyttjar dessa i
sin egen läkemedelsutveckling.

Tillförd likvid från emissionerna planeras att huvudsakligen användas för att
täcka BioInvents kostnader för kommande kliniska prövningar och för stödjande
prekliniskt arbete i syfte att optimera värdet i respektive projekt samt för
fortsatt utveckling av Bolagets prioriterade prekliniska projekt. En förstärkt
kassaposition ger dessutom en ökad strategisk flexibilitet och en bättre
förhandlingsposition mot potentiella framtida kommersiella licenspartners.

Företrädesemissionen

BioInvents styrelse har beslutat, under förutsättning av den extra
bolagsstämmans godkännande, att genomföra en nyemission av upp till 97 751 376
aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 191 MSEK
före emissionskostnader. De som på avstämningsdagen är aktieägare i BioInvent
erhåller en (1) teckningsrätt per aktie och fem (5) teckningsrätter ger rätt att
teckna tre (3) nya aktier i Bolaget till kursen 1,95 kronor per aktie.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska
styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av
aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första
hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett
om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till
det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand
tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av
teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i
sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av
aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.

Avstämningsdagen för att delta i företrädesemissionen infaller den 22 mars 2016
och teckningstiden löper under perioden 29 mars – 12 april 2016, med rätt för
styrelsen att förlänga teckningstiden. Handel med teckningsrätter beräknas ske
under perioden 29 mars – 8 april 2014.

Emissionsgarantier

Bolaget har ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal sofistikerade och
välrenommerade investerare avseende företrädesemissionen i dess helhet. Bland de
aktörer som garanterar emissionen återfinns stiftelser, privatpersoner och
institutionsliknande investerare såsom LMK, Bengt Sjöberg, Familjen Kamprads
Stiftelse, Crafoordska stiftelsen, Peter Edwall och Laurent Leksell.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

18 mars    Extra bolagsstämma
18 mars    Sista handelsdag inklusive teckningsrätt
21 mars    Första handelsdag exklusive teckningsrätt
22 mars    Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs
           aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att
           erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i
           företrädesemissionen
23 mars    Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
29 mars –  Handel med teckningsrätter
8 april
29 mars –  Teckningsperiod
12 april
Omkring    Offentliggörande av företrädesemissionens preliminära utfall
18 april

Den riktade emissionen

BioInvents styrelse har beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2015,
att genomföra en riktad emission på cirka 43 MSEK som, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av Omega Fund IV. Omega Fund IV har tecknat
sig för 22 051 282 aktier till kursen 1,95 kronor per aktie. Den riktade
emissionen är villkorad av att företrädesemissionen slutförs senast den 16 maj
2016. Företrädesemissionen är därför fullt garanterad. Omega Fund lV är för
närvarande en mindre aktieägare i BioInvent.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra bolaget
nytt kapital och en ny långsiktig ägare av strategisk betydelse för bolaget samt
att därigenom främja bolagets möjligheter att skapa ytterligare värde för
samtliga aktieägare.

Aktierna från den riktade emissionen förväntas upptas till handel på Nasdaq
Stockholm vid samma tidpunkt som aktierna från företrädesemissionen. De aktierna
som tecknas av Omega Fund IV i den riktade emissionen berättigar inte till
deltagande i företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma och senareläggning av årsstämma 2016

Aktieägarna i BioInvent kallas till extra bolagsstämma fredagen den 18 mars 2016
kl 10.00 i Lund. Fullständig kallelse offentliggörs i separat pressmeddelande.

För att säkerställa att emissionerna ska kunna genomföras innan BioInvents
årsstämma 2016 har styrelsen beslutat att senarelägga Bolagets årsstämman från
den 26 april till den 12 maj 2016.

Finansiella och legala rådgivare

Asperia AB och Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare och Mannheimer
Swartling Advokatbyrå AB är legal rådgivare till BioInvent i samband med
nyemissionerna.


Bakgrundsinformation:

Om BioInvent
BioInvent International AB, listat på Nasdaq OMX (BINV) utvecklar
immunonkologiska läkemedel. Med ett av världens största antikroppsbibliotek och
en unik, egenutvecklad metod kan BioInvent identifiera optimala angreppspunkter
och antikroppar för behandling av olika tumörtyper. BioInvent har också stor
erfarenhet av och en egen anläggning för processutveckling och produktion av
antikroppar för kliniska studier. Det gör det möjligt att initiera egna
läkemedelsprojekt, men också att förse ledande internationella läkemedelsföretag
med effektiva verktyg för deras läkemedelsutveckling. BioInvent har för
närvarande tre egna projekt i eller nära klinisk fas och samarbetsavtal med sju
globala läkemedelsföretag. Ytterligare information finns tillgänglig på
www.bioinvent.com

För mer information, vänligen kontakta:
Michael Oredsson
VD och koncernchef
046-286 85 67
0707-16 89 30
michael.oredsson@bioinvent.com

BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Sölvegatan 41
223 70 LUND
046-286 85 50
info@bioinvent.commailto:
www.bioinvent.com


Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva,
teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra
värdepapper i BioInvent. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i
BioInvent kommer endast att ske genom det prospekt som BioInvent beräknar kunna
offentliggöra omkring den 23 mars 2016.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada
eller Singapore eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är
föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt,
registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.
Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller
reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle
innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot
tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och
kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933
(”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan
jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras,
direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från
registreringskraven i Securities Act och i enlighet med
värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som
återspeglar BioInvents eller Omega Funds aktuella syn på framtida händelser samt
finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”,
”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller
förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är
grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad
information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och
osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och
omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende
framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen
skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 februari kl.
20.45.