Gereglementeerde informatie
Waregem (België)/Rotterdam (Nederland)[1], 2 maart 2016
Kapitaalverhoging via private kapitaalverhoging gevolgd door publieke kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van € 220 miljoen
Fagron maakt vandaag bekend dat de onderhandelingen met een cornerstone investeerder en vijf individuele investeerders over een private kapitaalverhoging in combinatie met een publieke kapitaalverhoging van in totaal € 220 miljoen succesvol te hebben afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van Fagron. De kapitaalverhoging is verdeeld in twee tranches. De eerste tranche van de kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd via een private plaatsing bij een cornerstone investeerder (WPEF VI Holdco III BE B.V., een holding vennootschap waarvan de aandelen (in)direct worden aangehouden door Waterland Private Equity Fund VI CV en Baltisse NV) en vijf individuele investeerders (Alychlo NV, een investeringsvennootschap die wordt gecontroleerd door Marc Coucke, Carmignac Gestion SA en Carmignac Portfolio SICAV (samen "Carmignac"), Midlin N.V., Bart Versluys en Hans Stols[2]) voor een bedrag tot ongeveer € 131 miljoen. De tweede tranche van de kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd via een publieke kapitaalverhoging door middel van een uitgifte met voorkeurrechten voor een bedrag dat overeenkomt met het verschil tussen € 220 miljoen en het bedrag van de eerste tranche van de kapitaalverhoging.
Hans Stols, CEO van Fagron: "De wijziging in de vergoedingssystematiek voor niet-steriele bereidingen in de Verenigde Staten heeft een grote impact gehad op de resultaten van Fagron en daarmee ook op de financiering van de onderneming. Nadat de precieze impact op de REBITDA duidelijk werd, en daarmee ook op de netto financiële schuld/REBITDA ratio, zijn wij gesprekken gestart met onze financiers. Eind december 2015 hebben wij een waiver tot 31 maart 2016 ontvangen voor wat betreft de financiële convenanten op de doorlopende kredietfaciliteit en de US private placement. Met de voorgenomen kapitaalverhoging van € 220 miljoen in combinatie met de sterke cashflow van Fagron verwachten we in 2017 weer binnen de met onze financiers afgesproken convenanten te opereren. Op dit moment starten we constructieve gesprekken op met onze financiers over een waiver en/of meer flexibiliteit onder de financiële convenanten ten aanzien van de financiële convenanten onder de bestaande financieringen. De oproeping voor de algemene vergadering die goedkeuring moet geven voor de kapitaalverhoging van € 220 miljoen zal spoedig worden gepubliceerd."
Kapitaalverhoging
De voorgenomen kapitaalverhoging voor een totaalbedrag van € 220 miljoen is verdeeld in twee tranches. De eerste tranche van de kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd via een private plaatsing bij een cornerstone investeerder en vijf individuele investeerders voor een bedrag tot ongeveer € 131 miljoen. De tweede tranche van de kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd via een publieke kapitaalverhoging voor een bedrag dat overeenkomt met het verschil tussen € 220 miljoen en het bedrag van de eerste tranche van de kapitaalverhoging.
WPEF VI Holdco III BE B.V. ('WPEF') en de vijf individuele investeerders (Alychlo NV, Carmignac, Midlin N.V., Bart Versluys en Hans Stols) zijn verbintenissen aangegaan met Fagron om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op de eerste tranche van de kapitaalverhoging voor een bedrag tot ongeveer € 131 miljoen en (wat betreft WPEF en de eerste vier investeerders) hun voorkeurrechten uit te oefenen in de tweede tranche van de kapitaalverhoging. WPEF is bovendien de verplichting aangegaan om, onder bepaalde voorwaarden, alle niet uitgeoefende rechten in de tweede tranche te kopen en uit te oefenen (ervan uitgaande dat Alychlo NV, Carmignac, Midlin N.V. en Bart Versluys hun voorkeurrechten hebben uitgeoefend in overeenstemming met hun respectievelijke verbintenissen). De verbintenis van WPEF is onder meer onder voorbehoud van het verkrijgen van de toepasselijke mededingingsrechtelijke goedkeuringen, het ontbreken van wezenlijke negatieve veranderingen die betrekking hebben op of invloed hebben op de Fagron groep, de verkoop of de sluiting van Bellevue Pharmacy, en het bekomen van een overeenkomst met de financieringsbanken en de US noteholders met betrekking tot een aanpassing van de bestaande financieringen. Alychlo NV, Carmignac, Midlin N.V., Bart Versluys en Hans Stols hebben toegezegd in de eerste tranche te investeren indien WPEF in de eerste tranche investeert.
De inschrijvingsprijs voor de eerste tranche zal overeenkomen met de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de onderneming op Euronext Brussels gedurende de 30 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de aandeelhoudersvergadering waarin de kapitaalverhoging wordt goedgekeurd, mits dit gemiddelde niet hoger is dan € 5,50 per aandeel. Indien WPEF investeert in de eerste tranche zal de inschrijvingsprijs voor de publieke kapitaalverhoging (tweede tranche) overeenkomen met 90% van de inschrijvingsprijs voor de eerste tranche.
In het geval dat de eerste tranche van de kapitaalverhoging niet zou doorgaan, is Fagron voornemens het kapitaal te verhogen door middel van een publieke kapitaalverhoging voor het volledige bedrag van € 220 miljoen, waarbij de inschrijvingsprijs nog dient te worden vastgesteld.
Benoeming van bestuurders
Onder voorbehoud van inschrijving op de eerste tranche door WPEF en Alychlo NV zal de raad van bestuur van Fagron de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om vier vertegenwoordigers van WPEF en twee vertegenwoordigers van Alychlo NV tot bestuurders van Fagron NV te benoemen.
Bellevue Pharmacy
Volgend op de mededeling van 5 februari 2016 betreffende de afschrijving op Bellevue Pharmacy zal Fagron de verkoop of de sluiting van de Bellevue Pharmacy activiteiten verder bekijken.
In het geval van verschillen tussen de Engelse vertaling en het Nederlandse origineel van dit persbericht zal de laatste prevaleren.
[1] Dit persbericht wordt verstuurd door Fagron NV en Fagron BV.
[2] De heer Johannes Stols is bestuurder en Chief Executive Officer van Fagron NV.
Profiel Fagron
Fagron is een wetenschappelijke farmaceutische R&D-onderneming die gericht is op het optimaliseren en innoveren van gepersonaliseerde farmaceutische zorg. Fagron levert Fagron Specialty Pharma Services, Fagron Trademarks en Fagron Essentials aan apotheken, klinieken en ziekenhuizen in 32 landen wereldwijd.
De Belgische vennootschap Fagron NV is gevestigd in Waregem en is genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. De operationele activiteiten van Fagron worden aangestuurd vanuit de Nederlandse vennootschap Fagron BV. Het hoofdkantoor van Fagron BV is gevestigd in Rotterdam.
Voor meer informatie
Constantijn van Rietschoten
Chief Marketing Officer / Investor Relations a.i.
Tel. +31 6 53 69 15 85
constantijn.van.rietschoten@fagron.com
investors.fagron.com
Belangrijke informatie met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen
Bepaalde verklaringen in dit persbericht kunnen mogelijk als toekomstgericht worden beschouwd. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op huidige verwachtingen, en worden beïnvloed door verschillende risico's en onzekerheden. De Vennootschap kan bijgevolg geen garantie geven dat dergelijke toekomstgerichte verklaringen zich zullen materialiseren en neemt geen verplichting op zich om enige toekomstgerichte verklaring bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of een andere reden.
Open onderstaande link voor het persbericht:
