BIOTIE THERAPIES OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO KOSKIEN ACORDA

BIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE 4.3.2016 klo 19.15

BIOTIE THERAPIES OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO KOSKIEN ACORDA THERAPEUTICS INC.:N VAPAAEHTOISTA JULKISTA OSTOTARJOUSTA BIOTIE THERAPIES OYJ:STÄ

Acorda Therapeutics Inc. (jäljempänä "Tarjouksentekijä" tai "Acorda") ja Biotie Therapies Oyj (jäljempänä "Biotie" tai "Yhtiö") ovat tiedottaneet 19.1.2016 päivätyllä pörssitiedotteella, että Acorda tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen ("Ostotarjous") Biotien liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista nimellisarvottomista osakkeista ("Osakkeet"), ulkona olevista American Depositary Shares -todistuksista, joista kukin edustaa 80 Osaketta ("ADS-todistukset"), ja ulkona olevista Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista (määritelty jäljempänä).

Suomen arvopaperilainsäädännön (Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §) edellyttämällä tavalla Biotien hallitus ("Hallitus" tai "Biotien hallitus") antaa täten seuraavan lausunnon koskien Ostotarjousta.

Ostotarjous lyhyesti

Biotie ja Acorda ovat 19.1.2016 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), joka sisältää muun muassa ehdot, joiden mukaisesti Acorda tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Acorda on päättänyt tehdä Ostotarjouksen ulkona olevista (i) Osakkeista, (ii) ADS-todistuksista, (iii) Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 6.5.2011 antaman valtuutuksen nojalla Hallituksen 6.12.2011 päättämän optio-ohjelman mukaisista optio-oikeuksista ("2011 Optio-oikeudet"), Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2013 antaman valtuutuksen nojalla Hallituksen 2.1.2014 päättämän optio-ohjelman mukaisista optio-oikeuksista ("2014 Optio-oikeudet") sekä Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 26.5.2015 antaman valtuutuksen nojalla Hallituksen 4.1.2016 päättämän optio-ohjelman mukaisista optio-oikeuksista ("2016 Optio-oikeudet"), (iv) Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 6.5.2011 antaman valtuutuksen nojalla Hallituksen 6.1.2011 päättämistä osakepalkkiojärjestelmän mukaisista osakeyksiköistä ("2011 Osakeyksiköt"), Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2013 antaman valtuutuksen nojalla Hallituksen 2.1.2014 päättämän osakepalkkiojärjestelmän mukaisista osakeyksiköistä ("2014 Osakeyksiköt") (yhdessä 2011 osakeyksiköiden kanssa "Osakeyksiköt"), (v) 18.6.2008 päivätyn sveitsiläisen optio-ohjelman mukaisista optio-oikeuksista ("Sveitsiläiset optio-oikeudet, yhdessä 2011 optio-oikeuksien, 2014 optio-oikeuksien ja 2016 optio-oikeuksien kanssa "Optio-oikeudet") sekä (vi) Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 26.5.2015 antaman valtuutuksen nojalla 28.5.2015 liikkeeseen lasketuista warranteista ("Warrantit").

Haltijoille myönnetyistä ulkona olevista Optio-oikeuksista, Osakeyksiköistä ja Warranteista käytetään yhdessä jäljempänä nimitystä "Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit". Osakkeista, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa, mukaan lukien Osakkeita edustavat ADS-todistukset, käytetään jäljempänä nimitystä "Osakkeet". Ulkona olevista osakkeista, ADS-todistuksista ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista käytetään yhdessä jäljempänä nimitystä "Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit".

Ostotarjous tehdään Acordan ennen Ostotarjouksen tarjousajan alkamista julkaisemassa ostotarjousasiakirjassa (jäljempänä "Tarjousasiakirja") kuvattujen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen hyväksymisajan odotetaan alkavan maaliskuun 2016 puoliväliin mennessä ja kestävän alustavasti ainakin 20 yhdysvaltalaista pankkipäivää ("Tarjousaika").

Acorda on tarjoutunut ostamaan kaikki Yhtiön Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, jotka eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa, hintaan:

0,2946 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Osakkeesta;
23,5680 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta ADS-todistuksesta, jotka maksetaan vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita perustuen spot-hintaan suhteessa euroon, joka määritetään niin lähellä Päättymispäivää (määritelty jäljempänä) kuin käytännössä mahdollista ja joista jokainen määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista;
0,2846 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2011 Optio-oikeudesta;
0,2846 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2014 Optio-oikeudesta;
0,1326 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2016 Optio-oikeudesta, jotka maksetaan option haltijan valinnan mukaan euroina tai vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita perustuen spot-hintaan suhteessa euroon, joka määritetään niin lähellä Päättymispäivää kuin käytännössä mahdollista ja joista jokainen määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista;
0,2946 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2011 Osakeyksiköstä, jotka maksetaan option haltijan valinnan mukaan euroina tai vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita perustuen spot-hintaan suhteessa euroon, joka määritetään niin lähellä Päättymispäivää kuin käytännössä mahdollista ja joista jokainen määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista;
0,2854 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta 2014 Osakeyksiköstä, jotka maksetaan option haltijan valinnan mukaan euroina tai vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita perustuen spot-hintaan suhteessa euroon, joka määritetään niin lähellä Päättymispäivää kuin käytännössä mahdollista ja joista jokainen määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista;
0,2032 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Sveitsiläisestä optio-oikeudesta, jonka osakekohtainen merkintähinta on 0,10 Sveitsin frangia.
0,1026 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Sveitsiläisestä optio-oikeudesta, jonka osakekohtainen merkintähinta on 0,21 Sveitsin frangia.
0,0386 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Sveitsiläisestä optio-oikeudesta, jonka osakekohtainen merkintähinta on 0,28 Sveitsin frangia.
0,0112 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Sveitsiläisestä optio-oikeudesta, jonka osakekohtainen merkintähinta on 0,31 Sveitsin frangia.
0,0100 euroa käteisenä jokaisesta muunlaisesta Sveitsiläisestä optio-oikeudesta; ja
0,1664 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Warrantista.

Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraaville ehdoille ("Toteuttamisedellytykset"):

Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä ulkona olevia Osakkeita (mukaan lukien pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja Warranttien edustamat ulkona olevat Osakkeet), joka vastaa yhdessä Acordan muutoin hankkimien ulkona olevien Osakkeiden kanssa (mukaan lukien ADS-todistusten ja Warranttien edustamat ulkona olevat Osakkeet) yli 90 prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden ja muutoin laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ("Vähimmäisedellytys"); tässä kappaleessa käytettynä "täysi laimennusvaikutus" tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien ulkona olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää sekä Osakkeita, jotka annetaan ulkona olevien Oman Pääoman Ehtoisten Rahoitusvälineiden (muiden kuin Warranttien) karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja joita ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita Acorda ei ole muutoin hankkinut;
Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act -lain (1976, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen sääntöjen ja määräysten ("HSR Act -laki") mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt; kyseinen odotusaika päättyi 16.2.2016;
olennaisen haitallista muutosta (määritelty Yhdistymissopimuksessa) ei ole tapahtunut Biotiessä 19.1.2016 jälkeen;
Acorda ei ole 19.1.2016 jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin kertomatonta tietoa, josta ilmenee ennen 19.1.2016 Yhtiössä tapahtunut olennainen haitallinen muutos;
mikään Yhtiön julkistama tai Acordalle kertoma tieto ei ole olennaisen virheellistä, puutteellista tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi pitänyt tiedottaa soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") ja NASDAQ Stock Market LLC:n ("Nasdaq US") säännöt, edellyttäen, että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Yhtiössä;
mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta, Finanssivalvonta ("Finanssivalvonta") tai Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen ("SEC")) ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi Ostotarjouksen toteuttamisen;
Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, suositus on voimassa eikä sitä ole muokattu tai muutettu tavalla, joka olisi haitallinen Acordalle; ja
Yhdistymissopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi Acordalle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus niiden määriteltyjen kohtien mukaisesti, joissa Acordalle annetaan oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus Yhtiön sopimusrikkomuksen johdosta.

Toteuttamisedellytysten täyttyminen, mukaan lukien Vähimmäisedellytyksen täyttyminen, määräytyy Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä kyseisenä päivänä saatavilla olevan Ostotarjouksen alustavan tuloksen perusteella. Acorda on varannut itselleen oikeuden toteuttaa Ostotarjous siinäkin tapauksessa, että toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet.

Mikäli jokin Toteuttamisedellytys ei ole täyttynyt tai siitä ei ole luovuttu Tarjousajan päättyessä, Acorda jatkaa Ostotarjouksen hyväksymisaikaa enintään kaksi viikkoa kestävillä lisäajoilla. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdolliset tarjousajan lisäajat) on kymmenen viikkoa, joka on Suomen laissa säädetty tarjousajan enimmäispituus. Mikäli jokin Toteuttamisedellytys ei kuitenkaan ole täyttynyt johtuen jostain erityisestä esteestä, Acorda voi, saatuaan Finanssivalvonnan hyväksynnän, jatkaa Alustavaa tarjousaikaa kestämään yli kymmenen viikkoa, kunnes kyseinen este on poistunut ja kunnes kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet Yhdistymissopimuksessa esitettyjen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän ei tarvitse missään tapauksessa jatkaa Ostotarjouksen Tarjousaikaa pidemmälle kuin 19.6.2016.

Acordan tarkoituksena on hankkia 100 % Yhtiön Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista. Mikäli Tarjousajan loppuunsaattamishetkellä (mukaan lukien kaikki mahdolliset lisäajat) Vähimmäisedellytys on täyttynyt tai siitä on luovuttu, mutta Acorda ei omista 100 % Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista, Acorda voi pyrkiä hankkimaan loput Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, joita se ei saanut Ostotarjouksessa, aloittamalla jälkikäteisen tarjousajan ("Jälkikäteinen Tarjousaika") Finanssivalvonnan antamien ohjeistusten ja Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien mukaisesti, ja mikäli Acorda ei omista 100 % Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tai Tarjousajan päättyessä, aloittamalla jälkikäteisen lunastusmenettelyn ("Jälkikäteinen Lunastusmenettely") lunastaakseen jäljellä olevat Osakkeet (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet) Suomen osakeyhtiölain mukaisesti tai, ulkona olevien Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien kohdalla, kyseisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien ehtojen mukaisesti, tai käyttäen muuta laillista vaihtoehtoa saavuttaakseen 100 % omistusoikeuden Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista.

Acorda on sopinut peruuttamattomista sitoumuksista ("Peruuttamattomat Sitoumukset") eräiden osakkeenomistajien ja niihin sidoksissa olevien tahojen kanssa sisältäen Versant Venturesin, The Baupost Groupin, Vivo Capitalin, OrbiMedin, Invescon, Ilmarisen, Sitran ja Armisticen, Yhtiön ylimmän johdon jäsenet, yhden Yhtiön Hallituksen jäsenen (Bailey) ja eräät Yhtiön työntekijät (yhdessä "Sitoutuneet Osakkeenomistajat"), joiden sitoumusten perusteella Sitoutuneet Osakkeenomistajat ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin hyväksymään Ostotarjouksen, ja olemaan peruuttamatta Ostotarjouksen hyväksyntää, kyseisten Sitoutuneiden Osakkeenomistajien omistamien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereiden osalta. Sitoutuneet Osakkeenomistajat omistavat yhteensä noin 65 % (täysi laimennusvaikutus huomioiden) Biotien ulkona olevista Osakkeista ja äänistä.

Acordan tarkoituksena on poistaa ADS-todistukset ja Osakkeet sekä Nasdaq US:n että Nasdaq Helsingin pörssilistalta ja poistaa niiden rekisteröinti Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperivaihdantalain (United States Exchange Act of 1934) mukaisesti niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Acordan hallussa ei ollut yhtään Biotien Osaketta tai muuta Oman Pääoman Ehtoista Arvopaperia Ostotarjouksen julkistamishetkellä 19.1.2016. Ostotarjouksen ehdot kokonaisuudessaan sekä Ostotarjousta koskevia lisätietoja tullaan esittämään yksityiskohtaisemmin Tarjousasiakirjassa.

Hallituksen lausunnon taustaa

Arvopaperimarkkinalain (11 luvun 13 §) mukaan Biotien hallituksen tulee julkaista Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Biotien ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä arvio Acordan Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Biotien toimintaan ja työllisyyteen.

Tämän lausunnon antamista varten Acorda on toimittanut Biotien hallitukselle luonnosversion Tarjousasiakirjasta, jonka Acorda on toimittanut myös Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi 1.3.2016.

Hallituksen arvio Biotien ja sen osakkeenomistajien kannalta

Arvioidessaan Yhdistymissopimusta ja Ostotarjousta Hallitus keskusteli Yhtiön ylimmän johdon sekä Guggenheim Securitiesin, Davis Polkin ja Hannes Snellmanin kanssa. Arvioidessaan, että Ostotarjous on Biotien arvopaperien haltijoiden edun mukainen ja suositellessaan, että Yhtiön arvopaperien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja myyvät ulkona olevat Osakkeensa, ADS-todistuksensa ja Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperinsa, soveltuvin osin, Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Hallitus on ottanut huomioon lukuisia tekijöitä, mukaan lukien alla luetellut tekijät, joiden esittämisjärjestys ei kuvaa niiden keskinäistä tärkeysjärjestystä ja jotka Hallituksen näkemyksen mukaan tukevat Hallituksen arviota:

Rahoitusehdot/Preemio markkinahintaan. Hallitus arvioi Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen suhdetta Osakkeiden historialliseen markkinahintaan, ottaen huomioon muun muassa sen, että vastike edustaa noin 95 % preemiota verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 18.1.2016, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Yhdistymissopimuksen tekemistä koskevan tiedotteen julkaisua.
Käteisvastike. Hallitus huomioi sen seikan, että koko vastike maksetaan käteisenä, mikä antaa Yhtiön arvopaperien haltijoille mahdollisuuden välittömään likviditeettiin sekä suuren varmuuden arvopaperien arvosta.
Tuotekehitykseen ja viranomaishyväksyntiin liittyvät riskit. Hallitus huomioi sen seikan, että sen tuote-ehdokkaat totsadenantti, SYN120 ja BTT 1023 ovat kliinisen kehityksen eri faaseissa. Yhtiö ei odota saavansa tuotteen tehoa koskevia päätuloksia totsadenantin Faasin 3 kliinisestä kaksoissokkoutetusta tutkimuksesta (ja jatkohoitovaiheesta) ennen vuoden 2017 jälkimmäistä puoliskoa, ja tämän jälkeen Yhtiön täytyy aiemmin ilmoitetun mukaisesti kerätä lisää kliinistä turvallisuutta koskevaa tietoa, jotta se voi jättää myyntilupahakemuksen (new drug application, NDA) FDA:lle. Yhtiö uskoo voivansa tiedottaa päätuloksista koskien SYN120:lla tehtävää Faasin 2a tutkimusta Parkinsonin tautiin liittyvässä dementiassa vuoden 2016 loppuun mennessä. Potilasrekrytointi BTT 1023:n Faasin 2 kliiniseen tutkimukseen primaarisessa sklerosoivassa kolangiitissa (PSC) alkoi vuoden 2015 ensimmäisen neljänneksen lopulla, ja väliaikatulokset mahdollistava potilasmäärä odotetaan saavutettavan vuoden 2016 loppuun mennessä. Kliiniset tutkimukset ovat kalliita, niiden loppuun saattaminen saattaa kestää useita vuosia, ja niiden lopputulokset ovat väistämättä epävarmoja. Hallitus on huomioinut tuote-ehdokkaidensa kehitykseen ja mahdolliseen kaupallistamiseen väistämättä liittyvät riskit sekä riskit, jotka liittyvät markkinointiluvan hakemiseen FDA:lta ja EMA:lta (mukaan lukien tällaisiin lupiin mahdollisesti liittyvät ehdot tai epävarmuudet), sekä riskit, jotka liittyvät Yhtiön tuote-ehdokkaiden hyväksyntään markkinoilla siinä tapauksessa, että ne saavat myyntiluvan, sekä biofarmaseuttisten tuotteiden tuottoihin ja kannattavuuteen yleisesti vaikuttavat tekijät.
Tuotteiden lanseeraamiseen ja kaupallistamiseen liittyvät riskit. Hallitus on myös ottanut huomioon Yhtiön tuote-ehdokkaiden onnistuneeseen lanseeraamiseen ja kaupallistamiseen liittyvät riskit ja huomattavat kustannukset sekä lisärahoitustarpeet. Hallitus tiedostaa, että Acorda on aiemmin kaupallistanut onnistuneesti tuotteita neurologian alalla ja että sillä on laaja valikoima kehitteillä olevia tuote-ehdokkaita. Näin ollen Acorda pystyy lanseeraamaan mahdolliset tulevat tuotteet, mukaan lukien totsadenantti ja SYN120, ilman että sen tarvitsee rakentaa kaupallista infrastruktuuria, mistä syntyisi Yhtiölle huomattavia kustannuksia, jos se kaupallistaisi tuotteet omin voimin.
Yhtiön liiketoiminnallinen ja taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät. Hallitus on perehtynyt Yhtiön nykyiseen ja historialliseen taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen sekä Yhtiön tulevaisuudennäkymiin ja strategisiin tavoitteisiin. Hallitus on arvioinut eri arviointimenetelmiä ja uskoo edellä mainittuun perehtyneisyyteen perustuen, että Ostotarjouksessa Yhtiön osakkeenomistajille, ADS-todistusten haltijoille ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvpaperien haltijoille maksettava vastike vastaa kohtuullisesti Yhtiön käypää arvoa.
Strategiset vaihtoehdot. Hallitus on tutkinut ja ottanut huomioon markkinoiden sekä toimialan trendejä ja eräitä Yhtiön käytössä olevia strategisia vaihtoehtoja. Näihin vaihtoehtoihin kuuluu esimerkiksi itsenäisenä julkisena osakeyhtiönä pysyminen (mukaan lukien tämän päätöksen vaikutus Yhtiön pitkän aikavälin pääoman tarpeeseen liittyen jo ilmoitettuun totsadenantin kliinistä turvallisuutta koskevaan lisätutkimukseen sekä totsadenantin kaupallistamisvaiheeseen tai Faasin 2 tuotteiden, kuten SYN120:n, mahdollisiin lisäinvestointeihin, jotka voisivat johtaa merkittävään laimentumiseen Yhtiön osakkeenomistajien kannalta) sekä yhteistyö muiden toimijoiden kanssa. Hallitus on huomioinut myös kyseisiin vaihtoehtoihin liittyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä toimialan tämänhetkiset ja odotettavissa olevat kilpailuolosuhteisiin liittyvät haasteet. Hallitus päätti jättää mainitut vaihtoehdot käyttämättä, sillä Hallitus uskoo, että Ostotarjous maksimoi riskipainotetun omistaja-arvon ja on paras osakkeenomistajille kohtuudella saavutettavissa oleva vaihtoehto.
Markkinakatsaus. Hallitus huomio sen seikan, että Yhtiö ja sen neuvonantajat olivat toteuttaneet strategisen tarkastelun vuonna 2014, minkä aikana neljäänkymmeneen yhtiöön otettiin yhteyttä liittyen mahdolliseen strategiseen transaktioon tai Yhtiön ostoon, ja että kyseisen prosessin tuloksena vain yksi yhtiö jätti ei-sitovan tarjouksen, ennen kuin olivat tehneet merkittäviä due diligence selvityksiä, koskien Yhtiön ostamista pelkällä osakevastikkeella, jonka arvossa ei vaikuttanut olevan preemiota verrattuna Yhtiön silloiseen osakekurssiin. Ei-sitovan tarjouksen jättämisen jälkeen kyseinen osapuoli ei ryhtynyt due diligencen toteuttamiseen Yhtiön kanssa eikä ylläpitänyt jatkokeskusteluja koskien mahdollisen transaktion ehtoja, ja lokakuussa 2014 kyseinen osapuoli peruutti tarjouksensa. Hallitus huomioi myös sen seikan, että sen jälkeen kun Acorda oli esittänyt kiinnostuksensa Yhtiön ostamista kohtaan, Yhtiö ja sen neuvonantajat olivat ottaneet yhteyttä kuuteen osapuoleen, joiden Yhtiö uskoi todennäköisesti olevan eniten kiinnostuneita transaktiosta Yhtiön kanssa, selvittääkseen kyseisten osapuolten kiinnostuksen mahdollista Yhtiön kanssa tehtävää transaktiota kohtaan ja että lopulta kaikki kyseiset osapuolet kieltäytyivät tavoittelemasta Yhtiön kanssa tehtävää transaktiota Acordan tarjousta paremmilla ehdoilla.
Ostotarjouksen loppuunsaattamisen todennäköisyys. Hallitus on ottanut huomioon, että Ostotarjouksen loppuunsaattaminen olisi kohtuullisen todennäköistä, sillä (i) Acordalla on taloudellinen kyky ja halukkuus loppuunsaattaa Ostotarjous, (ii) Ostotarjous ei ole ehdollinen millekään rahoitusehdolle, ja (iii) Ostotarjouksen muut ehdot ovat kohtuullisia ja tavanomaisia.
Ostotarjouksen toteuttamisen nopeus. Hallitus on ottanut huomioon Ostotarjouksen loppuunsaattamisen arvioidun ajankohdan sekä kaupan rakenteen ulkona olevista Osakkeista, ADS-todistuksista ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista tehtynä ostotarjouksena, minkä ansiosta Yhtiön arvopaperien haltijoiden tulisi saada vastike Osakkeistaan, ADS-todistuksistaan ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereistaan suhteellisen lyhyessä ajassa edellyttäen, että Yhdistymissopimuksessa esitetyt soveltuvat ehdot täyttyvät tai että niistä luovutaan. Hallitus on ottanut huomioon, että mahdollisuus Ostotarjouksen toteuttamiseen suhteellisen lyhyessä ajassa voisi myös lyhentää aikaa, jona Yhtiön liiketoimintaan saattaisi kohdistua mahdollisia häiriöitä ja epävarmuutta kaupan toteuttamista odotettaessa.
Mahdollisuus vastata kolmansien tekemiin ostotarjousehdotuksiin. Hallitus on ottanut huomioon Yhdistymissopimuksen ehdot liittyen Yhtiön mahdollisuuksiin vastata kolmansien osapuolten tekemiin yritysostoehdotuksiin tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien:
- Yhtiön oikeus antaa tietyissä olosuhteissa ja tiettyjen ehtojen täyttyessä ei-julkista tietoa kolmansille osapuolille ja osallistua keskusteluihin kolmansien osapuolten kanssa tiettyjen vaihtoehtoisiin ostotransaktioihin liittyvien kirjallisten ehdotusten johdosta; ja
- Hallituksen oikeus peruuttaa tietyissä olosuhteissa ja tiettyjen ehtojen täyttyessä Ostotarjousta puoltava suosituksensa tai muuttaa sitä, mikäli näin toimimatta jättäminen olisi ristiriidassa sen huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteiden kanssa, ja irtisanoa Yhdistymissopimus tehdäkseen lopullisen kirjallisen sopimuksen koskien vaihtoehtoista ostotransaktiota.
Ostotarjouksen ehdot. Hallitus arvioi Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen ehtoja. Hallitus piti lisäksi edullisina niitä Yhdistymissopimuksen ehtoja, joissa kielletään Acordaa muuttamasta Ostotarjouksen ehtoja ilman Yhtiön suostumusta tavalla, joka (i) pienentää Ostotarjouksessa tarjottua vastiketta, (ii) muuttaa Ostotarjouksessa maksettavan vastikkeen muotoa, (iii) pienentää Ostotarjouksessa tavoiteltujen Osakkeiden, ADS-todistusten tai ulkona olevien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien määrää, (iv) siirtää Ostotarjouksen päättymispäivää myöhäisempään ajankohtaan tai muuttaa sitä muutoin (lukuun ottamatta Jälkikäteistä Tarjousaikaa tai muuta Yhdistymissopimuksessa määrättyä), (v) asettaa lisäehtoja Ostotarjoukselle tai (vi) muutoin muuttaa, muokkaa tai täydentää Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksiä tai ehtoja tavalla, joka on Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereiden haltijoille haitallinen jollain olennaisella tavalla.
Guggenheim Securitiesin lausunto. Hallitus arvioi Guggenheim Securitiesin Hallitukselle toimittamaa 19.1.2016 päivättyä lausuntoa koskien kustakin Osakkeesta maksettavan 0,2946 euron vastikkeen, jonka Osakkeiden ja ADS-todistusten haltijat (lukuun ottamatta Acordaa ja sen tytäryhtiöitä) saisivat Ostotarjouksessa, kohtuullisuutta taloudellisesta näkökulmasta ja kyseisenä päiväyksenä arvioituna. Guggenheim Securitiesin kirjallinen lausunto, joka on liitetty kokonaisuudessaan tämän lausunnon Liitteeksi 1 ja joka tulee lukea huolellisesti ja kokonaisuudessaan, perustuu kyseiseen lausuntoon sisältyviin oletuksiin, rajoituksiin, varauksiin ja muihin ehtoihin ja välttämättä myös taloudelliseen ja pääomamarkkinoiden tilanteeseen sekä muihin olosuhteisiin sekä Guggenheim Securitiesille kyseisen lausunnon päiväykseen mennessä toimitettuihin tietoihin.

Guggenheim Securitiesin lausunto on toimitettu Hallitukselle (sen kyseisessä ominaisuudessa) tiedoksi ja tueksi Hallituksen arvioidessa Osakkeesta maksettavaa vastiketta taloudellisesta näkökulmasta, ja kyseinen lausunto ei ole suositus Hallitukselle Ostotarjoukseen liittyen eikä neuvo tai suositus kenellekään Yhtiön arvopaperien haltijalle liittyen Ostotarjouksen hyväksymiseen tai siihen, miten Ostotarjouksen yhteydessä tulisi menetellä, tai liittyen mihinkään muuhun seikkaan. Guggenheim Securitiesin lausunto ei käsittele Yhtiön liiketoimintaa tai taloudellista perustetta Ostotarjouksen suhteen etenemiselle eikä Ostotarjousta suhteessa Yhtiön mahdollisesti käytettävissä oleviin vaihtoehtoisiin liiketoimintastrategioihin tai taloudellisiin strategioihin eikä minkään muun sellaisen järjestelyn vaikutusta, johon Yhtiö saattaisi ryhtyä. Guggenheim Securitiesin lausunto käsittelee ainoastaan Osakkeesta maksettavan vastikkeen taloudellista kohtuullisuutta Osakkeiden ja ADS-todistusten haltijoiden (lukuun ottamatta Acordaa ja sen tytäryhtiöitä) näkökulmasta lausunnossa nimenomaisesti todetussa laajuudessa, eikä lausunto käsittele mitään muuta ehtoa, näkökulmaa tai vaikutusta liittyen Ostotarjoukseen tai Yhdistymissopimukseen, mukaan lukien rajoituksetta Ostotarjouksen muoto tai rakenne, johonkin muuhun Yhtiön arvopaperiin (sisältäen warrantit, optio-oikeudet ja muut osakeperusteiset palkkiot) liittyvä vastike tai tarjous, toteuttaminen, lunastus, muunto, jatkaminen tai oletus, tai mikä tahansa muu ehto, näkökulma tai vaikutus liittyen mihin tahansa Yhdistymissopimuksessa tai muutoin suunniteltuun, tai Ostotarjouksen yhteydessä sitouduttavaan tai muutettavaan, tarjoussopimukseen tai muuhun sopimukseen, transaktioasiakirjaan tai arvopaperiin.

Peruuttamattomat sitoumukset. Hallitus huomioi sen, että eräät Yhtiön osakkeenomistajat, ainoastaan niiden siinä ominaisuudessa, tukevat transaktiota ja ovat sitoutuneet, Peruuttamattomien Sitoumusten ehtojen mukaisesti ja niille ehdollisena, myymään Ostotarjouksessa Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperinsa, jotka edustavat noin 65 % (täysi laimennusvaikutus huomioiden) Biotien Osakkeista ja äänistä 14.1.2016, eli toiseksi viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen transaktiosta tiedottamista, Peruuttamattomien Sitoumusten ehtojen mukaisesti.

Hallitus otti arvioinnissaan huomioon myös useat eri epävarmuustekijät ja riskit koskien Yhdistymissopimuksessa suunniteltuja järjestelyjä, mukaan lukien Ostotarjous, joihin sisältyy muun muassa seuraavat seikat:

Nykyisten osakkeenomistajien omistus Yhtiössä päättyy. Hallitus otti huomioon sen seikan, että jatkossa Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien omistus Yhtiössä päättyy, mikä tarkoittaa, että kyseiset osakkeenomistajat eivät osallistu enää Yhtiön mahdolliseen tulevaan kasvuun eivätkä hyödy Osakkeiden arvon mahdollisesta noususta.
Ei mahdollisuutta tavoitella muita ostotarjousehdotuksia. Hallitus huomioi Yhdistymissopimuksen ehdon, jossa Yhtiötä kielletään jatkossa houkuttelemasta muita mahdollisia ostotarjouksia ja jossa rajoitetaan sen mahdollisuutta harkita muita mahdollisia ostoehdotuksia, elleivät tietyt ehdot ole täyttyneet.
Purkumaksu ja kulut. Hallitus otti huomioon sen seikan, että Yhtiö olisi velvoitettu maksamaan 4 500 000 Yhdysvaltain dollarin suuruisen purkumaksun korvauksena Acordan kohtuullisista transaktiokuluista, mikäli Yhdistymissopimus irtisanottaisiin tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien paremman tarjouksen hyväksymisen tilanteessa, ja sen, että purkumaksun summa oli kohtuullinen eikä se todennäköisesti ehkäisisi kilpailevia tarjouksia ja että sen maksamista ei todennäköisesti vaadittaisi, ellei Yhtiö tekisi suotuisampaa transaktiota.
Ostotarjouksen toteuttamatta jättäminen. Hallitus huomioi sen, että ehdot koskien Acordan velvollisuutta hyväksyä Ostotarjouksessa tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit maksettaviksi ja maksaa ne olivat ehdollisia tietyille ehdoille, sekä sille, että kyseiset ehdot eivät välttämättä täyty muun muassa Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolisten tapahtumien johdosta. Hallitus huomioi sen seikan, että mikäli Ostotarjousta ei saateta loppuun, Yhtiön Hallituksen jäsenet ja muut työntekijät olisivat käyttäneet huomattavan paljon aikaa ja nähneet paljon vaivaa ja heidän työhönsä olisi kohdistunut paljon häiriöitä transaktion ollessa käynnissä, ja Yhtiölle olisi kertynyt merkittävä määrä transaktiokuluja sen yrittäessä saattaa loppuun kyseinen transaktio. Hallitus huomioi myös sen seikan, että mikäli Ostotarjousta ei toteuteta, markkinoiden käsitys Yhtiön jatkuvasta liiketoiminnasta saattaisi johtaa toimittajien, liikekumppaneiden, yhteistyökumppaneiden ja työntekijöiden menetykseen ja siihen, että Osakkeiden ja ADS-todistusten kaupankäyntihintaan voisi kohdistua negatiivinen vaikutus.
Tavanomainen liiketoiminta. Hallitus huomioi, että Yhtiö on Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti lupautunut jatkamaan liiketoimintaansa tavanomaisella, aiempaa tapaa vastaavalla tavalla ja että Yhtiö ei ryhdy, tiettyjä määriteltyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, eräisiin toimenpiteisiin liittyen sen liiketoiminnan harjoittamiseen ilman Acordan kirjallista etukäteissuostumusta. Hallitus huomioi myös sen, että nämä ehdot saattavat rajoittaa Yhtiön mahdollisuutta toteuttaa sellaisia liiketoimintamahdollisuuksia, joita se muutoin toteuttaisi.
Ostotarjouksen julkistamisen vaikutus. Hallitus huomioi transaktion julkistamisen vaikutuksen Yhtiön toimintaan, Osakkeen ja ADS-todistuksen hintaan sekä Yhtiön työntekijöihin sekä Yhtiön mahdollisuuteen olla houkutteleva avainhenkilöstön näkökulmasta ja pitää avainhenkilöstö Yhtiön palveluksessa transaktion ollessa käynnissä.
Biotielle ei korvausta purkamisesta. Hallitus huomioi sen seikan, että Acorda voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen tietyissä olosuhteissa, jotka saattavat olla Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ilman että sen tarvitsee maksaa Yhtiölle purkumaksua.
Hallituksen mahdolliset eturistiriidat. Hallitus huomioi mahdolliset eturistiriidat, jotka voivat syntyä sen pohjalta, että Yhtiön Hallituksen jäsenillä on Yhdistymissopimuksessa suunniteltuihin transaktioihin, mukaan lukien Ostotarjoukseen, liittyviä taloudellisia etuja muiden arvopaperien haltiijoiden etujen lisäksi, ja Hallituksen jäsenten edut saattavat poiketa muiden arvopaperien haltijoiden eduista.
Transaktiokulut. Hallitus huomioi sen seikan, että Yhtiölle on kertynyt ja tulee kertymään merkittäviä transaktiokuluja ja -kustannuksia ehdotetun transaktion yhteydessä riippumatta siitä, saatetaanko kyseinen transaktio loppuun vai ei.

Yllä olevan kuvauksen tarkoitus ei ole olla tyhjentävä, vaan kyseessä on yhteenveto Hallituksen huomioimista olennaisista seikoista. Johtuen huomioon otettujen seikkojen monipuolisuudesta ja huomioon otettujen tietojen laadusta ja määrästä Hallitus ei katsonut olevan käytännöllistä kvantifioida tai tehdä nimenomaisia arvioita koskien niitä seikkoja tai antaa suhteellisia painoarvoja niille seikoille, jotka huomioitiin (i) tehtäessä päätös siitä, että Yhdistymissopimus ja siinä suunnitellut transaktiot olivat kohtuullisia ja Yhtiön osakkeenomistajien etujen mukaisia, (ii) Yhdistymissopimus ja siinä suunnitellut transaktiot hyväksyttäessä ja ilmoitettaessa niiden olevan suositeltavia ja (iii) suositellessa, että Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja myyvät Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperinsa Ostotarjouksen mukaisesti. Sen sijaan Hallitus teki päätöksensä harkittuaan kaikkia seikkoja yhdessä. Hallituksen yksittäiset jäsenet olisivat myös saattaneet antaa eri painoarvon eri seikoille.

Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat ja niiden todennäköiset vaikutukset toimintaan ja työllisyyteen

Acordan mukaan Biotien liiketoiminta tullaan lopulta yhdistämään Acordan liiketoimintaan. Integraation lopullisia ja pitkän aikavälin vaikutuksia voidaan Acordan mukaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Acordan mukaan se uskoo Biotien hankinnan täydentävän valmiiden ja kehitysvaiheessa olevien neurologian alan tuotteidensa valikoimaa.

Acorda toteaa Tarjousasiakirjassa, että Ostotarjouksella ei ole olennaista lyhyen aikavälin vaikutusta Biotien toimintoihin, toimipaikkoihin tai työpaikkoihin. Acorda aikoo säilyttää Biotien South San Franciscon toimipaikan ja jatkaa sen toimintoja kokonaisuudessaan. Acorda odottaa, että Ostotarjouksen toteutumisella ei ole lyhyellä aikavälillä mitään välitöntä merkittävää vaikutusta Turussa sijaitseville toiminnoille tai työntekijöille. Acorda arvioi Turun toimintojen pitkän aikavälin liiketoimintasuunnitelmaa ja toimintojen laajuutta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Biotien hallitus katsoo Tarjouksentekijän antamien tietojen perusteella, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksen mukaiset strategiset suunnitelmat eivät yleisesti ottaen vaikuttaisi merkittävästi Biotien liiketoimintaan tai toimintoihin. Biotien hallitus huomioi, että Ostotarjous saattaa vaikuttaa Yhtiön työllisyyteen päällekkäisten toimintojen osalta. Acordan lausuntojen mukaan, suunniteltujen järjestelyjen mahdollisia vaikutuksia Biotien johdon ja työntekijöiden asemaan tullaan arvioimaan Tarjouksentekijän suunnitteleman, Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen toteutettavan integraation yhteydessä.

Laatiessaan lausuntoaan Biotien hallitus on luottanut Acordan Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamiin tietoihin eikä ole itsenäisesti varmistanut näiden tietojen oikeellisuutta.

Tarjouksen rahoitus

Tarjouksentekijän antaman tiedon mukaan Tarjouksentekijä aikoo rahoittaa Ostotarjouksen käteisellä taseestaan sisältäen tuotot, jotka saadaan eräälle pankille tehtävästä 75 miljoonan Yhdysvaltain dollarin suuruisesta Tarjouksentekijän osakkeita koskevasta suunnatusta osakeannista, joka toteutettiin yhtäaikaisesti Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen kanssa ja jonka selvitys tapahtui 26.1.2016. Tarjouksentekijä on todennut, että Ostotarjous ei ole ehdollinen minkään Ostotarjousta koskevan ulkoisen rahoituksen saamiselle.

Biotien hallituksen suositus

Biotien hallitus on kokoontunut useita kertoja ja arvioinut huolellisesti Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen ja muiden saatavilla olevien tietojen perusteella.

Biotien hallitus uskoo, että Acordan ADS-todistuksista, Osakkeista ja Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista tarjoama vastike on kohtuullinen kyseisten arvopaperien haltijoiden näkökulmasta.

Yllä mainittujen seikkojen perusteella Biotien hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella, että ADS-todistusten, Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja myyvät Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperinsa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tämä lausunto perustuu arvioon niistä asioista ja tekijöistä, joiden Hallitus on katsonut olevan olennaisia Ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan lukien rajoituksetta Biotien liiketoimintaa ja taloutta koskevat tiedot ja olettamukset tämän lausunnon päiväyksenä sekä niiden odotettu kehitys tulevaisuudessa.

Biotien hallitus huomauttaa lisäksi, että ADS-todistusten, Osakkeiden ja Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoiden tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit. Ostotarjouksen toteuttaminen pienentää Biotien osakkeenomistajien määrää sekä sellaisten ADS-todistusten ja Osakkeiden määrää, jotka muutoin olisivat julkisen kaupankäynnin kohteena. Riippuen Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja Osakkeiden lukumäärästä, tällä saattaisi olla haitallinen vaikutus ADS-todistusten ja Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon.

Muut asiat

Hallituksen jäsen Don M. Bailey, ViVo Capital, jonka venture partner on Hallituksen jäsen Mahendra G. Shah, ja Versant Ventures, jonka osakas on Hallituksen jäsen Guido Magni, edustaen yhteensä noin 27 prosenttia (täysi laimennusvaikutus huomioiden) Biotien ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ovat antaneet Peruuttamattoman Sitoumuksen hyväksyä Acordan Ostotarjous. Don M. Bailey, ViVo Capital ja Versant Euro Ventures ovat antaneet Peruuttamattoman Sitoumuksen sen jälkeen kun Biotien hallitus hyväksyi 19.1.2016 Yhdistymissopimuksen toteuttamisen. Hallituksen jäsenet Bailey, Shah ja Magni eivät ole osallistuneet tämän Biotien hallituksen lausunnon antamiseen. Biotie on sitoutunut noudattamaan Ostotarjoukseen liittyvissä asioissa arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.

Tämä Biotien hallituksen lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Biotien hallitus arvioi erityisesti tässä lausunnossa Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin liittyviä riskejä yleisesti ottaen. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja Osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot.

Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu lunastamaan, ja muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta on myös velvoitettu lunastamaan, muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Acorda saa omistukseensa mainitun määrän Osakkeita, Ostotarjouksen hylänneiden Biotien arvopaperien haltijoiden omistamat Osakkeet sekä ostotarjouksen hylänneiden ADS-todistusten haltijoiden ADS-todistusten kohde-etuuksina olevat Osakkeet voidaan lunastaa osakeyhtiölain mukaista lunastusmenettelyä käyttäen siinä esitettyjen ehtojen mukaisesti.

Guggenheim Securities, LLC on toiminut Biotien taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen, ja Davis Polk & Wardwell LLP on toiminut sen oikeudellisena neuvonantajana Yhdysvaltain lain osalta ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy on toiminut sen oikeudellisena neuvonantajana Suomen lain osalta.

Helsingissä, 4.3.2016

Biotien hallitus

Lisätietoja:

Hallituksen puheenjohtaja William M. Burns

Yhteydenotot:
Virve Nurmi, Biotie Therapies Oyj
tel. +358 2 274 8900, sähköposti: virve.nurmi@biotie.com

JAKELU
www.biotie.com
Nasdaq Helsinki Oy
NASDAQ
Keskeiset tiedotusvälineet

VAROITUSLAUSUMA KOSKIEN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA
JOTKUT TÄHÄN TIEDOTTEESEEN SISÄLTYVÄT LAUSUMAT OVAT TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA, MUKAAN LUKIEN LAUSUMAT, JOTKA KOSKEVAT YRITYSOSTON OLETETTUA TOTEUTUMISTA, JOHON LIITTYY USEITA RISKEJÄ JA EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ, MUKAAN LUKIEN YRITYSOSTON TOTEUTUMISEHTOJEN TÄYTTYMINEN, JOIHIN EHTOIHIN LUKEUTUU ESIMERKIKSI SE, ETTÄ TRANSAKTION HYVÄKSYY VÄHINTÄÄN 90 % YHTIÖN KAIKKIA ULKONA OLEVIA OSAKKEITA JA ÄÄNIÄ EDUSTAVAT OSAKKEENOMISTAJAT, SEKÄ MAHDOLLISUUS, ETTEI TRANSAKTIO TOTEUDU, SEKÄ MUITA RISKEJÄ JA EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ, JOITA KÄSITELLÄÄN YHTIÖN SEC:LLE TOIMITTAMISSA VIRALLISISSA ASIAKIRJOISSA, KUTEN YHTIÖN F-1 LOMAKKEELLA TOIMITTAMAN REKISTERÖINTIASIAKIRJAN (NRO. 333-204147) RISK FACTORS -OSIOSSA, SEKÄ OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA, JOTKA ACORDA JÄTTÄÄ SEC:LLE, JA KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNNOSSA, JONKA YHTIÖ JÄTTÄÄ SEC:LLE. NÄMÄ LAUSUNNOT PERUSTUVAT NYKYISIIN ODOTUKSIIN, OLETUKSIIN, ARVIOIHIN JA ENNUSTEISIIN JA VOIVAT SISÄLTÄÄ TIEDOSSA OLEVIA TAI TUNTEMATTOMIA RISKEJÄ, EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ JA MUITA TEKIJÖITÄ, JOIDEN SEURAUKSENA YHTIÖN TULOS, TOIMINTATASO, SUORITUSKYKY TAI SAAVUTUKSET VOIVAT POIKETA OLENNAISESTI TULEVAISUUTTA KOSKEVISTA LAUSUMISTA. TÄLLAISET LAUSUMAT VOIDAAN YLEENSÄ TUNNISTAA SELLAISISTA SANOISTA TAI ILMAISUISTA KUIN "USKOA", "OLETTAA", "ODOTTAA", "AIKOA", "TAVOITELLA", "VOIDA", "SAADA", "PITÄISI", "ARVIOIDA", "ENNUSTAA", "MAHDOLLINEN", "JATKAA" TAI KYSEISTEN ILMAISUJEN KIELTEISISTÄ MUODOISTA TAI MUISTA VASTAAVISTA ILMAISUISTA. MIKÄLI ILMENEE, ETTÄ TAUSTAOLETUKSET EIVÄT PIDÄ PAIKKAANSA, TAI MIKÄLI TUNTEMATTOMAT RISKIT TAI EPÄVARMUUSTEKIJÄT TOTEUTUVAT, TODELLISET TULOKSET JA ERI TAPAHTUMIA KOSKEVAT AJOITUKSET VOIVAT POIKETA OLENNAISESTI TULEVAISUUTTA KOSKEVISSA LAUSUMISSA ILMOITETUISTA ODOTETUISTA TULOKSISTA JA/TAI AJOITUKSESTA, EIKÄ KYSEISIIN LAUSUNTOIHIN TULE LUOTTAA KOHTUUTTOMISSA MÄÄRIN. YHTIÖ EI AIO PÄIVITTÄÄ TAI SITOUDU PÄIVITTÄÄMÄÄN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA SELLAISTEN KEHITYSTEN JOHDOSTA, JOTKA TAPAHTUVAT TÄMÄN TIEDOTEEN KOSKEMAN AJANJAKSON JÄLKEEN TAI MUUTOIN.

LISÄTIETOJA JA MISSÄ NE OVAT SAATAVILLA
OSTOTARJOUS EI OLE VIELÄ ALKANUT. TÄMÄ TIEDOTE ON VAIN TIEDOTTAMISTARKOITUSTA VARTEN, EIKÄ TÄMÄ TIEDOTE OLE TARJOUS OSTAA YHTIÖN ARVOPAPEREITA TAI PYYNTÖ TEHDÄ TARJOUSTA NIIDEN MYYMISESTÄ. YHTIÖN ARVOPAPEREITA KOSKEVA TARJOUSPYYNTÖ TAI OSTOTARJOUS TEHDÄÄN VAIN TARJOUSASIAKIRJAN JA SIIHEN LIITTYVÄN AINEISTON PERUSTEELLA. OSTOTARJOUKSEN ALKAMISAJANKOHTANA ACORDA JÄTTÄÄ YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIMARKKINOITA VALVOVALLE VIRANOMAISELLE ("SEC") TARJOUSASIAKIRJAN SCHEDULE TO -ASIAKIRJASSA, JA TÄMÄN JÄLKEEN YHTIÖ JÄTTÄÄ OSTOTARJOUSTA KOSKEVAN KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNNON SCHEDULE 14D-9 -ASIAKIRJASSA. SIJOITTAJIA JA ARVOPAPEREIDEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN KYSEISET AINEISTOT HUOLELLISESTI NIIDEN TULLESSA SAATAVILLE, KOSKA KYSEISET AINEISTOT SISÄLTÄVÄT TÄRKEITÄ TIETOJA, MUKAAN LUKIEN OSTOTARJOUKSEN EHDOT. YHTIÖ JA ACORDA JÄTTÄVÄT SEC:LLE TARJOUSASIAKIRJAN, KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNNON JA NÄIHIN LIITTYVÄT AINEISTOT, JA SIJOITTAJAT SEKÄ ARVOPAPEREIDEN HALTIJAT VOIVAT HANKKIA NÄISTÄ SEKÄ ACORDAN JA YHTIÖN SEC:LLE TOIMITTAMISTA MUISTA ASIAKIRJOISTA MAKSUTTOMAN KAPPALEEN (KUN NE OVAT SAATAVILLA) SEC:N YLLÄPITÄMILTÄ VERKKOSIVUILTA OSOITTEESSA WWW.SEC.GOV. SIJOITTAJAT JA ARVOPAPEREIDEN HALTIJAT VOIVAT MYÖS HANKKIA KAPPALEET KEHOTUS/-SUOSITUSLAUSUNNOSTA JA MUISTA YHTIÖN SEC:LLE JÄTTÄMISTÄ ASIAKIRJOISTA MAKSUTTA OSOITTEESSA WWW.BIOTIE.COM.

Liite: Guggenheim Securitiesin lausunto

January 19, 2016

The Board of Directors Biotie Therapies Corp.
Joukahaisenkatu 6, FI-20520
Turku, Finland

Members of the Board:

We understand that Biotie Therapies Corp. ("Biotie") and Acorda Therapeutics, Inc. ("Acorda") intend to enter into a Combination Agreement (the "Agreement"), pursuant to which Acorda will commence a tender offer (the "Tender Offer") to purchase all outstanding ordinary shares, no nominal value, of Biotie ("Biotie Ordinary Shares") and all outstanding American Depositary Shares, each representing 80 Biotie Ordinary Shares ("Biotie ADSs" and, together with Biotie Ordinary Shares, "Biotie Shares"), at a purchase price of €0.2946 per Biotie Ordinary Share in cash (the "Offer Price"). The terms and conditions of the Tender Offer are more fully set forth in the Agreement.

You have asked us to render our opinion as to whether the Offer Price to be received in the Tender Offer by holders of Biotie Shares (other than Acorda and its affiliates) pursuant to the Agreement is fair, from a financial point of view, to such holders.

In the course of performing our reviews and analyses for rendering our opinion, we have:

Reviewed a draft of the Agreement dated as of January 18, 2016;
Reviewed certain publicly available business and financial information regarding Biotie;
Reviewed certain non-public business and financial information regarding Biotie's businesses and prospects (including certain unadjusted and probability-adjusted financial projections relating to Biotie and estimates as to potentially realizable existing net operating loss carryforwards expected to be utilized by Biotie), all as prepared and provided to us by Biotie's senior management;
Discussed with Biotie's senior management their views of Biotie's businesses, operations, historical and projected financial results and future prospects;
Reviewed the historical prices of Biotie Shares;
Performed discounted cash flow analyses based on the probability-adjusted financial projections for Biotie and the estimates as to potentially realizable existing net operating loss carryforwards expected to be utilized by Biotie, in each case as furnished to us by Biotie;
Reviewed implied transaction values and financial metrics of certain mergers and acquisitions that we deemed relevant in evaluating the Tender Offer;
Reviewed implied enterprise values of certain publicly traded companies that we deemed relevant in evaluating Biotie; and
Conducted such other studies, analyses, inquiries and investigations as we deemed appropriate.

With respect to the information used in arriving at our opinion:

We have relied upon and assumed the accuracy, completeness and reasonableness of all industry, business, financial, legal, regulatory, tax, accounting, actuarial and other information (including, without limitation, any financial projections, estimates as to potentially realizable existing net operating loss carryforwards expected to be utilized by Biotie, other estimates and other forward-looking information) furnished by or discussed with Biotie or obtained from public sources, data suppliers and other third parties.
We (i) do not assume any responsibility, obligation or liability for the accuracy, completeness, reasonableness, achievability or independent verification of, and we have not independently verified, any such information (including, without limitation, any financial projections, estimates as to potentially realizable existing net operating loss carryforwards expected to be utilized by Biotie, other estimates and other forward-looking information), (ii) express no view, opinion, representation or warranty (in each case, express or implied) regarding the (a) reasonableness of operating loss carryforwards expected to be utilized by Biotie, other estimates and other forward-looking information or the assumptions upon which they are based or (b) probability adjustments included in such financial projections and (iii) have relied upon the assurances of Biotie's senior management that they are unaware of any facts or circumstances that would make such information (including, without limitation, any financial projections, estimates as to potentially realizable existing net operating loss carryforwards expected to be utilized by Biotie, other estimates and other forward-looking information) incomplete, inaccurate or misleading.
Specifically, with respect to any (i) financial projections, estimates as to potentially realizable existing net operating loss carryforwards expected to be utilized by Biotie, other estimates and other forward-looking information furnished by or discussed with Biotie, (a) we have been advised by Biotie's senior management, and we have assumed, that such financial projections, estimates as to potentially realizable existing net operating loss carryforwards expected to be utilized by Biotie, other estimates and other forward-looking information utilized in our analyses have been reasonably prepared on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of Biotie's senior management as to the expected future performance of Biotie and (b) we have assumed that such financial projections, estimates as to potentially realizable existing net operating loss carryforwards expected to be utilized by Biotie, other estimates and other forward-looking information have been reviewed by Biotie's Board of Directors with the understanding that such information will be used and relied upon by us in connection with rendering our opinion and (ii) financial projections, other estimates and/or other forward-looking information obtained by us from public sources, data suppliers and other third parties, we have assumed that such information is reasonable and reliable. We have been advised by Biotie's Board of Directors and senior management, based on their assessments as to the relative likelihood of achieving the future financial results for Biotie as reflected in the unadjusted and probability-adjusted financial projections relating to Biotie, to rely for purposes of our analyses and opinion on such probability-adjusted financial projections, as applicable.
We have relied upon, without independent verification, the assessments of Biotie's senior management as to, among other things, (i) the potential impact on Biotie of market and other trends in and prospects for, and governmental, regulatory and legislative matters relating to or affecting, the biotechnology, life sciences and pharmaceutical sectors in which Biotie operates, (ii) Biotie's existing and future products and product candidates, including the validity of, and risks associated with, such products, product candidates and intellectual property, and (iii) the probabilities of successful commercialization of, and peak worldwide sales attributable to, such products and product candidates (including, without limitation, the timing and probabilities of successful development, testing, manufacturing and marketing thereof; approval thereof by relevant governmental authorities; prospective product-related sales prices, annual sales price increases and volumes with respect thereto; the validity and life of patents with respect thereto; and the potential impact of competition thereon). We have assumed that there will not be any developments with respect to any such matters that would be meaningful in any respect to our analyses or opinion.
We have utilized a publicly available Euro to United States Dollar exchange rate, and we have assumed that such exchange rate is reasonable to utilize for purposes of our analyses and that any currency or exchange rate fluctuations will not be meaningful in any respect to our analyses or opinion. We have not assessed or considered, for purposes of our analyses and opinion, foreign currency exchange risks associated with the Tender Offer.

During the course of our engagement, we were asked by Biotie's Board of Directors to solicit indications of interest from various third parties regarding a potential transaction with Biotie, and we have considered the results of such solicitation process in rendering our opinion.

In arriving at our opinion, we have not performed or obtained any independent appraisal of the assets or liabilities (including any contingent, derivative or off-balance sheet assets and liabilities) of Biotie or any other entity or the solvency or fair value of Biotie or any other entity, nor have we been furnished with any such appraisals. We are not expressing any view or rendering any opinion regarding the tax consequences to Biotie or holders of Biotie Shares or any other securities of the Tender Offer. We are not legal, regulatory, tax, consulting, accounting, appraisal or actuarial experts and nothing in our opinion should be construed as constituting advice with respect to such matters; accordingly, we have relied on the assessments of Biotie and its other advisors with respect to such matters.

In rendering our opinion, we have assumed that, in all respects material to our analyses, (i) the final executed form of the Agreement will not differ from the draft that we have reviewed, (ii) Biotie and Acorda will comply with all terms of the Agreement and (iii) the representations and warranties of Biotie and Acorda contained in the Agreement are true and correct and all conditions to the obligations of each party to the Agreement to consummate the Tender Offer will be satisfied without any waiver thereof. We also have assumed that the Tender Offer will be consummated in a timely manner, in accordance with the terms of the Agreement and in compliance with all applicable laws, documents and other requirements, without any limitations, restrictions, conditions, waivers, amendments or modifications (regulatory, tax-related or otherwise) that would be meaningful in any respect to our analyses or opinion.

In rendering our opinion, we do not express any view or opinion as to the price or range of prices at which Biotie Shares or other securities of Biotie may trade or otherwise be transferable at any time, including subsequent to the announcement or consummation of the Tender Offer. We have acted as a financial advisor to Biotie in connection with the Tender Offer and will receive a customary fee for such services, a substantial portion of which is contingent on successful consummation of the Tender Offer and a portion of which is payable upon delivery of our opinion and will be credited against the fee payable upon consummation of the Tender Offer. In addition, Biotie has agreed to reimburse us for certain expenses and to indemnify us against certain liabilities arising out of our engagement.

Guggenheim Securities, LLC ("Guggenheim Securities") has been previously engaged during the past three years and is currently engaged by Biotie to provide certain financial advisory or investment banking services in connection with matters unrelated to the Tender Offer, for which we have received (or expect to receive) customary fees. Specifically during the past three years, as Biotie's Board of Directors is aware, Guggenheim Securities has acted as financial advisor to Biotie in connection with various acquisition and disposition activities, partnership arrangements and other general advisory matters. Guggenheim Securities has not provided financial advisory or investment banking services during the past three years to Acorda for which Guggenheim Securities has received fees. Guggenheim Securities may seek to provide Biotie, Acorda and their respective affiliates with certain financial advisory and investment banking services unrelated to the Tender Offer in the future.

Guggenheim Securities and its affiliates and related entities engage in a wide range of financial services activities for our and their own accounts and the accounts of our and their customers, including: asset, investment and wealth management; investment banking, corporate finance, mergers and acquisitions and restructuring; merchant banking; fixed income and equity sales, trading and research; and derivatives, foreign exchange and futures. In the ordinary course of these activities, Guggenheim Securities or its affiliates and related entities may (i) provide such financial services to Biotie, Acorda, other participants in the Tender Offer or their respective affiliates, subsidiaries, investment funds and portfolio companies, for which services Guggenheim Securities or its affiliates and related entities has received, and may receive, compensation and (ii) directly or indirectly, hold long or short positions, trade and otherwise conduct such activities in or with respect to certain bank debt, debt or equity securities and derivative products of or relating to Biotie, Acorda, other participants in the Tender Offer or their respective affiliates, subsidiaries, investment funds and portfolio companies. Furthermore, Guggenheim Securities or its affiliates and related entities and our or their directors, officers, employees, consultants and agents may have investments in Biotie, Acorda, other participants in the Tender Offer or their respective affiliates, subsidiaries, investment funds and portfolio companies.

Consistent with applicable legal and regulatory guidelines, Guggenheim Securities has adopted certain policies and procedures to establish and maintain the independence of its research departments and personnel. As a result, Guggenheim Securities' research analysts may hold views, make statements or investment recommendations and publish research reports with respect to Biotie, Acorda, other participants in the Tender Offer or their respective affiliates, subsidiaries, investment funds and portfolio companies and the Tender Offer that differ from the views of Guggenheim Securities' investment banking personnel.

Our opinion has been provided to Biotie's Board of Directors (in its capacity as such) for its information and assistance in connection with its evaluation of the Offer Price. Our opinion may not be disclosed publicly, made available to third parties or reproduced, disseminated, quoted from or referred to at any time, in whole or in part, without our prior written consent; provided, however, that this letter may be included in its entirety in any Tender Offer Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9 required to be distributed to the holders of Biotie Shares in connection with the Tender Offer pursuant to the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder, and in any Tender Offer statement required to be distributed to the holders of Biotie Shares in connection with the Tender Offer pursuant to the Finnish Securities Market Act.

Our opinion and any materials provided in connection therewith do not constitute a recommendation to Biotie's Board of Directors with respect to the Tender Offer, nor does our opinion constitute advice or a recommendation to any security holder of Biotie as to whether to tender any securities pursuant to the Tender Offer or how any such security holder should act with respect to the Tender Offer or any other matter. Our opinion does not address Biotie's underlying business or financial decision to pursue the Tender Offer, the relative merits of the Tender Offer as compared to any alternative business or financial strategies that might exist for Biotie or the effects of any other transaction in which Biotie might engage. Our opinion addresses only the fairness, from a financial point of view, of the Offer Price to holders of Biotie Shares (other than Acorda and its affiliates) to the extent expressly specified herein. We do not express any view or opinion as to any other term, aspect or implication of the Tender Offer or the Agreement, including, without limitation, the form or structure of the Tender Offer, any consideration payable in respect, or any tender, exercise, redemption, conversion, rollover or assumption, of other securities (including warrants, options and other equity-based grants) of Biotie or any term, aspect or implication of any tender agreement or any other agreement, transaction document or instrument contemplated by the Agreement or otherwise or to be entered into or amended in connection with the Tender Offer, or the fairness, financial or otherwise, of the Tender Offer to, or of any consideration to be paid to or received by, the holders of any class of securities (other than the fairness, from a financial point of view, of the Offer Price to holders of Biotie Shares (other than Acorda and its affiliates) to the extent expressly specified herein), creditors or other constituencies of Biotie. Furthermore, we do not express any view or opinion as to the fairness, financial or otherwise, of the amount or nature of any compensation payable to or to be received by any of Biotie's or Acorda's directors, officers or employees, or any class of such persons, in connection with the Tender Offer relative to the Offer Price or otherwise. Our opinion does not address the individual circumstances of specific holders with respect to rights or aspects which may distinguish such holders or the securities of Biotie held by such holders and our opinion does not address, take into consideration or give effect to any rights, preferences, restrictions or limitations or other attributes of any such securities nor does our opinion in any way address proportionate allocation or relative fairness. We have assumed that each outstanding Biotie ADS has a value equivalent to 80 Biotie Ordinary Shares.

Our opinion has been authorized for issuance by the Fairness Opinion and Valuation Committee of Guggenheim Securities. Our opinion is subject to the assumptions, limitations, qualifications and other conditions contained herein and is necessarily based on economic, capital markets and other conditions, and the information made available to us, as of the date hereof. As Biotie is aware, the global capital markets have been experiencing and remain subject to volatility, and Guggenheim Securities expresses no view or opinion as to any potential effects of such volatility on Biotie or the Tender Offer. We assume no responsibility for updating or revising our opinion based on facts, circumstances or events occurring after the date hereof.

Based on and subject to the foregoing, it is our opinion that, as of the date hereof, the Offer Price to be received in the Tender Offer by holders of Biotie Shares (other than Acorda and its affiliates) pursuant to the Agreement is fair, from a financial point of view, to such holders.

Very truly yours,

GUGGENHEIM SECURITIES, LLC

HUG#1992090