F-Secure Oyj, Pörssitiedote, 10.3.2016 klo 09.00
F-Secure Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 7.4.2016 kello 15.30 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tammasaarenkatu 7, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.45.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilivuodelta 2015 jaetaan osakkeenomistajille osinkoa 0,06 euroa osakkeelta sekä lisäosinkoa 0,06 euroa osakkeelta. Osinkojen määrä laskettuna koko osakekannalle on yhteensä noin 18,7 milj. euroa. Emoyhtiön jakokelpoiset voittovarat ovat yhteensä 64,3 milj. euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2016 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 19.4.2016.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen vuosipalkkioiksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa seuraavaa: Hallituksen puheenjohtaja 55 000 euroa, valiokuntien puheenjohtajat 40 000 euroa ja jäsenet 30 000 euroa sekä hallituksen jäsen, joka on työsuhteessa yhtiöön, 10 000 euroa. Edelleen valiokunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 % maksetaan hallituksen tarkemman päätöksen mukaan markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja että yhtiö suorittaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti menevän varainsiirtoveron. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön kulloinkin voimassaolevan korvauspolitiikan mukaan. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle tarjotaan toimeen kuuluvana sihteeripalvelut, puhelinetu sekä laajakaista ja tietokone.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään seitsemän (7) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Risto Siilasmaa, Pertti Ervi, Jussi Arovaara, Matti Heikkonen ja Anu Nissinen valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi ja että uusina henkilöinä hallituksen jäseniksi valitaan Bruce Oreck sekä F-Secure Oyj:n henkilöstöön kuuluva henkilö, jonka asettamismenettely on kesken.
Tätä hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotusta yhtiökokoukselle täydennetään välittömästi, kun yhtiökokoukselle ehdotettavan henkilöstöön kuuluvan hallituksen jäsenen asettaminen on tapahtunut. F-Secure Oyj:n henkilöstöstä ehdotettavan hallituksen jäsenen asettamismenettely tapahtuu seuraavasti: henkilöstölle järjestetään vaalit, joihin saa osallistua jokainen yhtiöön vakituisessa työsuhteessa oleva henkilö. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta haastattelee kolme vaaleissa eniten ääntä saanutta henkilöä ja valitsee näiden keskuudesta henkilön, jota ehdotetaan yhtiökokoukselle valittavaksi hallituksen jäseneksi. Kaikki jäsenet ehdotetaan valittaviksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan, lukuun ottamatta henkilöstöön kuuluvaa henkilöä, jolta pyydetään suostumus ennen tämän ehdotuksen täydentämistä. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävillä yhtiön Internet-sivuilla www.f-secure.fi/yhtiökokous, jonne lisätään myös henkilöstöön kuuluvan jäsenehdokkaan tiedot ehdotuksen täydentämisen yhteydessä.
Yhtiökokouskutsun sisältö poikkeaa Hallinnointikoodin 2015 suosituksesta 1 sen vuoksi, että kaikkia hallituksen jäseneksi ehdotettavia henkilöitä ei ole nimetty yhtiökokouskutsussa. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta on pitänyt tärkeänä yhtiön henkilöstöön kuuluvan henkilön ehdottamista hallituksen jäseneksi, eikä asettamismenettelyä ole ehditty toteuttaa tämän kutsun julkistamiseen mennessä, mitä hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta pitää perusteltuna syynä poiketa Hallinnointikoodista.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan Pricewaterhouse Coopers Oy .
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 10 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen joko säännellyllä markkinalla NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, jolloin hankintahinta määräytyy hankintahetken pörssikurssin perusteella, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta, jolloin hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 12 kuukautta ja se päättäisi vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 31 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeeseen oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa 19,5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen tai osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muutoin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä säännellyllä markkinalla NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta ja se päättäisi vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamat valtuutukset suunnatusta osakeannista ja omien osakkeiden luovuttamisesta.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.f-secure.fi/yhtiokokous. F-Secure Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 17.3.2016. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 21.4.2016.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä 24.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 4.4.2016 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internetissä: www.f-secure.fi/yhtiokokous
b) puhelimitse: 09-2520 4800 (ma-pe klo 9-16)
c) kirjeitse: F-Secure Oyj, Vastaanotto/Yhtiökokous, Tammasaarenkatu 7, PL 24, 00180 Helsinki
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien F-Secure Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 24.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona 4.4.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjojen toimittaminen
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava lisäksi osakkeet, joita kukin asiamies edustaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä viimeistään 4.4.2016 klo 16.00 yllä ilmoittautumistietojen yhteydessä mainittuun osoitteeseen.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokouskutsun päivänä F-Secure Oyj:llä on 158 798 739 osaketta. Jokaisella osakkeella on yksi ääni.
Helsingissä maaliskuun 10. päivänä 2016,
F-SECURE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Tapio Pesola, sijoittajasuhdepäällikkö, F-Secure Oyj
p. (09) 2520 0700
investor-relations@f-secure.com