FINANSSIVALVONTA ON HYVÄKSYNYT OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVÄN TARJOUSASIAKIRJAN, ACORDA ALOITTAA VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN 11.3.2016

BIOTIE THERAPIES OYJ                 PÖRSSITIEDOTE                    10.3.2016 klo 17.45

FINANSSIVALVONTA ON HYVÄKSYNYT OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVÄN TARJOUSASIAKIRJAN, ACORDA ALOITTAA VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN 11.3.2016 

Biotie Therapies Oyj ("Biotie" tai "Yhtiö") on tiedottanut 19.1.2016 Yhtiön ja Acorda Therapeutics, Inc.:n ("Acorda") solmimasta yhdistymissopimuksesta, jonka mukaan Acorda tekee julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet, American Depositary Share -osaketalletustodistukset, osakeoptio-oikeudet, osakeyksiköt ja warrantit, jotka eivät ole Biotien tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ("Ostotarjous").

Biotie on saanut tiedon Acordalta, että Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan. Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 11.3.2016 klo 9:30 Suomen aikaa ja päättyy alustavasti 8.4.2016 klo 16:00 Suomen aikaa.

Acordan tiedote on tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Turku, 10.3.2016

Biotie Therapies Oyj
Timo Veromaa, CEO
Toimitusjohtaja

Lisätietoja antaa:
Virve Nurmi, Biotie Therapies Oyj
tel. +358 2 274 8900, sähköposti: virve.nurmi@biotie.com

JAKELU
www.biotie.com
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

TIETOA BIOTIESTÄ

Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3, ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon.

TIETOA ACORDASTA

Acorda on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka parantavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten elämää. Acordan osakkeet on listattu Nasdaq US:n pörssilistalla.

Acordalla on toimialallaan johtava valikoima uudenlaisia neurologisia lääkkeitä, joiden kohteena on muun muassa MS-tauti, Parkinsonin tauti, aivohalvauksen jälkeiset kävelyongelmat, epilepsia ja migreeni. Acorda markkinoi kolmea FDA:n hyväksymää lääkettä, mukaan lukien AMPYRA (dalfampridine) Extended Release Tablets, 10 mg.

LISÄTIETOJA

Tässä tiedotteessa kuvattu Ostotarjous ei ole vielä alkanut eikä tämä tiedote ole tarjous ostaa tai pyyntö tehdä tarjousta osakkeiden myynnistä. Ostotarjouksen alkamisajankohtana Acorda jättää Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (Securites and Exchange Commission, "SEC") tarjousasiakirjan Schedule TO-asiakirjassa. Sijoittajia ja Biotien arvopapereiden haltijoita kehotetaan lukemaan tarjousasiakirja, mukaan lukien ostotarjous, letter of transmittal -asiakirjan, hyväksymislomakkeet ja muut liitännäiset tarjousasiakirjat ja Ostotarjousta koskevan kehotus/suosituslausunnon Schedule 14D-9 -asiakirjassa, jonka Biotie tulee jättämään SEC:lle, sillä kyseiset asiakirjat sisältävät tärkeää tietoa. Nämä asiakirjat ovat maksuttomasti saatavilla SEC:n internetsivuilla www.sec.gov ostotarjouksen alkamisesta lähtien. Lisäksi kopio Tarjousasiakirjasta ja siihen liittyvistä dokumentit ovat saatavissa Ostotarjouksen alkaessa maksutta osoitteessa www.acorda.com tai Office of the Corporate Secretary, 420 Saw Mill River Roas, Ardsley, New York 10502.

Schedule TO:n lisäksi Acorda jättää vuosi-, vuosineljännes- ja erityisraportteja, lausumia ja muuta informaatiota SEC:lle. Voit lukea ja kopioida raportteja, lausuntoja ja muuta informaatiota SEC:in yleisölle avoimessa referenssihuoneesta osoitteessa 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Lisätietoja referenssihuoneesta saat soittamalla SEC:lle numeroon 1-800-SEC-0330. Acordan SEC:lle jättämät asiakirjat ovat yleisön saatavilla myös kaupallisilla asiakirjanhakupalveluilla ja SEC:n ylläpitämällä internetsivulla www.sec.gov.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORASTI TAI EPÄSUORASTI MAISSA, JOISSA TARJOAMINEN TAI OSALLISTUMINEN ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA, TAI JOISSA TARJOUSASIAKIRJA, REKISTERÖINTI TAI MUUT VAATIMUKSET TULISIVAT SOVELLETTAVAKSI NIIDEN LISÄKSI, JOITA SOVELLETAAN SUOMESSA TAI YHDYSVALLOISSA.

LISÄKSI, OSTOTARJOUSASIAKIRJOJA TAI TÄHÄN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA JA TÄTÄ TIEDOTETTA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, VÄLITTÄÄ TAI TOIMITTAA MAAHAN TAI MAASTA, JOSSA TÄMÄ ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA. ERITYISESTI JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI EPÄSUORASTI KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONG KONGISSA. JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI VOI HYVÄKSYÄ SELLAISIN KEINOIN, TAVOIN TAI TOIMIN TAI KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONG KONGISTA.

Tämä tiedote on tarkoitettu vain tiedon välittämiseksi eikä muodosta tarjousasiakirjaa, tarjousta tai pyyntöä tarjota tai kutsua myyntitarjoukseen. Potentiaaliset sijoittajat Suomessa hyväksyvät Ostotarjouksen vain sen informaation perusteella, joka toimitetaan Finanssivalvonnan hyväksymässä ostotarjousasiakirjassa ja siihen liittyvissä materiaaleissa.

VAROITUSLAUSUMA KOSKIEN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA

Jotkut tähän tiedotteeseen sisältyvät lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat yritysoston oletettua toteutumista, johon liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, mukaan lukien yritysoston toteutumisen ehtojen täyttyminen, kuten transaktioon liittyvien viranomaislupien saaminen ja se, että transaktion hyväksyy vähintään 90% Yhtiön kaikkia liikkeeseen laskemia osakkeita ja ääniä edustavat osakkeenomistajat, sekä se mahdollisuus, ettei transaktio toteudu sekä muut riskit ja epävarmuudet, joita käsitellään Ostotarjoukseen liittyvissä asiakirjoissa, jotka Acorda toimittaa ja kehotus-/suosituslausunto, jonka Yhtiö toimittaa. Nämä lausunnot perustuvat nykyisille odotuksille, oletuksille, arvioille ja ennusteille ja ne voivat sisältää tiedossa olevia tai tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, joiden seurauksena Yhtiön tulos, toimintataso, suorituskyky tai saavutukset voivat poiketa huomattavasti tulevaisuutta koskevista lausumista. Tällaiset lausumat voidaan yleisesti tunnistaa sanoista tai ilmaisuista, kuten "uskoa", "olettaa", "odottaa", "aikoa", "tavoitella", "voida", "saada", "pitäisi", "arvioida", "ennustaa", "mahdollinen", "jatkaa" tai kyseisten termien kielteisistä muodoista tai muista vastaavista ilmaisuista. Mikäli ilmenee, että taustaoletukset eivät pidä paikkansa tai tuntemattomat riskit tai epävarmuustekijät materialisoituvat, todelliset tulokset ja erilaisia tapahtumia koskevat ajoitukset voivat poiketa huomattavasti odotetuista tuloksista ja/tai ajoituksesta, jotka ilmoitetaan tulevaisuutta koskevissa lausumissa, ja sinun ei tulisi luottaa kohtuuttomissa määrin kyseisiin lausuntoihin. Acorda ja Yhtiö eivät aio tai sitoudu päivittämään tulevaisuutta koskevia lausumia sellaisten kehitysten johdosta, jotka tapahtuvat tätä tiedotetta koskevan ajanjakson jälkeen tai muutoin.

Liite: Acordan ostotarjouksen aloittamista edeltävä tiedote

ACORDA THERAPEUTICS INC.:N OSTOTARJOUKSEN ALOITTAMISTA EDELTÄVÄ TIEDOTE

10.3.2016 klo 15:55 (EET) / 9:00 (New Yorkin aikaa)

TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTU OSTOTARJOUS EI OLE VIELÄ ALKANUT, EIKÄ TÄMÄ TIEDOTE OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ TEHDÄ TARJOUSTA ARVOPAPEREIDEN MYYMISESTÄ. EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

ACORDA ALOITTAA 11.3.2016 VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA BIOTIE THERAPIES OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA, AMERICAN DEPOSITARY SHARE - OSAKETALLETUSTODISTUKSISTA, OSAKEOPTIO-OIKEUKSISTA, OSAKEYKSIKÖISTÄ JA WARRANTEISTA.

Aiemman 19.1.2016 julkistetun tiedotteen mukaisesti Acorda Therapeutics, Inc. (Nasdaq: ACOR) ("Acorda" tai "Tarjoaja") ja Biotie Therapies Oyj (Nasdaq Helsinki: BTH1V;Nasdaq: BITI) ("Biotie" tai "Yhtiö") ovat 19.1.2016 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan yhtiöt ovat sopineet yhdistävänsä Acordan ja Biotien liiketoiminnot. Toteuttaakseen yhdistymisen, Acorda tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen 11.3.2016 alkaen ("Ostotarjous") kaikista Biotien liikkeeseen laskemista osakkeista ("Osakkeet"), American Depositary Share -osaketalletustodistuksista ("ADS-todistukset"), osakeoptio-oikeuksista ("Optio-oikeudet"), osakeyksiköistä ("Osakeyksiköt") ja warranteista ("Warrantit"), jotka eivät ole Biotien tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (tällaiset Biotien arvopaperit yhdessä "Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit").

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 11.3.2016 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 8.4.2016 klo 16:00 (Suomen aikaa) (sisältäen mahdollisen tarjousajan jatkamisen "Tarjousaika"). Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa aika ajoin Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjottava vastike jokaisesta Ostotarjouksessa pätevästi tarjotusta Osakkeesta tulee olemaan 0,2946 euroa käteisenä, mikä vastaa noin 95 prosentin preemiota verrattuna Biotien Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 18.1.2016, joka on viimeinen Ostotarjouksen julkistamista edeltävä kaupankäyntipäivä Nasdaq Helsingissä, noin 87 prosenttia Nasdaq Helsingin kolmen kuukauden painotettuun keskikurssiin verrattuna ennen edellä mainittua julkistamista ja noin 72 prosenttia kuuden kuukauden painotettuun keskikurssiin verrattuna Nasdaq Helsingissä ennen edellä mainittua julkistamista.

Jokaisesta ADS-todistuksesta tarjottava vastike tulee olemaan 23,5680 euroa käteisenä, joka maksetaan Yhdysvaltain dollareissa ja jota vastaava summa määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen toteutumispäivää niin lähellä olevana päivänä kuin käytännössä on mahdollista. Käyttäen viiden päivän keskiarvoa Yhdysvaltain dollarin ja euron välillä ennen ostotarjouksen julkistamista, tämä vastaisi 25,60 Yhdysvaltain dollarin käteisvastiketta ADS-todistukselta, mikä edustaa noin 94 prosentin preemiota verrattuna Biotien ADS-todistusten päätöskurssiin Nasdaq Global Select Marketissa ("Nasdaq US") 15.1.2016, joka oli viimeinen Ostotarjouksen julkistamista edeltävä kaupankäyntipäivä Nasdaq US:ssa.

Tarjoushinnat ulkona olevista Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, tulevat olemaan seuraavat:

(i).          0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Optio-oikeudesta;

(ii).         0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Optio-oikeudesta;

(iii).         0,1326 euroa käteisenä jokaisesta 2016 Optio-oikeudesta, joka maksetaan haltijan haluaman mukaan joko euroina tai Yhdysvaltain dollareina siten, että vastaava dollarisumma määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen toteutumispäivää niin lähellä olevana päivänä kuin käytännössä on mahdollista;

(iv).        0,2032 euroa käteisenä jokaisesta sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,10 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(v).         0,1026 euroa käteisenä jokaisesta sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,21 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(vi).        0,0386 euroa käteisenä jokaisesta sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,28 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(vii).       0,0112 euroa käteisenä jokaisesta sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,31 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(viii).       0,0100 euroa käteisenä jokaisesta muusta sveitsiläisestä Optio-oikeudesta.

Tarjoushinnat ulkona olevista Osakeyksiköistä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ovat (i) 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Osakeyksiköstä ja (ii) 0,2854 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Osakeyksiköstä, joka maksetaan kummassakin tapauksessa haltijan haluaman mukaan joko euroina tai Yhdysvaltain dollareina siten, että vastaava dollarisumma määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen toteutumispäivää niin lähellä olevana päivänä kuin käytännössä on mahdollista.

Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 0,1664 euroa käteisenä.

Eräät Biotien osakkeenomistajat ja ADS-todistusten haltijat, jotka edustavat yhteensä noin 65 prosenttia (täysi laimentumisvaikutus huomioiden) Biotien liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen, mukaan lukien kaikki Biotien Warranttien haltijat sekä johtoryhmän jäsenet.

Yhtiön hallitus on huolellisen harkinnan jälkeen päättänyt, että Yhdistymissopimus ja sen mukaiset transaktiot, mukaan lukien Ostotarjous, ovat suositeltavia, kohtuullisia ja Yhtiön ja sen Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden haltijoiden edun mukaisia. Tästä johtuen Yhtiön hallitus on suositellut, että Yhtiön Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperinsa Tarjoajalle Ostotarjouksessa.

Tämän arvioinnin yhteydessä Biotien hallitus on harkinnut useita seikkoja, mukaan lukien Guggenheim Securities LLC:n hallitukselle toimittamaa 19.1.2016 päivättyä lausuntoa koskien kustakin Osakkeesta maksettavan 0,2946 euron vastikkeen, jonka Osakkeiden ja ADS-todistusten haltijat (lukuun ottamatta Acordaa ja sen tytäryhtiöitä) saisivat Ostotarjouksessa, kohtuullisuutta taloudellisesta näkökulmasta ja kyseisenä päiväyksenä arvioituna. Guggenheim Securitiesin lausunto perustuu harkittuihin asioihin, seurattuihin prosesseihin, tehtyihin oletuksiin, erinäisiin rajoituksiin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin varaumiin, joita on kuvattu tarkemmin lausunnossa.

Ostotarjouksen alkaessa tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oy:n konttoreissa ja Nasdaq Helsingissä, osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Tarjousasiakirja on saatavilla myös suomeksi ja englanniksi Tarjoajan hallinnollisessa päätoimipisteessä, osoitteessa 420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY, 10502 ja internetissä osoitteissa www.op.fi/merkinta, http://ir.acorda.com/investors/Biotie-Therapies-Tender-Offer/default.aspx ja www.biotie.com/sijoittajat.

Ostotarjouksen alkamisen jälkeen useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkailleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon osakkeenomistajina, ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Osakkeiden hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot.

Ostotarjouksen alkamisen jälkeen Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Osakkeiden hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Osakkeiden hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin saadakseen tarvittavat tiedot. Hyväksymislomake on saatavilla Ostotarjouksen alkamisen jälkeen ja se tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään ennen Tarjousajan päättymistä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.

ADS-todistusten haltijat voivat tarjota ADS-todistuksensa Ostotarjoukseen Tarjousaikana tekemällä Tarjousasiakirjassa kuvatut toimenpiteet ennen Tarjousajan päättymistä.

Optio-oikeuksien, Osakeyksikköjen ja Warranttien hyväksymismenettely riippuu siitä, ovatko tällaiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit arvo-osuusmuodossa vai fyysisessä paperimuodossa. Kaikki 2011 Optio-oikeudet, 2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit on rekisteröity Euroclearin ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään Suomessa ("Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit"). 2014 Optio-oikeuksien 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät, kaikki 2016 Optio-oikeudet, kaikki sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt ("Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit") ovat fyysisessä arvopaperimuodossa, eikä niitä ole rekisteröity Suomen arvo-osuusjärjestelmään.

Ostotarjouksen alkamisen jälkeen useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden hyväksymislomakkeen. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden hyväksymislomake Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin saadakseen tarpeelliset tiedot. Hyväksymislomake on saatavilla Ostotarjouksen aloittamisen jälkeen ja tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan ennen Tarjousajan päättymistä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan sellaisten Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, jotka on Ostotarjouksen hyväksymispäivänä merkitty Yhtiön ylläpitämään, tällaisia Ei-arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskevaan rekisteriin kyseisen haltijan nimellä. Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Ostotarjouksen aloittamisen jälkeen Pohjola Pankki lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden hyväksymislomakkeen kaikille Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille, jotka ovat Tarjousaikana merkittyinä Yhtiön ylläpitämään Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoita koskevaan rekisteriin.

Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien ja Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija, jotka eivät saa tällaista tietoa tilinhoitajaltaan, varainhoitajaltaan tai Pohjola Pankilta voivat apua saadakseen ottaa yhteyttä OP Ryhmän puhelinpalveluun numeroon (+358) (0) 100 0500.

Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet tai Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tarjousasiakirjan kohdassa 4.2 kuvattujen toteutumisedellytysten täyttymiselle. Ostotarjous ei ole ehdollinen millekkään rahoitusjärjestelylle. Tarjouksentekijä varaa oikeuden luopua vaatimasta minkä tahansa ehdon täyttymistä.

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Alustavaa tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden alustava prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteuttaako Tarjouksentekijä Ostotarjouksen ja hyväksyykö Tarjouksentekijä Ostotarjouksessa tehdyt Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden tarjoamiset.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot, jotka soveltuvat Ostotarjoukseen Tarjousajan alettua, on liitetty kokonaisuudessaan tähän tiedotteeseen (Liite 1).

Ostotarjouksessa Acordan taloudellisina neuvonantajina toimivat Lazard, MTS Health Partners sekä J.P.Morgan Securities LLC ja oikeudellisina neuvonantajina toimii Kirkland & Ellis LLP, Roschier Asianajotoimisto Oy, Covington & Burling LLP sekä Jones Day LLP. Biotien taloudellisena neuvonantajana toimii Guggenheim Securities ja oikeudellisina neuvonantajina toimivat Davis Polk & Wardwell LLP sekä Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy. Pohjola Pankki Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä.

10.3.2016

ACORDA THERAPEUTICS, INC.

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot

LISÄTIETOJA

Lisätietoja antaa:

Felicia Vonella, Investor relations

Puh. + 1 914 326 5146, sähköposti: fvonella@acorda.com

Tietoa Acorda Therapeuticsista

Acorda Therapeutics on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka parantavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten elämää ja toimintaedellytyksiä.

Acordalla on toimialallaan johtava valikoima uudenlaisia neurologisia lääkkeitä, joiden kohteena on muun muassa Parkinsonin tauti, epilepsia, aivohalvauksen jälkeiset kävelyongelmat, migreeni ja MS-tauti. Acorda markkinoi kolmea FDA:n hyväksymää lääkettä, mukaan lukien AMPYRA® (dalfampridine) Extended Release Tablets, 10 mg.

Katso lisätietoja osoitteesta www.acorda.com.

Tietoa Biotie Therapiesista

Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani H. Lundbeck A/S tuo parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3, ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon.

Katso lisätietoja osoitteesta www.biotie.com.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikki lausumat, pois lukien toteamukset historiallisista faktoista, jotka koskevat johdon odotuksia, oletuksia, tavoitteita, suunnitelmia tai mahdollisuuksia, tulisi mieltää tulevaisuutta koskeviksi. Näihin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat johtaa olennaisiin poikkeamiin lopullisissa tuloksissa. Myös Ostotarjouksen toteutumatta jääminen sanotussa aikataulussa taikka lainkaan voi olla edellä mainittu olennainen poikkeama. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi: onnistuminen Biotien ja Civitaksen transaktioiden toteuttamisessa ajallaan tai ollenkaan; onnistuminen niiden hyötyjen realisoimisessa, joita Biotien ja Civitan transaktioista on ennakoitu, muun muassa koska hankitut kehitysohjelmat ovat yleisesti alttiita kaikille lääkekehityksen prosessin riskeille ja tietoihimme kunkin ohjelman erityisistä riskeistä kehittyy ajan myötä; onnistuminen sekä Biotien että Civitan toimintojen menestyksekkäässä integroinnissa omiin toimintoihimme; mahdollisesti välttämätön uusien varojen keräys laajentuneen toiminnan rahoittamiseksi, jota ei välttämättä ole mahdollista saada hyväksyttävin ehdoin; valmiutemme menestyksekkäästi markkinoida ja myydä Ampyraa USA:ssa; kolmannen tahon maksajat (mukaan luettuna valtion virastot) eivät välttämättä riittävässä määrin tai lainkaan korvaa Ampyran tai muiden tuotteidemme käyttöä ja voivat asettaa rajoittavia edeltäviä toimilupaedellytyksiä, jotka rajoittavat tai estävät lääkemääräyksiä; riski Ampyraa- tai muuta tutkimus ja kehitysohjelmaa, kuten CVT-301, Plumiaz, tai mitä tahansa muuta hankittua tai lisensoitua ohjelmaa koskevista epäedullisista tulevaisuuden tutkimustuloksista; emme välttämättä kykene saattamaan loppuun CVT-301:stä, Plumiziaa, tuotteita, jotka hankittaisiin, jos toteutamme Biotien transkation tai mitään muutakaan kehitteillä olevaa tuotetta koskevaa kehitystyötä, laissa edellytetyn luvan saamista tai menestyksekästä markkinointia; epäedullisten turvallisuuskysymysten ilmeneminen tuotteissamme; laissa edellytetyn luvan saamisen myöhästyminen taikka epäonnistuminen luvan voimassa pitämisessä Fampyralle, epäonnistuminen Fampyran menestyksekkäässä markkinoinnissa USA:n ulkopuolella, sekä tähän liittyvä riippuvuutemme yhteistyökumppanistamme Biogenista; kilpailu; epäonnistuminen immateriaalioikeuksiemme suojelemisessa, muiden esittämiä immateriaalioikeusvaateita vastaan puolustautumisessa taikka tuotteidemme kaupallistamiseen tarvittavien immateriaalioikeuslisenssien hankkimisessa kolmansilta; ja lainsäädännöllisten vaatimusten täyttämisessä epäonnistuminen voivat johtaa valvovien viranomaisten meille vahingollisiin toimiin.

Lisätietoja

Tässä tiedotteessa kuvattu Ostotarjous ei ole vielä alkanut eikä tämä tiedote ole tarjous ostaa tai pyyntö tehdä tarjousta osakkeiden myynnistä. Ostotarjouksen alkamisajankohtana jätämme Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (Securites and Exchange Commission, "SEC") tarjousasiakirjan Schedule TO-asiakirjassa. Sijoittajia ja Biotien arvopapereiden haltijoita kehotetaan lukemaan tarjousasiakirja, mukaan lukien ostotarjous, letter of transmittal -asiakirjan, hyväksymislomakkeet ja muut liitännäiset tarjousasiakirjat ja Ostotarjousta koskevan kehotus/suosituslausunnon Schedule 14D-9 -asiakirjassa, jonka Biotie tulee jättämään SEC:lle, sillä kyseiset asiakirjat sisältävät tärkeää tietoa. Nämä asiakirjat ovat maksuttomasti saatavilla SEC:n internetsivuilla www.sec.gov ostotarjouksen alkamisesta lähtien. Lisäksi kopio Tarjousasiakirjasta ja siihen liittyvistä dokumentit ovat saatavissa Ostotarjouksen alkaessa maksutta esittämällä pyyntö meille osoitteessa www.acorda.com tai Office of the Corporate Secretary, 420 Saw Mill River Roas, Ardsley, New York 10502.

Schedule TO:n lisäksi jätämme vuosi-, vuosineljännes- ja erityisraportteja, lausumia ja muuta informaatiota SEC:lle. Voit lukea ja kopioida raportteja, lausuntoja ja muuta informaatiota SEC:in yleisölle avoimessa referenssihuoneesta osoitteessa 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Lisätietoja referenssihuoneesta saat soittamalla SEC:lle numeroon 1-800-SEC-0330. SEC:lle jättämämme asiakirjat ovat yleisön saatavilla myös kaupallisilla asiakirjanhakupalveluilla ja SEC:n ylläpitämällä internetsivulla www.sec.gov.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORASTI TAI EPÄSUORASTI MAISSA, JOISSA TARJOAMINEN TAI OSALLISTUMINEN ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA, TAI JOISSA TARJOUSASIAKIRJA, REKISTERÖINTI TAI MUUT VAATIMUKSET TULISIVAT SOVELLETTAVAKSI NIIDEN LISÄKSI, JOITA SOVELLETAAN SUOMESSA TAI YHDYSVALLOISSA.

LISÄKSI, OSTOTARJOUSASIAKIRJOJA TAI TÄHÄN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA JA TÄTÄ TIEDOTETTA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, VÄLITTÄÄ TAI TOIMITTAA MAAHAN TAI MAASTA, JOSSA TÄMÄ ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA. ERITYISESTI JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI EPÄSUORASTI KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONG KONGISSA. JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI VOI HYVÄKSYÄ SELLAISIN KEINOIN, TAVOIN TAI TOIMIN TAI KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONG KONGISTA.

Tämä tiedote on tarkoitettu vain tiedon välittämiseksi eikä muodosta tarjousasiakirjaa, tarjousta tai pyyntöä tarjota tai kutsua myyntitarjoukseen. Potentiaaliset sijoittajat Suomessa hyväksyvät Ostotarjouksen vain sen informaation perusteella, joka toimitetaan Finanssivalvonnan hyväksymässä ostotarjousasiakirjassa ja siihen liittyvissä materiaaleissa.

Liite 1

1            OSTOTARJOUKSEN EHDOT

1.1         Ostotarjouksen ehdot

Ostotarjouksen kohde. Tarjouksentekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa jäljempänä esitetyin ehdoin ostamaan kaikki Yhtiön Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, jotka eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa.

2011 Optio-oikeuksien, 2014 Optio-oikeuksien ja 2016 Optio-oikeuksien sekä 2011 Osakeyksiköiden ja 2014 Osakeyksiköiden ehtojen mukaan tällaiset Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt eivät ole vapaasti luovutettavissa. Yhtiön hallitus voi kuitenkin antaa luvan Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden luovuttamiseen ja Yhtiön hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut antamaan Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden haltijoille luvan luovuttaa Optio-oikeutensa ja Osakeyksikkönsä Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjouksen ja tarjoamalla Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt Ostotarjouksessa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Yhtiön hallitus on antanut luvan Optio-oikeuksien ja Osakeyksikköjen luovuttamiseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Sveitsiläisten Optio-oikeuksien ehtojen mukaan nämä Optio-oikeudet eivät ole vapaasti luovutettavissa ilman Biotien kokonaan omistaman tytäryhtiön, Biotie Therapies AG:n hallituksen suostumusta. Yhtiön hallitus on sitoutunut antamaan Biotie Therapies AG:lle määräyksen antaa tämä suostumus Sveitsiläisten Optio-oikeuksien haltijoille, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat Sveitsiläiset Optio-oikeutensa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Biotie Therapies AG:n hallitus on antanut kyseisen suostumuksen.

Tarjoushinta. Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, on 0,2946 euroa käteisenä ("Osakkeen Tarjoushinta").

Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta ADS-todistuksesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, on 23,5680 euroa käteisenä ("ADS-todistuksen Tarjoushinta"). ADS-todistuksen Tarjoushinta maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä sitä soveltuvaa päivää, jona Ostotarjous toteutetaan ja kaikki pätevästi tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit on siirretty Tarjouksentekijälle (kunkin tällaisen siirron päivämäärä "Toteuttamispäivä") kuin käytännössä mahdollista. Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi ADS-todistuksensa tarjonneilla ADS-todistusten haltijoilla ei ole oikeutta saada mitään muuta vastiketta ADS-todistuksistaan (mukaan lukien tällaisten ADS-todistusten edustamat Osakkeet) kuin ADS-todistusten Tarjoushinta.

Tarjoushinnat ulkona olevista Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, ovat seuraavat:

(i)           0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Optio-oikeudesta;

(ii)          0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Optio-oikeudesta;

(iii)          0,1326 euroa käteisenä jokaisesta 2016 Optio-oikeudesta;

(iv)         0,2032 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,10 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(v)          0,1026 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,21 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(vi)         0,0386 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,28 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(vii)        0,0112 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,31 Sveitsin frangia Osakkeelta;

(viii)        0,0100 euroa käteisenä jokaisesta muusta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta.

(Yllä esitettyjen kohtien (i) - (viii) mukaisiin Optio-oikeuksien Tarjoushintoihin viitataan yhdessä "Optio-oikeuden Tarjoushintana".)

Tarjoushinnat ulkona olevista Osakeyksiköistä, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, ovat seuraavat:

(i)           0,2946 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Osakeyksiköstä; ja

(ii)          0,2854 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Osakeyksiköstä.

(Yllä esitettyjen kohtien (i) - (ii) mukaisiin Osakeyksiköiden Tarjoushintoihin viitataan yhdessä "Osakeyksikön Tarjoushintana".)

Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, on 0,1664 euroa käteisenä ("Warrantin Tarjoushinta").

2016 Optio-oikeuksien, 2011 Osakeyksiköiden ja 2014 Osakeyksiköiden haltijoille maksettava tarjoushinta tullaan haltijan valinnan mukaan maksamaan euroissa tai vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin päivänä, joka on niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä on mahdollista.

Osakkeen Tarjoushintaan, ADS-todistuksen Tarjoushintaan, Optio-oikeuden Tarjoushintaan, Osakeyksikön Tarjoushintaan ja Warrantin Tarjoushintaan viitataan yhdessä "Tarjoushintana".

Tarjoushinta maksetaan kussakin tapauksessa ilman korkoa ja vähennettynä mahdollisesti soveltuvilla ennakonpidätyksillä (Yhdysvalloissa, katso kohta 1.13 - "Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion Tuloveroseuraamukset").

Tarjousaika. Tarjousaika alkaa 11.3.2016 klo 9.30 (Suomen aikaa) / klo 2.30 (New Yorkin aikaa) ja päättyy 8.4.2016 klo 16.00 (Suomen aikaa) / klo 9.00 (New Yorkin aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti.

Ottaen huomioon seuraavan kappaleen määräykset, jos Toteuttamisedellytykset eivät määrättynä Tarjousajan päättymisajankohtana ole täyttyneet, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa lisäajoilla, jotka eivät ylitä kahta (2) viikkoa, näiden ehtojen mukaisesti sekä Suomen ja Yhdysvaltain oikeudellisia vaatimuksia noudattaen.

Tarjousajan enimmäiskesto on Suomen lain edellyttämällä tavalla kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytysten täyttymättä jääminen johtuu kuitenkin erityisestä esteestä, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon aina siihen saakka, kunnes este on poistunut ja kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Tarjouksentekijän ei missään tilanteessa tarvitse jatkaa Ostotarjouksen Tarjousaikaa pidemmälle kuin 19.6.2016.

Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt edellyttävät, että Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, mikäli Tarjouksentekijä aikoo tehdä Ostotarjoukseen olennaisen muutoksen kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän kuluessa ennen sen hetkistä Päättymispäivää siten, että Ostotarjous päättyy aikaisintaan kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän jälkeen tällaisen olennaisen muutoksen julkistamisesta.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aloittaa jälkikäteinen tarjousaika Tarjousajan lopullisten tulosten julkistamisen yhteydessä (jokainen tällainen tarjousaika "Jälkikäteinen Tarjousaika"), jos Ostotarjous on tuolloin julistettu ehdottomaksi. Ks. kohta 1.11-"Jälkikäteinen Tarjousaika".

Jos Tarjousaikaa jatketaan, Tarjouksentekijä julkistaa Tarjousajan jatkamista koskevan ilmoituksen pörssitiedotteella viimeistään klo 16.00 (Suomen aikaa) / 9.00 (New Yorkin aikaa) 11.4.2016. Tarjouksentekijä ilmoittaa jo jatketun Ostotarjouksen Tarjousajan mahdollisesta pidennyksestä viimeistään klo 16.00 (Suomen aikaa) / 9.00 (New Yorkin aikaa) ensimmäisenä suomalaisena pankkipäivänä sen päivän jälkeen, joka olisi ilman uutta pidennystä ollut Päättymispäivä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivä.

1.2         Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksettaviksi ne Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, joiden osalta Ostotarjous on Tarjousaikana pätevästi hyväksytty eikä peruutettu, on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Tarjousajan alustavan tuloksen ("Toteuttamisedellytykset"):

(a)          Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä ulkona olevia Osakkeita (mukaan lukien pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja Warranttien edustamat ulkona olevat Osakkeet), joka vastaa yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien Osakkeiden kanssa (mukaan lukien ADS-todistusten ja Warranttien edustamat liikkeeseen lasketut Osakkeet) yli 90 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden ja muutoin laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti ("Vähimmäisehto") (tässä kappaleessa käytettynä "täysi laimennusvaikutus" tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien ulkona olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää sekä Osakkeita, jotka annetaan liikkeeseen laskettujen Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja joita ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut;

(b)          Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt (kuten kohdassa 1.16-"Eräät oikeudelliset seikat; viranomaishyväksynnät; SEC:n poikkeusluvan kuvaus" on kuvattu, tämä odotusaika päättyi 16.2.2016);

(c)          Olennaisen Haitallista Muutosta (määritelty alla) ei ole tapahtunut Yhtiössä 19.1.2016 jälkeen;

(d)          Tarjouksentekijä ei ole 19.1.2016 jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin kertomatonta tietoa, josta ilmenee ennen 19.1.2016 Yhtiössä tapahtunut Olennainen Haitallinen Muutos;

(e)          mikään Yhtiön julkistama tai Tarjouksentekijälle kertoma tieto ei ole olennaisen virheellistä, puutteellista tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi pitänyt tiedottaa soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta Nasdaq Helsingin ja Nasdaq US:n säännöt, edellyttäen, että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta jättäminen muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen Yhtiössä;

(f)           mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien mutta näihin kuitenkaan rajoittumatta, Finanssivalvonta tai Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen ("SEC") ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi Ostotarjouksen toteuttamisen;

(g)          Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, suositus on voimassa eikä sitä ole muokattu tai muutettu tavalla, joka olisi haitallinen Tarjouksentekijälle; ja

(h)          Yhdistymissopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi Tarjouksentekijälle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus niiden Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen kohtien mukaisesti, joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus Yhtiön sopimusrikkomuksen johdosta.

Toteuttamisedellytysten täyttyminen, mukaan lukien Vähimmäisehdon täyttyminen, määräytyy Päättymispäivää ensiksi seuraavana suomalaisena pankkipäivänä tuolloin saatavilla olevan Tarjousajan alustavan tuloksen perusteella. Tämä tulos saattaa muuttua tarkastuslaskelman perusteella, joka on saatavilla kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä Päättymispäivän jälkeen. Tällainen muutos ei kuitenkaan vaikuta Toteuttamisedellytysten täyttymiseen.

"Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa

(a)          mitä tahansa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai omaisuutta koskevaa myyntiä tai uudelleenjärjestelyä tai niiden pääomarakenteen muuttamista; tai

(b)          mitä tahansa tapahtumaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (jokainen tällainen tapahtuma yksin "Vaikutus"), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on ollut, on tai voitaisiin kohtuudella katsoa olevan olennainen haitallinen vaikutus (i) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, tilaan (taloudelliseen tai muuten) tai toiminnan tulokseen, kokonaisuutena arvioiden, pois lukien Vaikutukset, jotka johtuvat (A) muutoksista finanssi- tai arvopaperimarkkinoilla tai yleisessä taloudellisessa tai poliittisessa tilanteessa tai sääntely-ympäristössä, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (B) muutoksista IFRS-standardin lakisääteisissä kirjanpitovaatimuksissa, jotka soveltuvat toimialoilla, joilla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (C) muutoksista (mukaan lukien lakimuutokset) tai olosuhteista, jotka vaikuttavat yleisesti toimialaan, jolla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (D) sotatoimenpiteistä, sabotaasista tai terrorismista taikka luonnonkatastrofista, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (E) Yhdistymissopimuksessa suunniteltua transaktiota koskevasta ilmoituksesta tai tällaisen transaktion vireilläolosta tai Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamisesta, mukaan lukien mutta ei näihin rajoittuen, menetys tai muutos Yhtiön tai sen tytäryhtiön ja asiakkaan, toimittajan, jakelijan, liiketoimintakumppanin, työntekijän tai vastaavan tahon, valtion viranomaisen tai muun henkilön sekä osakkeenomistajan välisessä suhteessa taikka oikeudenkäynnistä, joka liittyy Yhdistymissopimuksen täytäntöönpanoon ja suorittamiseen taikka siinä suunnitelluista transaktioista ilmoittamisesta tai ennakoidusta loppuunsaattamisesta (samalla ymmärtäen, ettei lauseke (E) koske Yhdistymissopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa Yhdistymissopimuksen täytäntöönpanosta ja toimituksesta aiheutuvat seuraukset taikka Yhdistymissopimuksessa suunniteltujen transaktioiden loppuunsaattamista, ilmoittamista tai vireilläoloa tai Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamista), (F) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden laiminlyönnistä noudattaa sisäistä, julkistettua tai kolmannen tahon budjettia, suunnitelmaa tai ennustetta jonkin ajanjakson taloudellisesta suoriutumisesta (edellyttäen, että lausekkeen (F) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen), (G) toimenpiteestä, joka on tehty (tai jätetty tekemättä) Tarjouksentekijän nimenomaisesta pyynnöstä, (H) Yhtiön tai sen tytäryhtiön tekemästä toimenpiteestä, jota edellytetään tai nimenomaisesti suunnitellaan Yhdistymissopimuksessa, (I) esikliinisestä tai kliinisestä kokeesta, jota Yhtiö, sen kilpailija tai yhteistyökumppani on sponsoroinut taikka aiemmin tunnistettujen sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavainnoista lisääntyneestä esiintyvyydestä tai vakavuudesta taikka uusien sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen ilmoittamisesta Yhtiön tai sen kilpailijoiden tuotteen tai tuotevaihtoehdon osalta (mutta ei ole missään tilanteessa tällaisten tulosten, sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen taustalla oleva syy silloin kuin tällainen syy liittyy Erityisiin Tapahtumiin (määritelty jäljempänä)) (samalla ymmärtäen, ettei lauseke (I) koske Yhdistymissopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun (A) tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa Yhtiön tai sen yhteistyökumppanin sponsoroiman esikliinisen tai kliinisen kokeen menettelytapa taikka Yhtiön tuote tai tuotevaihtoehto sekä (B) 19.1.2016 mennessä Vaikutus, joka olisi suljettu pois lausekkeesta (I), on Yhtiön tietojen mukaan tapahtunut), (J) Yhtiölle jatkuvasti aiheutuneen nettotappion vaikutuksista edellyttäen, että lausekkeen (J) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (K) muutoksesta Osakkeiden tai ADS-todistusten hinnassa ja/tai kaupankäyntivolyymissa Nasdaq Helsingissä, Nasdaq US:ssa tai muussa pörssissä tai muilla markkinoilla, joilla niillä käydään kauppaa tai joilla ne on noteerattu kaupankäyntiä varten (edellyttäen, että lausekkeen (K) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (ii) Yhtiön mahdollisuuteen saattaa loppuun tässä suunnitellut transaktiot.

"Erityiset Tapahtumat" tarkoittavat tapahtumaa, jossa Yhtiö, U.S. Food and Drug Administration, Euroopan lääkevirasto tai Institutional Review Board tai Data Safety Monitoring Board lopettaa tai keskeyttää tai suosittelee, että sponsori lopettaa tai keskeyttää totsadenantin kliinisen kokeilun turvallisuussyistä.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä soveltuvaa lakia noudattaen (mukaan lukien Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt, joiden mukaan Ostotarjouksen on pysyttävä voimassa vähintään viisi Yhdysvaltain pankkipäivää siitä päivästä lukien, jolloin olennaisesta Toteuttamisedellytyksestä on luovuttu).

Tarjouksentekijä voi vedota näiden Toteuttamisedellytysten mukaiseen ehtoon saadakseen Ostotarjouksen peruutettua, ainoastaan jos ehdon toteutumatta jäämisellä on olennainen vaikutus Tarjouksentekijään suunnitellun hankinnan näkökulmasta, johon Suomen Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 viitataan (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus).

Tarjouksentekijä ilmoittaa Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai päätöksestä luopua täyttymättä jääneestä Toteuttamisedellytyksestä pörssitiedotteella ensimmäisenä Toteuttamispäivää seuraavana pankkipäivänä viimeistään 16:00 (Suomen aikaa)/ 9:00 (New Yorkin aikaa).

1.3         Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita soveltuvaa Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin viipymättä julkistaa tällainen korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa korkeamman vastikkeen ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus niille Ostotarjouksessa maksettavaksi hyväksyttyjen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille riippumatta siitä, tarjottiinko tällainen Oman Pääoman Ehtoinen Arvopaperi ennen tällaisen korotusvelvollisuuden syntymistä vai ei.

Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita soveltuvaa Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille tällaisen paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa tällaisen hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan tällaista hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että soveltuvaa Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon, mukaan lukien Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä annettu välitystuomio, edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ennen Ostotarjouksen päättymistä Tarjouksentekijä, Tarjouksentekijän johdon jäsenet ja sen tytäryhtiöt eivät saa Yhdysvaltain arvopaperipörssilain (Securities Exchange Act 1934 muutoksineen "Pörssilaki") mukaisen Rule 14e-5 -säännön mukaan suoraan tai epäsuorasti ostaa tai antaa määräystä ostaa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjouksen ulkopuolella, paitsi kyseissä säännössä esitetyissä rajoitetuissa poikkeustapauksissa. Ostotarjouksen päättymisen jälkeen ja soveltuvan lain mukaisesti Tarjouksentekijä pidättää itsellään nimenomaisesti rajoittamattoman oikeuden ostaa yksinomaisen harkintansa mukaan tulevaisuudessa aika ajoin Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita riippumatta siitä, ostetaanko Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjouksessa, avoimilta markkinoilta, yksityisesti neuvotelluilla kaupoilla, ostotarjouksilla, vaihtotarjouksilla tai muutoin sellaisilla sen määrittämillä ehdoilla ja hinnoilla, jotka saattavat olla Ostotarjouksessa maksettua hintaa suurempia tai pienempiä ja jotka voidaan maksaa käteisenä tai muulla vastikkeella, huomioiden kuitenkin edellisessä kappaleessa hyvitysvelvollisuudesta todetun.

1.4         Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta (ottaen huomioon kohdassa 1.5-"Peruutusoikeus" esitetyn peruutusoikeuden). Tarjousajan kuluessa annettu hyväksyminen on voimassa Päättymispäivään saakka.

Osakkeet

Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kaikkien Osakkeiden hyväksymislomakkeessa (tällaisiin hyväksymislomakkeisiin ja niihin liitettyihin ohjeisiin viitataan "Hyväksymislomakkeina") yksilöidyllä arvo-osuustilillä Osakkeita koskevan kaupan toteuttamispäivänä olevien Osakkeiden osalta, ja Ostotarjouksen osittaiset hyväksynnät edellyttävät erillisiä arvo-osuustilejä.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Osakkeiden Hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja ohjeet hyväksyntänsä tekemiseksi.

Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajayhteisölle.

Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Osakkeiden Hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Osakkeiden Hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään Päättymispäivänä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistaja toimittaa Osakkeiden Hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja Hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai OP Ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oy on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä voi myös hylätä osittaisena tehdyn hyväksynnän. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Pohjola Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat Pohjolan Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

ADS-todistukset

ADS-todistusten haltijat voivat tarjota ADS-todistuksensa Ostotarjouksessa tekemällä tai teettämällä seuraavat toimenpiteet viimeistään Päättymispäivänä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivänä:

·             heidän ADS-todistustensa arvo-osuustilisiirto Computershare Trust Company, N.A.:n ("Säilytysyhteisö") tilille Yhdysvaltojen Arvopaperien selvitysjärjestelmä Depositary Trust Company:ssa ("DTC") alla kuvatulla menettelyllä;

·             jommankumman seuraavista asiakirjoista toimittaminen Säilytysyhteisölle johonkin tämän Tarjousasiakirjan takakannessa esitetyistä osoitteista:

(i) Asiamiehen Viesti (määritelty jäljempänä); tai

(ii) asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu ADS-todistuksia koskeva Letter of Transmittal -ilmoitus ("Letter of Transmittal -ilmoitus") tai telefaksi alkuperäisellä käsintehdyllä allekirjoituksella tarvittavin todennuksin; ja

·             muiden Letter of Transmittal -ilmoituksessa edellytettyjen asiakirjojen toimittaminen Säilytysyhteisölle johonkin tämän Ostotarjousasiakirjan takakannessa esitetyistä osoitteista.

Käytettävissä ei ole taattuja toimitusmenettelyitä, eivätkä ADS-todistusten haltijat voi käyttää taattua toimitusilmoitusta Ostotarjouksen hyväksymisessä.

Letter of Transmittal -ilmoituksen sijaan toimitettava "Asiamiehen Viesti" on DTC:n lähettämä viesti, jonka Säilytysyhteisö vastaanottaa osana arvo-osuustilisiirron vahvistamista. Viestissä todetaan, että DTC on vastaanottanut nimenomaisen kuittauksen ADS-todistuksia tarjoavalta DTC:n osapuolelta, että tällainen osapuoli on vastaanottanut Letter of Transmittal -ilmoituksen ja hyväksyy tulevansa sidotuksi Letter of Transmittal -ilmoituksen ehtoihin ja että voimme vahvistaa tällaisen sopimuksen tällaisen osapuolen kanssa.

Säilytysyhteisö luo ADS-todistuksille tilin ja ylläpitää sitä tämän Ostotarjouksen tarkoituksen mukaisesti DTC:ssä kahden (2) pankkipäivän kuluessa tämän Ostotarjousasiakirjan päivämäärästä lukien. DTC:n järjestelmään kuuluva rahoituslaitos voi tehdä ADS-todistusten arvo-osuustoimituksen antamalla DTC:lle määräyksen siirtää tällaiset ADS-todistukset Säilytysyhteisön tilille DTC:n siirtomenettelyn mukaisesti.

Avoimessa säilytyksessä olevat ADS-todistukset. Jos ADS-todistusten tosiasiallinen omistaja ei ole ADS-todistusten rekisteröity haltija, mutta omistaa tällaisia ADS-todistuksia välittäjän, pankin tai arvopaperisäilyttäjän avoimen säilytyksen kautta, tällaisen tosiasiallisen omistajan tulisi ottaa yhteyttä välittäjään, pankkiin tai arvopaperisäilyttäjään, jonka kautta tällaiset ADS-todistukset omistetaan keskustellakseen asianmukaisesta tarjousmenettelystä.

Allekirjoitustakuut. Yleisesti ottaen Letter of Transmittal -ilmoituksen allekirjoituksista tulee saada takuu sellaiselta yritykseltä, joka on Medallion Signature Guarantee -ohjelman jäsen tai muulta Pörssilain Rule 17Ad-15 -säännössä määritellyltä "hyväksyttävältä vakuuksia antavalta yhteisöltä" (yhdestä "Hyväksyttävä Yhteisö"). Allekirjoitustakuuta ei kuitenkaan edellytetä, kun ADS-todistuksia

·             tarjoaa ADS-todistusten rekisteröity haltija, joka ei ole täyttänyt Letter of Transmittal -ilmoituksen kohtaa "Erityiset Maksuohjeet" tai kohtaa "Erityiset Toimitusohjeet"; tai

·             tarjotaan Hyväksyttävän Yhteisön lukuun.

Tarjottujen ADS-todistusten toimittaminen. ADS-todistuksia tarjoava ADS-todistusten haltija toimittaa ADS-todistukset, Letter of Transmittal -ilmoituksen ja kaikki muut edellytetyt asiakirjat haluamallaan tavalla omalla vastuullaan. Tällaiset asiakirjat katsotaan toimitetuksi vasta, kun Säilytysyhteisö on ne tosiasiallisesti vastaanottanut (mukaan lukien arvo-osuustilisiirron tilanteessa tällaisen siirron vahvistaminen). Jos tällainen toimitus tapahtuu postitse, on suositeltavaa lähettää kaikki tällaiset dokumentit asianmukaisesti vakuutetun rekisteröidyn postin kautta ja pyytää vastaanottokuittaus.  Kaikissa tapauksissa on varattava riittävästi aikaa toimituksen oikea-aikaisuuden varmistamiseksi.

Tarjottujen ADS-todistusten maksaminen. Käteisvastike ADS-todistuksista maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista.

Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit

Optio-oikeuksien, Osakeyksikköjen ja Warranttien hyväksymismenettely riippuu siitä, ovatko tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit arvo-osuusmuodossa vai fyysisessä paperimuodossa. Kaikki 2011 Optio-oikeudet, 2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit on rekisteröity Euroclearin ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään Suomessa ("Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit"). 2014 Optio-oikeuksien 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät, kaikki 2016 Optio-oikeudet, kaikki Sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt ovat fyysisessä arvopaperimuodossa, eikä niitä ole rekisteröity Suomen arvo-osuusjärjestelmään ("Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit").

Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit käsittävät kaikki 2011 Optio-oikeudet, 2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit. Ostotarjous tulee hyväksyä erikseen kunkin tyyppisen Arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin osalta, ja jos tällaisia Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita on useammalla kuin yhdellä arvo-osuustilillä, arvo-osuustilikohtaisesti. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kaikkien Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, jotka ovat Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeessa yksilöidyllä arvo-osuustilillä päivänä, jolloin Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva kauppa toteutetaan. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeen. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään, voivat apua saadakseen ottaa yhteyttä OP Ryhmän puhelinpalveluun numeroon (+358) (0) 100 0500, josta tällaiset Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat saavat tarvittavat tiedot ja ohjeet hyväksyntänsä tekemiseksi.

Niiden Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoiden, joiden Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Pantattujen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajayhteisölle.

Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.

Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija toimittaa Hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja Hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai OP Ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oy on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden perustellusti hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat valtuuttavat Pohjola Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-osuustililleen luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija on toimittanut Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat valtuuttavat Pohjolan Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä omistamat Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Arvo-osuusmuotoisista Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija on toimittanut Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit käsittävät 2014 Optio-oikeuksien 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät, kaikki 2016 Optio-oikeudet, kaikki Sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt. Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan sellaisten Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, jotka on Ostotarjouksen hyväksymispäivänä merkitty Yhtiön ylläpitämään, tällaisia Ei-arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskevaan rekisteriin kyseisen haltijan nimellä. Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa.

Pohjola Pankki lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeen kaikille Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille, jotka ovat Tarjousaikana merkittyinä Yhtiön ylläpitämään Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoita koskevaan rekisteriin. Jos Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat eivät saa tällaista ilmoitusta ja Hyväksymislomaketta Pohjola Pankilta, tai jos ohjeita ja Hyväksymislomaketta ei voida lähettää, koska Ei-arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperinhaltijan osoite ei ole tiedossa, Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat voivat apua saadakseen ottaa yhteyttä OP Ryhmän puhelinpalveluun numeroon (+358) (0) 100 0500.

Pantattujen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena Hyväksymislomakkeen yhteydessä.

Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake Pohjola Pankkiin tällaiselle Ei-arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin haltijalle Hyväksymislomakkeen mukana lähetettävien ohjeiden mukaisesti ja ohjeissa asetetussa määräajassa, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä.

Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään Päättymispäivänä Pohjola Pankin ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa Pohjola Pankin ohjeiden mukaisesti. Pohjola Pankki voi asettaa erillisen, jo ennen Tarjousajan päättymistä päättyvän määräajan Hyväksymislomakkeen toimittamiselle.

Ei-arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin haltija toimittaa Hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja Hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun Pohjola Pankki on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Ei-arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Ei-arvo-osuusmuotoisista Osakkeisiin Oikeuttavista Arvopapereista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Hyväksymällä Ostotarjouksen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijat valtuuttavat Pohjola Pankin myymään Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperinsa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

1.5         Peruutusoikeus

Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 16 §:n 1 momentin ja Pörssilain Section 14(d)(5) -kohdan ja sen mukaisen Rule 14d-7 -säännön mukaisesti peruuttaa milloin tahansa, mutta viimeistään Päättymispäivänä. Tällainen peruuttaminen voi koskea kaikkia tai osaa tarjotuista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista. Mikäli tätä Tarjousasiakirjaa täydennetään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n mukaisesti ja Tarjousaikaa jatketaan tällaisen täydennyksen johdosta, Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan perua tämän kohdan mukaisesti uuden jatketun Tarjousajan Päättymispäivän päättymiseen saakka. Päättymispäivän jälkeen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta jo tehtyä Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa.

Osakkeet ja Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskeva Hyväksymislomake on toimitettu. Jos tällaisia Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskeva Hyväksymislomake on toimitettu OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen konttoriin. Jos tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit on hallintarekisteröity, tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.

Jos Osakkeiden tai Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita tai Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

ADS-todistukset. ADS-todistusten osalta Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että Säilytysyhteisö vastaanottaa oikea-aikaisesti kirjallisen tai telefaksitse toimitetun peruutusilmoituksen. Ilmoituksessa tulee yksilöidä sen ADS-todistuksia tarjonneen henkilön nimi, jonka Ostotarjouksen hyväksyminen peruutetaan, peruutettavien ADS-todistusten määrä ja tili DTC:ssä, jolle peruutetut ADS-todistukset merkitään, sekä rekisteröidyn haltijan nimi, jos henkilö on eri kuin ADS-todistuksia tarjonnut henkilö.

Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden osalta edellyttää kirjallisen peruutusilmoituksen toimittamista Pohjola Pankille siten kuin Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden haltijoille yhdessä Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeen kanssa toimitetuissa ohjeissa todetaan. Peruutusilmoituksen on oltava perillä viimeistään Päättymispäivänä.

Uudelleentarjoaminen. Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, noudattamalla edellä kohdassa 1.4-"Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua hyväksymismenettelyä.

Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja saattaa periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta Suomen ja/tai Yhdysvaltain lainsäädännöstä muuta johdu.

1.6         Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Alustavaa tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien alustava prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteuttaako Tarjouksentekijä Ostotarjouksen ja hyväksyykö Tarjouksentekijä Ostotarjouksessa tehdyt Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tarjoamiset.  Kohdassa 1.2-"Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset" esitetyn mukaisesti Tarjouksentekijän velvollisuus saattaa Ostotarjous loppuun on ehdollinen sille, täyttyvätkö Toteuttamisedellytykset tai onko Tarjouksentekijä luopunut vaatimasta niiden täyttymistä (mukaan lukien Vähimmäisehto) viimeistään sinä päivänä kuin tällaisesta alustavasta tuloksesta ilmoitetaan. Selvyyden vuoksi todetaan, että Vähimmäisehdon täyttyminen määräytyy Tarjousajan alustavan tuloksen perusteella. 

Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien lopullinen prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta toisena (2.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

1.7         Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

Jos Ostotarjous saatetaan loppuun, niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Tarjousajan kuluessa pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan neljäntenä (4.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Osakkeiden myynti tapahtuu Nasdaq Helsingissä, elleivät Arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sitä kiellä. Muussa tapauksessa Osakkeiden myynti toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.

Kaupat selvitetään maksua vastaan ja Osakkeiden Toteuttamispäivä Tarjousajalta on arviolta toisena (2.) Osakkeiden myynnin toteuttamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä tai arviolta kuudentena (6.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Näin ollen Osakkeen Tarjoushinta maksetaan tällaisena Toteuttamispäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on rekisteröity säilytysyhteisön tai hallintarekisterin hoitajan nimiin, säilytysyhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta ja osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Tarjouksentekijä julkistaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan arviolta yhden (1) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on päättynyt.

1.8         ADS-todistusten maksuehdot ja selvitys

Niiden ADS-todistusten, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan kuudentena (6.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

Tarjouksentekijä julkistaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden ADS-todistusten osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden ADS-todistusten, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan arviolta yhden (1) viikon välein.

ADS-todistuksen Tarjoushinta maksetaan Yhdysvaltain dollareissa, ja sitä vastaava määrä määritetään niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin ja euron välistä vaihtokurssia.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä ADS-todistuksen tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on päättynyt.

1.9         Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien maksuehdot ja selvitys

Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, joihin kuuluvat kaikki 2011 Optio-oikeudet, 2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit ja joiden osalta Ostotarjous on Tarjousajan kuluessa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti peruutettu, myynti toteutetaan neljäntenä (4) Toteuttamispäivän jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä. Oman pääoman ehtoisten Arvopaperien myynti toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.

Kaupat selvitetään maksua vastaan ja Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien Tarjousajan mukainen Toteuttamispäivä on arviolta toisena (2.) Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien myynnin toteuttamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä tai arviolta kuudentena (6.) Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Näin ollen soveltuva Tarjoushinta maksetaan tällaisena Toteuttamispäivänä Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden haltijoiden osalta, joiden omistus on rekisteröity säilytysyhteisön tai hallintarekisterin hoitajan nimiin, säilytysyhteisön tai hallintarekisterin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta ja osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Tarjouksentekijä julkistaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan noin yhden (1) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä soveltuvan Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on päättynyt.

Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit. Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, joihin kuuluvat 2014 Optio-oikeuksien 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät, kaikki 2016 Optio-oikeudet, kaikki Sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt ja joiden osalta Ostotarjous on Tarjousajan kuluessa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti peruutettu, myynti toteutetaan, ja Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien Tarjousajan mukainen Toteuttamispäivä tulee olemaan, arviolta kuudentena (6.) Päättymispäivän jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksentekijä suorittaa soveltuvan Tarjoushinnan kyseessä olevilta Ei-arvo-osuusmuotoisilta Osakkeisiin Oikeuttavilta Arvopapereilta tällaisena Toteuttamispäivänä. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta ja osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Kyseessä olevaan Ei-arvo-osuusmuotoiseen Osakkeisiin Oikeuttavaan Arvopaperiin soveltuva Tarjoushinta maksetaan rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan pankkitilille niin, että se on Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan pankkitilillä arviolta kahden (2) suomalaisen pankkipäivän kuluttua Ensimmäisestä Toteuttamispäivästä, jos pankkitili on Suomessa, ja arviolta kahdesta (2) viiteen (5) pankkipäivän (kussakin maassa) kuluttua Ensimmäisestä Toteuttamispäivästä, jos tili on ulkomaisessa rahalaitoksessa. Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan edellytetään ilmoittavan Pohjola Pankille pankkitilinsä tiedot ja tietyt lisätiedot, jotka on yksilöity Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille Hyväksymislomakkeen mukana lähetettävissä ohjeissa.

Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien maksu- ja selvitysehdot tällaisen julkistamisen yhteydessä. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien kaupat toteutetaan noin yhden (1) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä soveltuvan Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on päättynyt.

1.10       Omistusoikeuden siirtyminen

Osakkeet. Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana Toteuttamispäivänä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan niin pian heidän tarjouksensa jälkeen kuin on käytännössä mahdollista.

ADS-todistukset. Omistusoikeus ADS-todistuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana Toteuttamispäivänä ADS-todistuksen Tarjoushinnan maksamista vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus ulkona oleviin ADS-todistuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle ADS-todistuksen Tarjoushinnan maksamista vastaan niin pian heidän tarjouksensa jälkeen kuin on käytännössä mahdollista.

Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit. Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, Osakeyksiköihin ja Warrantteihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana Toteuttamispäivänä kyseessä olevasta Oman Pääoman Ehtoisesta Arvopaperista maksettavan soveltuvan Tarjoushinnan maksamista vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Optio-oikeuksiin, Osakeyksiköihin ja Warrantteihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle kyseessä olevasta Oman Pääoman Ehtoisesta Arvopaperista maksettavan soveltuvan Tarjoushinnan maksamista vastaan niin pian heidän tarjouksensa jälkeen kuin on käytännössä mahdollista.

1.11       Jälkikäteinen Tarjousaika

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aloittaa Jälkikäteinen Tarjousaika Tarjousajan lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jos Ostotarjous on tuona aikana julistettu peruuttamattomaksi. Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy sinä päivänä ja siihen aikaan kuin Tarjouksentekijä on lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa määrittänyt. Jälkikäteinen Tarjousaika voi jatkua yli kymmenen (10) viikon ajan alkuperäisen Tarjousajan alkamisesta ja Tarjouksentekijän harkinnan mukaan pidemmälle kuin 19.6.2016. Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hyväksymisessä noudatetaan kohdassa 1.4-"Ostotarjouksen hyväksymismenettely" esitettyä menettelyä. Peruutusoikeus ei kuitenkaan ole käytettävissä Jälkikäteisen Tarjousajan aikana muutoin kuin Tarjousasiakirjaa täydennettäessä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 §:n mukaisesti, ja niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, maksut ja hyväksynnät suoritetaan jaksoittain noin yhden (1) viikon välein, ja Tarjouksentekijä panee maksut täytäntöön viimeistään kyseessä olevan yhden viikon jakson päättymistä seuraavana viidentenä (5.) suomalaisena pankkipäivänä. Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien maksu- ja selvitysehdot tällaisen julkistamisen yhteydessä.

1.12       Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan maksa sellaista Suomen varainsiirtoveroa, joka peritään edellä mainitun varainsiirtoveron lisäksi yksinomaan siksi, että Tarjoushinta tulee maksaa toiselle henkilölle kuin henkilölle, jonka nimellä tällainen Oman Pääoman Ehtoinen Arvopaperi on rekisteröity. Jos Tarjoushinta tulee maksaa toiselle henkilölle kuin henkilölle, jonka nimellä Oman Pääoman Ehtoinen Arvopaperi on rekisteröity, Tarjouksentekijällä on oikeus vähentää maksamastaan Tarjoushinnasta tästä lisäksi johtuvan varainsiirtoveron määrä, ellei maksua pyytävä henkilö maksa etukäteen Tarjouksentekijälle tätä varainsiirtoveroa, joka peritään toiselle henkilölle kuin Oman Pääoman Ehtoisen Arvopaperin rekisteröidylle haltijalle suoritettavan maksun seurauksena, tai esitä Tarjouksentekijää tyydyttävällä tavalla, että tällainen vero on maksettu tai että sitä ei tarvitse maksaa.

Tarjouksentekijä ei kuitenkaan vastaa sellaisen varainsiirtoveron suorittamisesta, jossa verovelvollisuus perustuu Verohallinnon työsuhdeoptioiden verotusta koskevassa ohjeessaan (Dnro A186/200/2015) omaksumaan kantaan. Kuten jäljempänä kohdassa 1.14 "Olennaiset tuloveroseuraamukset Suomessa" on tarkemmin kuvattu, kyseinen työsuhdeoptioihin liittyvä varainsiirtoverovelvollisuus syntyy jo merkintäoikeuden antohetkellä, mutta suoritettavan veron määrä on määriteltävissä vasta, kun merkintäoikeutta käytetään, eli kun se esimerkiksi tarjotaan Ostotarjouksen yhteydessä.

Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat vastaavat heille aiheutuvista tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen kohdan 1.5-"Peruutusoikeus" mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen vaatimista arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Tarjoushinnan maksamisesta.

Mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä ADS-todistusten haltijat vastaavat palkkioista ja kuluista, jotka säilytysyhteisö veloittaa ADS-todistuksia koskevan säilytyssopimuksen nojalla.

1.13       Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset

Seuraava katsaus on tiivistelmä Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamuksista, joita sinuun sovelletaan tarjotessasi Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjoukseen tai vaihtaessasi tällaisia arvopapereita käteiseen mahdollisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä, jos olet Yhdysvaltalainen Haltija (määritelty jäljempänä). Tässä kohdassa 1.13 esitetyssä katsauksessa viittaukset Osakkeisiin sisältävät omistajaintressit Osakkeisiin ADS-todistusten kautta, jollei toisin mainita. Tämä katsaus perustuu tämän Tarjousasiakirjan päivämäärällä voimassa olevaan Yhdysvaltain Internal Revenue Code of 1986 -lakiin muutoksineen ("Verolaki"), lopulliseen, ehdotettuun tai väliaikaiseen Yhdysvaltain valtiovarainministeriön sääntelyyn (U.S. Treasury Regulations), joka on Verolain nojalla saatettu voimaan, sekä hallinnollisiin tiedonantoihin ja tuomioistuinratkaisuihin. Mikä tahansa edellä mainitusta säännösperustasta saattaa muuttua mahdollisesti takautuvasti ja on altis poikkeaville tulkinnoille, jotka saattavat johtaa poikkeamiin jäljempänä kuvatuista veroseuraamuksista. Tämä katsaus ei sido Yhdysvaltain veroviranomaista (U.S. Internal Revenue Service, "IRS"), ja IRS tai tuomioistuin voivat veroriidan tilanteessa riitauttaa tai haastaa jäljempänä esitetyt johtopäätökset.

Tämä katsaus ei koske Yhdysvaltain liittovaltion kiinteistö-, lahja- tai muuta ei-tuloveroseuraamusta, nettoinvestointituloon kohdistuvan Medicare-veron seuraamuksia tai osavaltion, paikallisen tai ei-Yhdysvaltain veron seuraamuksia, jotka aiheutuvat Ostotarjouksesta tai mahdollisesta Jälkikäteisestä Lunastusmenettelystä. Tämä katsaus on tiivistelmä, joka on tarkoitettu vain tiedonantotarkoitusta varten, eikä siinä oteta huomioon kaikkia Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamuksien aspekteja, jotka saattavat olla merkityksellisiä henkilökohtaisten sijoitusolosuhteidesi kannalta tai jos olet tietyntyyppinen haltija, jota koskevat erityiset verosäännöt, mukaan lukien (i) haltijat, jotka ovat pankkeja, rahoituslaitoksia tai vakuutusyhtiöitä; säännellyt sijoitusyhtiöt, keskinäiset rahastot tai kiinteistösijoitustrustit; arvopaperi- tai valuuttavälittäjät tai arvopaperikauppiaat, jotka ovat valinneet soveltaa markkina-arvoperusteista kirjanpitomenetelmää; tai verovapaat yhteisöt, (ii) haltijat, jotka omistavat Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita osana straddle-, hedge- constructive sale- tai conversion transaction -kaupankäyntistrategioita tai muita yhdistettyjä sijoituksia, (iii) haltijat, jotka hankkivat Osakkeita tai Warrantteja työntekijöiden optio-oikeuksien käytön yhteydessä tai muutoin korvauksena palveluksesta, (iv) haltijat, joilla on muu toiminnallinen valuutta (functional currency) kuin Yhdysvaltain dollari, (v) eläkesuunnitelmat, yksittäiset eläketilit tai muut verolykkäyksen kohteena olevat tilit, (vi) yhdysvaltalaiset ulkomaantyöntekijät, (vii) haltijat, joita koskee vaihtoehtoinen vähimmäisvero, (viii) haltijat, jotka tosiasiallisesti tai tulkinnallisesti omistavat 10 prosenttia tai enemmän osakkeidemme tuottamista äänistä, (ix) yhteisöt, joita koskevat Verolain Section 7874 -kohdan anti-inversio -säännöt tai (x) osakkuusyhtiöt (partnerships) tai Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa osakkuusyhtiöiksi määriteltävät muut yhteisöt. Tässä katsauksessa oletetaan, että kaikki Yhdysvaltalaisen Haltijan omistamat Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt annettiin haltijalle vaihdossa korvauksena palveluksesta.

Tässä katsauksessa "Yhdysvaltalainen Haltija" on Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tosiasiallinen omistaja, joka on (i) Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa Yhdysvaltain kansalainen tai hänellä on kotipaikka Yhdysvalloissa, (ii) yhtiö (tai muu yhteisö, jota kohdellaan yhtiönä Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa), joka on perustettu tai järjestäytynyt Yhdysvaltain tai sen liittovaltioiden tai Columbian liittopiirin lakien mukaisesti, (iii) kuolinpesä, jonka tulo on sen lähteestä riippumatta Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksen alaista tai (iv) trusti, (a) joka kuuluu Yhdysvaltain tuomioistuimen lainkäyttöalueelle ja jota koskeviin olennaisiin päätöksiin yhdellä tai useammalla yhdysvaltalaisella henkilöllä on määräysvalta tai (b) joka on soveltuvan Yhdysvaltain valtiovarainministeriön sääntelyn nojalla pätevästi valinnut tulevansa kohdelluksi yhdysvaltalaisena henkilönä Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa.

Jos osakkuusyhtiö (mukaan lukien yhteisö, joka luokitellaan osakkuusyhtiöksi Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa) on Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tosiasiallinen omistaja, osakkuusyhtiön osakkaan Yhdysvaltain liittovaltion tuloverokohtelu riippuu yleisesti ottaen osakkaan statuksesta ja osakkaiden ja osakkuusyhtiön harjoittamasta toiminnasta. Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita hallitsevan osakkuusyhtiön osakasta kehotetaan keskustelemaan oman veroneuvonantajansa kanssa.

KAIKKIEN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE KESKUSTELLA VERONEUVONANTAJIENSA KANSSA ERITYISISTÄ VEROSEURAAMUKSISTA, JOTKA LIITTYVÄT HEIDÄN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIENSA TARJOAMISEEN TÄSSÄ OSTOTARJOUKSESSA TAI TÄLLAISTEN ARVOPAPERIEN VAIHTAMISEEN KÄTEISEEN JÄLKIKÄTEISEN LUNASTUSMENETTELYN YHTEYDESSÄ OTTAEN HUOMIOON HEIDÄN ERITYISET OLOSUHTEENSA, MUKAAN LUKIEN YHDYSVALTAIN LIITTOVALTION, OSAVALTION, PAIKALLISEN, EI-YHDYSVALTAIN JA MUIDEN LAKIEN SOVELTUVUUS JA VAIKUTUKSET.

Seuraamukset Osakkeiden tai Warranttien Yhdysvaltalaisille Haltijoille

Olettaen että jokainen Yhdysvaltalainen Haltija omistaa Osakkeensa ja/tai Warranttinsa pääomavaroina Verolain Section 1221 -kohdassa tarkoitetun mukaisesti ja että häneen sovelletaan jäljempänä otsikoiden "Vastikkeet passiivisista ulkomaisista sijoitusyhtiöistä" ja "Ulkomaalaisen valuutan vaihto" alla esitettyjä sääntöjä, käteisen vastaanottaminen joko vastikkeena Ostotarjouksen loppuun saattamisen tai mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä on veronalainen transaktio Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa. Yhdysvaltalaiselle Haltijalle, joka tällä tavalla vaihtaa Osakkeita tai Warrantteja käteiseen, aiheutuu yleensä voittoa tai tappiota määrä, joka vastaa (i) realisoituneen määrän ja (ii) tällaisen Yhdysvaltalaisen Haltijan vaihtamien Osakkeiden ja Warranttien tarkistetun verokannan välistä erotusta. Jäljempänä otsikoiden "Vastikkeet passiivisista ulkomaisista sijoitusyhtiöistä" ja "Ulkomaalaisen valuutan vaihto" alla esitetyn mukaisesti tällainen voitto tai tappio on pääomavoittoa tai -tappiota ja pitkäkestoista, jos Yhdysvaltalainen Haltija on omistanut tällaiset Osakkeet tai Warrantit yhtä vuotta pidempään. 

Vastikkeet passiivisista ulkomaisista sijoitusyhtiöistä

Ei voi olla takeita siitä, ettei Yhtiö ole ollut passiivinen ulkomainen sijoitusyhtiö (passive foreign investment company, "PFIC") Verolain Section 1297 -kohdassa tarkoitetulla tavalla 31.12.2015 päättyneenä verovuonna tai aikaisempina verovuosina. Lisäksi Yhtiön PFIC-status tarkastetaan joka vuosi, ja status riippuu Yhtiön varojen ja tulojen koostumuksesta sekä Yhtiön varojen arvosta. Koska Yhtiö omistaa tällä hetkellä (ja on todennut, että odottaa jatkossakin omistavansa) huomattavan määrän käteistä ja muuta passiivista varallisuutta, ja koska Yhtiön varojen arvo on epävarma ja omiaan vaihtelemaan ajan kuluessa, ei voi olla takeita, ettei Yhtiö ole PFIC verovuonna 2016.

Yleisesti ottaen Yhtiö voidaan luokitella PFIC:ksi verovuonna, jos joko (i) sen passiivista tuloa tuottavan tai passiivista tuloa tuottavana pidettävän brutto-omaisuuden keskimääräinen neljännesvuosittainen arvo on vähintään 50 prosenttia kokonaisbrutto-omaisuuden keskimääräisestä neljännesvuosittaisesta arvosta (varallisuustesti) tai (b) vähintään 75 prosenttia sen brutto-omaisuudesta verovuoden ajalta on passiivista tuloa (kuten eräät osingot, korot tai rojaltit). Tässä tarkoituksessa Yhtiötä kohdellaan niin kuin se omistaisi suhteellisen osuutensa varoista ja ansaitsisi suhteellisen osuutensa tulosta mistä tahansa muusta suoraan tai välillisesti omistamastaan yhtiöstä, josta se omistaa vähintään 25 prosenttia osakkeista (arvosta). Varallisuustestissä (a) käteinen ja käteissijoitukset korollisiin lyhytaikaisiin velkainstrumentteihin tai pankkitalletuksiin, jotka voidaan helposti vaihtaa käteiseksi, lasketaan yleisesti passiivista tuloa tuottaviksi tai passiivista tuloa tuottavana pidettäväksi ja (b) asiaan kuuluva lainsäädännöllinen historia osoittaa, että on yleisesti hyväksyttävää määrittää Yhtiön varojen kokonaisarvo sen markkina-arvon perusteella.

Jos Yhtiö on PFIC tänä verovuonna tai on ollut PFIC aikaisemman verovuoden aikana, jolloin Yhdysvaltalainen Haltija on omistanut Osakkeita, etkä ole tehnyt pätevää mark to market -valintaa tai qualified electing fund election -valintaa ("QEF-valinta") (käsitellään jäljempänä), Osakkeen luovuttamisesta saamasi voitto (a) jaettaisiin Osakkeiden omistusaikaasi sisältyville päiville, (b) tälle vuodelle ja ensimmäistä vuotta, jona olimme PFIC, edeltäville verovuosille jaettua määrää verotettaisiin tämän vuoden tavanomaisena tulona, (c) muulle verovuodelle jaettuun määrään sovellettaisiin korkeimman soveltuvan marginaalin mukaista veroa ja (d) tällaiselta ajanjaksolta maksamattomille veroille määrättäisiin korko. Yhdysvaltalaista Warranttien Haltijaa verotetaan todennäköisesti samalla tavalla kuin Yhdysvaltalaista Osakkeiden Haltijaa, jos tälle realisoituu voittoa Warranttien myynnistä. Jos käytät Warrantteja ostaaksesi Osakkeita ja edellä kuvatut säännökset soveltuvat tällaiseen Warranttiin, omistusjakso, jolle realisoituva tulo jakautuu, sisältäisi Warranttien omistusjakson. Warranttien haltijoita kehotetaan keskustelemaan veroneuvonantajansa kanssa PFIC-sääntöjen soveltumisesta heidän Warranttiensa luovutukseen.

Jos Yhtiö oli PFIC vuonna, jonka aikana Yhdysvaltalainen Haltija omisti Osakkeita ja tietyt Osakkeilla käytävään säännölliseen kauppaan liittyvät ehdot ovat aikaisemmin täyttyneet, Yhdysvaltalainen Osakkeiden Haltija on saattanut voida tehdä niin sanotun mark-to-market -valinnan Osakkeidensa osalta. Jos Yhdysvaltalainen Haltija teki tämän valinnan oikea-aikaisesti, edellisessä kappaleessa kuvatun verokohtelun sijaan Yhdysvaltalaisen Haltijan Osakkeidensa luovutuksesta tässä Ostotarjouksessa (tai Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä) saamaa voittoa kohdeltaisiin yleisesti tavanomaisena tulona tai tavanomaisena tappiona (rajoittuen tulon nettomäärään, joka on mahdollisesti aiemmin sisällytetty mark-to-market -valintaan). Nykyisen lain mukaan ei ole selvää, onko mark-to-market -valinta käytettävissä Warranttien osalta. Warranttien haltijoiden tulee keskustella omien veroneuvonantajiensa kanssa tällaisen valinnan käytettävyydestä.

Jos Yhtiö on tai oli PFIC jonakin vuonna, ja olet tehnyt QEF-valinnan Yhtiön ja alemmantasoisen PFIC:n osalta ensimmäisenä vuonna, kun Yhtiötä tai alemmantasoista PFIC:tä on kohdeltu PFIC:nä sinun osaltasi ja olet ylläpitänyt valintaa jokaisena seuraavana vuonna, sinua verotetaan suhteellisen osuutesi perusteella kyseisen PFIC:n tavanomaisesta tulosta ja nettopääomavoitosta (tavanomaiseen tuloon ja pääomavoittoon kuhunkin erikseen soveltuvan veron mukaisesti) kultakin verovuodelta, jona yhteisö on luokiteltu PFIC:ksi. Osakkeidesi verokanta kasvaa määrällä, joka vastaa QEF-valintaan sisällytettyä tuloa ja pienenee Osakkeille jaetulla määrällä, joka ei sisälly tuloihisi. Osakkeiden luovuttamisesta Ostotarjouksessa sinulle aiheutuu pääomavoittoa tai -tappiota määrä, joka vastaa realisoituneen määrän ja tarkastetun Osakkeidesi verokannan välistä erotusta Yhdysvaltain dollareissa määritettynä. Sinun tulee keskustella veroneuvonantajasi kanssa mahdollisuudesta tehdä QEF-valinta erityiset olosuhteesi huomioiden.

Et ehkä voi tehdä QEF-valintaa Warranttiesi osalta. Sen seurauksena, jos Yhtiö oli PFIC aikana, jolloin omistit Warrantteja, Warrantin myynnistä tai muusta luovutuksesta saamaasi voittoon (muutoin kuin Warrantin täytäntöönpanon yhteydessä) sovelletaan todennäköisesti edellä kuvattua tavanomaista tulon jakautumistapaa ja korkoa.

Jos Yhtiö on PFIC kuluvana vuonna tai on ollut PFIC sellaisen edeltävän vuoden aikana, jona Yhdysvaltalainen Haltija omisti Osakkeita, Yhdysvaltalaisen Haltijan edellytettäisiin yleisesti laativan IRS Form 8621 -veroilmoituksen Osakkeiden luovutuksen osalta. PFIC-säännökset ovat monimutkaisia, ja sinun tulee keskustella omien veroneuvonantajiesi kanssa Osakkeidesi ja Warranttiesi Ostotarjouksessa tarjoamiseen soveltuvista seuraamuksista, jos me olemme PFIC tai olemme olleet PFIC sellaisen edeltävän vuoden aikana, jona omistit Osakkeita tai Warrantteja.

Ulkomaalaisen valuutan vaihto

Yhdysvaltalaiselle Haltijalle, joka vastaanottaa ulkomaalaista valuuttaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien kaupalla, realisoituu sellainen määrä voittoa tai tappiota (tai tavanomaista tuloa Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden tilanteessa, kuten jäljempänä kuvataan), joka perustuu ulkomaisen valuutan arvoon Yhdysvaltain dollareissa kaupantekopäivänä. Tällaisen ulkomaalaisen valuutan kaupasta, muuntamisesta tai luovuttamisesta aiheutunut voitto tai tappio on Yhdysvalloissa syntynyttä tavanomaista tuloa tai tappiota. Jos kuitenkin ulkomainen valuutta muunnetaan Yhdysvaltain dollareiksi sinä päivänä kuin Yhdysvaltalainen Haltija on sen vastaanottanut, käteisperustetta (cash basis) tai valittua kertymisperustetta (electing accrual basis) käyttävälle Yhdysvaltalaiselle Haltijalle ei pitäisi aiheutua tällaisesta muuntamisesta voittoa tai tappiota. Valittua kertymisperustetta käyttävälle Yhdysvaltaiselle Haltijalle, joka omistaa Osakkeita, aiheutuu Osakkeiden arvoa tarjouksen hyväksymispäivänä Yhdysvaltain dollareissa vastaava määrä voittoa tai tappiota. Tällaiselle Yhdysvaltaiselle Haltijalle aiheutuu sitten mahdollisesti voittoa tai tappiota, joka on tarjouksen hyväksymispäivänä soveltuvaa Tarjoushintaa Yhdysvaltain dollareissa vastaavan määrän ja tosiasiallisena maksupäivänä vastaanotetun määrän erotus. Mahdollisesti aiheutunut voitto tai tappio on tavanomaista voittoa tai tappiota ja on yleisesti ottaen Yhdysvalloissa syntynyttä tuloa ulkomaisten verohyvitysrajoitusten kannalta.

Yleisesti katsoen ulkomaista valuuttatappiota kohdellaan raportoitavana transaktiona Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa siihen määrään saakka kuin tappion määrä vastaa tai ylittää tietyn rajan (50.000 Yhdysvaltain dollaria luonnollisten henkilöiden ja trustien tilanteessa riippumatta siitä, tuleeko tappio S corporation -yhtiön vai osakkuusyhtiön kautta, ja 10 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria yhtiömuotoisten veronmaksajien tilanteessa). Sinun tulee keskustella oman veroneuvonantajasi kanssa raportoitavia transaktioita koskevan sääntelyn soveltuvuudesta Ostotarjoukseen, mukaan lukien mahdollinen vaatimus laatia IRS Form 8886 -veroilmoitus.

Ostotarjouksen seuraamukset Yhdysvaltalaisille Optio-oikeuksien tai Osakeyksiköiden Haltijoille

Käteisen vastaanottaminen vaihdossa Optio-oikeuksiasi ja Osakeyksiköitäsi vastaan tässä Ostotarjouksessa on verotettava transaktio Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa. Käteistä, jonka vastaanotat tarjoamistasi Optio-oikeuksista ja Osakeyksiköistä, kohdellaan tavanomaisena palkkatulona henkilölle, jolle Optio-oikeudet tai Osakeyksiköt alun perin myönnettiin, ja sinulle Ostotarjouksessa tai mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä maksettava määrä saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion ja mahdollisten osavaltioiden tai paikallisen lain mukaisen veron pidätyksen (mukaan lukien ennakonpidätys) alainen, jonka alkuperäinen saaja oli velvollinen suorittamaan. Sinun tulee keskustella veroneuvonantajasi kanssa Optio-oikeuksien tai Osakeyksiköiden Ostotarjouksessa tarjoamisen seuraamuksista olosuhteesi ja edellä kuvatut säännökset huomioiden.  

Tietojen ilmoittaminen ja turvaava ennakonpidätys

Sinuun saatetaan tietyissä olosuhteissa soveltaa tietojen ilmoittamista ja turvaavaa ennakonpidätystä koskevaa sääntelyä Ostotarjouksessa (tai mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä) vastaanottamasi käteisen osalta.

Turvaava ennakonpidätys

Turvaavaa ennakonpidätystä koskevien sääntöjen mukaisesti Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereiden haltijaan, joka on yhdysvaltalainen henkilö, saatetaan kohdistaa turvaava ennakonpidätys, ellei tällainen haltija ole verosta vapautettu vastaanottaja ja vaadittaessa osoita tätä tai anna veronmaksajan yksilöintitunnusta, vahvista tiettyjä asioita IRS Form W-9 -veroilmoituksessa tai muuten noudata soveltuvia vaatimuksia. Jos tällainen haltija ei anna oikeaa veronmaksajan yksilöintitunnusta, IRS voi määrätä hänelle rangaistusseuraamuksen. Haltijoiden tulee keskustella veroneuvonantajiensa kanssa edellytyksistä saada vapautus turvaavasta ennakonpidätyksestä ja menettelystä tällaisen vapautuksen saamiseksi.

Tarjoavan haltijan, joka on yhdysvaltalainen henkilö, edellytetään yleensä ilmoittavan oikean Veronmaksajan Yksilöintitunnuksen (Taxpayer Identification Number, "TIN-numero") IRS Form W-9 -veroilmoituksella, joka on saatavilla IRS:n sivuilla osoitteessa https://www.irs.gov/, ja varmistavan väärien tietojen antamisesta viranomaiselle seuraavan rangaistuksen uhalla, että TIN-numero on oikein ja että turvaava ennakonpidätys ei sovellu haltijaan Yhdysvaltain liittovaltion tuloverosääntelyn perusteella. Jos tarjoavaan haltijaan, joka on yhdysvaltalainen henkilö, sovelletaan turvaavaa ennakonpidätystä, tällaisen haltijan on yliviivattava kohta (2) IRS Form W-9 -veroilmoituksen osasta II. Jos oikeaa TIN-numeroa ei anneta, IRS voi määrätä haltijalle rangaistusseuraamuksen sekä kohdistaa tällaiseen haltijaan turvaavan ennakonpidätyksen Ostotarjouksessa saatavien maksujen osalta. Katso ohjeet IRS Form W-9 -veroilmoituksessa lisätietojen saamiseksi siitä, miten turvaavasta ennakonpidätyksestä voi saada vapautuksen. Haltijoita kehotetaan keskustelemaan veroneuvonantajiensa kanssa edellytyksistä saada vapautus turvaavasta ennakonpidätyksestä ja menettelystä tällaisen vapautuksen saamiseksi.

Turvaavaa ennakonpidätystä ei sovelleta tiettyihin yhdysvaltalaisiin henkilöihin (mukaan lukien tietyt yhteisöt). Turvaavasta ennakonpidätyksestä vapautettujen haltijoiden tulisi antaa TIN-numeronsa, rastittaa vaihtoehto "Vapautettu veronmaksaja" IRS Form W-9 -veroilmoituksessa ja allekirjoittaa, päivätä ja palauttaa IRS Form W-9 -veroilmoitus välttääkseen virheellisen turvaavan ennakonpidätyksen. Katso IRS Form W-9 -veroilmoituksen ohjeet, jotka ovat saatavilla IRS:n internetsivuilla https://www.irs.gov/.

Haltijan, joka on yhdysvaltalainen henkilö, TIN-numero on yleensä tämän sosiaaliturvatunnus tai työnantajatunnus. Jos tällainen haltija omistaa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita useammalla kuin yhdellä nimellä tai Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit eivät ole rekisteröityjä tosiasiallisen omistajan nimiin, ole hyvä ja tutustu IRS Form W-9 -veroilmoituksen ohjeisiin lisätietojen saamiseksi ilmoitettavasta numerosta. Jos Tarjouksentekijä tietää, että tarjoava haltija on yhdysvaltalainen henkilö, joka ei ilmoita TIN-numeroaan viimeistään maksun ajankohtana, osa kaikista maksuista saatetaan pidättää turvaavan ennakonpidätyksen mukaisesti, kuten on kuvattu jäljempänä

Jos turvaava ennakonpidätys soveltuu haltijaan, osa (tällä hetkellä 28 %) kaikista tälle haltijalle tehdyistä maksuista on pidätettävä ja tilitettävä IRS:lle. Turvaava ennakonpidätys ei ole lisävero. Sen sijaan Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa henkilön, johon sovelletaan turvaavaa ennakonpidätystä, veroista vähennetään turvaavana ennakonpidätyksenä pidätetty määrä. Jos turvaava ennakonpidätys johtaa liialliseen verojen maksuun, IRS:ltä voidaan hakea varojen palautusta, jos vaadittavat tiedot toimitetaan IRS:lle ajallaan.

JOS OLET YHDYVALTALAINEN HENKILÖ, IRS FORM W-9 -VEROILMOITUKSEN TÄYTTÄMÄTTÄ JA PALAUTTAMATTA JÄTTÄMINEN VOI JOHTAA TURVAAVAAN ENNAKONPIDÄTYKSEEN MISTÄ TAHANSA OSASTA MAKSUJA, JOTKA SAAT OSTOTARJOUKSESSA. OLE HYVÄ JA TUTUSTU IRS FORM W-9 -VEROILMOITUKSELLA OLEVIIN OHJEISIIN LISÄTIETOIJEN SAAMISEKSI.

Muiden tietojen ilmoittaminen

Tietyillä Yhdysvaltalaisilla Haltijoilla voi olla velvollisuus ilmoittaa tietoja IRS:lle liittyen heidän sijoituksiinsa sellaisiin Oman Pääoman Ehtoisiin Arvopapereihin, joita ei pidetä rahoituslaitoksen säilytystilillä. Verolaissa määrätään rangaistus sellaisille Yhdysvaltalaisille Haltijoille, jotka ovat velvollisia antamaan tällaisia tietoja IRS:lle, mutta laiminlyövät tietojen antamisen. Yhdysvaltalaisten Haltijoiden tulee keskustella veroneuvonantajiensa kanssa ilmoitusvelvollisuudestaan Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperiensa osalta.

1.14       Olennaiset tuloveroseuraamukset Suomessa

Seuraavassa esitetty yhteenveto perustuu tässä mainittuna päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan verotuskäytäntöön. Yhteenvedossa esitettyihin tietoihin voivat vaikuttaa Suomen verolainsäädännössä tai sen tulkinnassa tapahtuvat muutokset, mukaan lukien muutokset, joiden vaikutus voi olla taannehtiva. Yhteenveto ei ole tyhjentävä ja se käsittelee vain tiettyjä yleisluontoisia Biotien osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien haltijoiden verotukseen Suomen lainsäädännön johdosta sovellettavia seikkoja. Yhteenvedossa ei ole otettu huomioon eikä siinä selvitetä muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä.

Seuraavassa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat sellaisiin Biotien osakkeenomistajiin tai Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien haltijoihin, joihin sovelletaan erityisiä säännöksiä, mukaan lukien muun muassa liiketoimintaa harjoittamattomat tai verovapaat yhteisöt sekä avoimet tai kommandiittiyhtiöt. Seuraavassa ei myöskään käsitellä (i) osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden tai Warranttien haltijoiden veroseuraamuksia ulkomaisia väliyhteisöjä koskettavan suomalaisen sääntelyn soveltumiseen perustuen (ii) eikä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia.

KAIKKIEN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULISI KONSULTOIDA OMAA VERONEUVONANTAJAASA OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIEN TÄSSÄ OSTOTARJOUKSESSA TARJOAMISEN TAI TÄLLAISTEN ARVOPAPERIEN MAHDOLLISESSA JÄLKIKÄTEISESSÄ TARJOUSMENETTELYSSÄ KÄTEISVASTIKKEESEEN VAIHTAMISEN NIMENOMAISISTA VEROSEURAAMUKSISTA HEIDÄN OMIEN ERITYISTILANTEIDEN VALOSSA, MUKAAN LUKIEN SUOMEN VEROLAKIEN SOVELTUVUUS JA VAIKUTUS.

Tämä yhteenveto perustuu: (i) tuloverolakiin (1535/1992 muutoksineen); (ii) lakiin elinkeinotulon verottamisesta (360/1968 muutoksineen); ja (iii) varainsiirtoverolakiin (931/1996 muutoksineen).

Lisäksi kuvauksessa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tässä mainitusta päivämäärästä lähtien.

Yleistä

Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa. Suomea sitovat tuloverosopimukset voivat rajoittaa sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen.

Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa varsinainen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään täällä yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen seuraavan vuoden ajan, ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Yleisesti verovelvollisen saamaa ansiotuloa, palkkatulo mukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan. Pääomatuloa verotetaan tällä hetkellä 30 prosentin verokannalla. Kuitenkin jos pääomatulojen yhteismäärä ylittää 30.000 euroa kalenterivuoden aikana, on vero ylimenevästä määrästä 34 prosenttia. Suomen lain mukaan perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja siten Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 20 prosenttia.

Osakkeiden, Optio-Oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä johtuvan myyntivoiton verottaminen

Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien verotus. Osakkeiden, Optio-Oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön ja kuolinpesän pääomatulona. Tässä yhteydessä on kuitenkin otettava huomioon alempana selostettu tuloverolain 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuja työsuhdeoptioita koskeva sääntely, jonka vuoksi luovutuksen yhteydessä saatua etua verotetaan yleisesti ansiotulona. Vuoden 2016 alusta voimaan tulleiden säännösten mukaan Osakkeiden, Optio-Oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä aiheutunut luovutustappio katsotaan vähennyskelpoiseksi kaikista pääomatuloista. Tämä koskee vuoden 2016 aikana tai sen jälkeen syntyneitä luovutustappioita. Ennen vuotta 2016 syntyneet luovutustappiot vähennetään vain luovutusvoitoista, ei kaikista pääomatuloista. Luovutustappiot voidaan vähentää samana ja viitenä luovutusta seuraavana vuotena. Luovutustappiota ei oteta huomioon alijäämähyvitystä vahvistettaessa.

Luovutuksesta kertyneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli luonnollisen henkilön tai kuolinpesän omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään 1.000 euroa (lukuun ottamatta sellaisen omaisuuden myynnistä saatuja voittoja, jonka luovutus on verolainsäädännön nojalla verovapaata).  Vastaavasti luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen, jos (i) kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat enintään 1.000 euroa ja (ii) kaiken kalenterivuonna luovutetun omaisuuden luovutushinnat ovat samalla yhteensä enintään 1.000 euroa. Mikäli Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien luovutus liittyy myyjän elinkeinotoiminnan harjoittamiseen, jaetaan luovutusvoitto verotettavaksi osittain ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan ja osittain pääomatulona 30 ja 34 prosentin verokantojen mukaan. Elinkeinotoiminnan tappiot vähennetään kohdassa "Suomalaiset yhteisöt" esitetyllä tavalla.

Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää verotuksessa hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida siten vähentää erikseen myyntihinnasta.

Edellä mainitut luovutusvoiton ja -tappion verotusta koskevat säännökset eivät sovellu sellaisiin instrumentteihin, joita pidetään tuloverolain 66 §:n 3 momentin tarkoittamina työsuhdeoptioina. Tällaisia voivat olla esimerkiksi kannustinjärjestelmien perusteella saadut optio-oikeudet, joiden perusteella ei ole vielä merkitty osakkeita. Työsuhdeoptioiden verotusta koskevien säännösten mukaan option luovutusta pidetään option käyttämisenä ja saatua etua verotetaan tällöin kyseisen palkansaajan ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan. Mikäli palkansaaja on kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti jo merkinnyt osakkeita, verotetaan tällaisten osakkeiden luovutusta, kuten yllä on kuvattu, luovutusvoittona tai -tappiona.   

Suomalaiset yhteisöt. Suomalaiset yhteisöt ovat velvollisia suorittamaan yhteisöveroa maailmanlaajuisista tuloistaan. Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan, maatalouden ja muun toiminnan osalta. Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien myynnistä syntynyt luovutusvoitto luetaan suomalaisella yhteisöllä yleensä joko elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulolähteen veronalaiseksi tuloksi. Molempien tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän 20 prosentin verokannan mukaan. Luovutusvoitto ja luovutustappio lasketaan vähentämällä luovutushinnasta todellisen hankintahinnan ja myyntikustannusten yhteismäärä. Myytyjen Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien hankintahinta on siten yhteisölle vähennyskelpoista menoa sen tulolähteen tulosta, johon myytävät Osakkeet, Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit kuuluivat. Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien mahdollinen luovutustappio voidaan lähtökohtaisesti vähentää muista elinkeinotoiminnan tuloista. Elinkeinotoiminnan verotuksessa vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen verovuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat luovutustappiot ovat vähennettävissä vain tappiovuonna tai sitä seuraavien viiden vuoden aikana muun toiminnan tulolähteessä.

Edellä sanotusta huolimatta yhteisön saamat luovutusvoitot sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on omistanut yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat vähintään 10 prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat olla tietyillä edellytyksillä verovapaita. Luovutustappiot tällaisista osakkeista ovat verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt luovutustappio on vähennyskelpoinen vain käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksesta saaduista veronalaisista tuloista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuonna.

Suomessa rajoitetusti verovelvolliset. Suomessa rajoitetusti verovelvolliset osakkeenomistajat eivät lähtökohtaisesti ole Suomessa verovelvollisia Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien luovutuksesta saatavasta voitosta. Rajoitetusti verovelvollinen henkilö on kuitenkin Suomessa verovelvollinen osakkeen tai muun instrumentin luovutuksesta saatavasta voitosta, mikäli luovutus liittyy elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa (kiinteä toimipaikka). Lisäksi rajoitetusti verovelvolliset, jotka omistavat tuloverolain 66 §:n 3 momentissa tarkoitettuja työsuhdeoptioita ovat Suomessa ansiotuloverovelvollisia pääsääntöisesti niissä tilanteissa ja ainoastaan niiltä osin kuin option luovutuksesta saatu etu on kertynyt ajalta jolloin palkansaaja työskenteli pääasiallisesti Suomessa täällä asuvan työnantajan lukuun. Tilanteeseen mahdollisesti soveltuva verosopimus voi kuitenkin vaikuttaa Suomen verotusoikeuteen.

Varainsiirtovero

Arvopaperien kaupasta ei peritä Suomessa varainsiirtoveroa edellyttäen, että kyseinen instrumentti on julkisen kaupankäynnin kohteena ja että kauppa tapahtuu pörssivälittäjän kautta kiinteää rahavastiketta vastaan. Verovapauden edellytyksenä on, että luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena sijoituspalvelulaissa (747/2012, muutoksineen) tarkoitettu sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys tai muu sanotussa laissa tarkoitettu sijoituspalvelun tarjoaja tai että luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Lisäksi jos välittäjä tai kaupan toinen osapuoli ei ole suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos taikka ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa sijaitseva sivuliike tai -konttori, verovapauden edellytyksenä on, että luovutuksensaaja antaa luovutuksesta ilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä antaa luovutuksesta Verohallinnolle verotusmenettelystä annetun lain mukaisen vuosi-ilmoituksen. Verovapaus ei koske pääomasijoituksena tai varojen jakona tapahtuvaa luovutusta eikä luovutusta, jossa vastike muodostuu osittain tai kokonaan työpanoksesta, eikä eräitä muita varainsiirtoverolaissa määriteltyjä luovutuksia.

Muista kuin yllä mainitut edellytykset täyttävistä Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien luovutuksista ostaja on velvollinen maksamaan varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia kauppahinnasta, kun kyse on varainsiirtoverolain mukaisesta arvopaperista, eli esimerkiksi osakeyhtiölain mukaisista optio-oikeuksista tai muista osakemerkintään oikeuttavista erityisistä oikeuksista. Jos ostaja tällaisessa tilanteessa ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai jos ostaja ei ole ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kaupan välittäjänä on suomalainen arvopaperinvälittäjä tai luottolaitos tai ulkomaisen arvopaperivälittäjän tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike, se on velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen tämän puolesta. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai kumpikaan kaupan osapuolista ei ole ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai konttori, ei osakeluovutuksesta peritä varainsiirtoveroa (pl. suomalaisten kiinteistöyhtiöiden osakkeiden luovutukset). Varainsiirtoveroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin kymmenen euroa.

Lisäksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä mukana olevien palkansaajien tulee ottaa huomioon Verohallinnon tulkinta työsuhdeoptioiden varainsiirtoverovelvollisuudesta ja sen realisoitumisesta optioita luovutettaessa. Saatuja osakeyhtiölain mukaisia optio-oikeuksia ja muita osakemerkintään oikeuttavia erityisiä oikeuksia, kuten osakepalkkiojärjestelyssä annettavia osakeyksiköitä, pidetään lähtökohtaisesti varainsiirtoverolaissa tarkoitettuina merkintäoikeuksina, eli arvopapereina. Kyse on varainsiirtoverovelvollisuudesta, joka on syntynyt merkintäoikeuden antohetkellä, mutta suoritettavan veron määrä selviää vasta kun optio-oikeus luovutetaan edelleen.

1.15       Tietyt Ostotarjouksen vaikutukset

Osakkeiden ja ADS-todistusten markkinat. Tarjouksentekijän Ostotarjouksen mukainen Osakkeiden ja ADS-todistusten hankinta vähentää sellaisten Osakkeiden ja ADS-todistusten, joilla voitaisiin muutoin käydä julkista kauppaa, haltijoiden määrää, mikä voi vaikuttaa negatiivisesti muiden kuin Tarjouksentekijän omistamien jäljellejäävien Osakkeiden ja ADS-todistusten likviditeettiin ja markkina-arvoon. Tarjouksentekijä ei voi ennakoida, onko sellaisten Osakkeiden ja ADS-todistusten, joilla voitaisiin muutoin käydä julkista kauppaa, haltijoiden määrän vähentymisellä positiivinen vai negatiivinen vaikutus Osakkeiden tai ADS-todistusten markkinahintaan ja markkinakelpoisuuteen, tai nostaako vai laskeeko tällainen vähentyminen markkinahintoja verrattuna Ostotarjouksessa tarjottuun hintaan.

Pörssilistaus. Osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin ja ADS-todistukset Nasdaq US:n pörssilistoilla. Ostotarjouksen loppuunsaattamisen jälkeen riippuen kokonaismarkkina-arvosta ja niiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien määrästä, joita ei osteta Ostotarjouksessa tai jälkikäteisesti avoimilla markkinoilla tai yksityisesti neuvoteltavilla kaupoilla sekä julkisten arvopaperinhaltijoiden määrästä, ADS-todistukset eivät ehkä enää täytä Nasdaq US:n listallaolon määrällisiä vaatimuksia, ja Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteröinti saatetaan peruuttaa Pörssilain mukaisesti. Aiomme hakea Yhtiön ADS-todistusten rekisteröinnin peruuttamista ja Yhtiön ADS-todistusten poistamista Nasdaq US:n pörssilistalta.

Lisäksi toteamme, että omistaessamme kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit aikomuksemme on, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Osakkeilla Nasdaq Helsingissä ja Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta.

Financial Industry Regulatory Authority -viranomaisen julkaisemien ohjeiden mukaisesti ADS-todistukset eivät välttämättä ole enää kelpoisia Nasdaq US:n listalle, muun muassa jos julkisesti omistettujen ADS-todistusten määrä putoaa alle 500.000:n, julkisesti omistettujen ADS-todistusten kokonaismarkkina-arvo on vähemmän kuin 1 miljoonaa tai ADS-todistuksilla on vähemmän kuin kolme markkinatakaajaa. Yhtiön toimihenkilöiden tai johdon jäsenten tai heidän läheistensä taikka 10 prosenttia tai enemmän omistavan tosiasiallisen omistajan hallussa olevia ADS-todistuksia ei tässä yhteydessä tavallisesti katsota julkisesti omistetuiksi. 

Jos Osakkeiden listallaolo Nasdaq Helsingissä tai ADS-todistusten listallaolo Nasdaq US:ssa päättyy, tämä saattaa vaikuttaa negatiivisesti Osakkeiden tai ADS-todistusten markkinoihin. On mahdollista, että Osakkeilla tai ADS-todistuksilla käytäisiin kauppaa muussa pörssissä (joka julkistaisi tällaiset kaupat), Nasdaq Capital Market -markkinoilla, OTC Bulletin Board -markkinoilla taikka paikallisilla tai alueellisilla OTC-markkinoilla. Osakkeiden ja ADS-todistusten julkisten markkinoiden laajuus ja tällaisten noteeraamisten saatavuus riippuisi kuitenkin Osakkeiden ja ADS-todistusten haltijoiden määrästä ja tällaisena aikana jäljellä olevien Osakkeiden ja ADS-todistusten kokonaismarkkina-arvosta, arvopaperiyhtiöiden intressistä ylläpitää Osakkeiden ja ADS-todistusten markkinoita, mahdollisesta Osakkeiden ja ADS-todistusten Pörssilain mukaisesta rekisteristä poistamisesta sekä muista seikoista.

Pörssilain mukainen rekisteröinti. Osakkeet ja ADS-todistukset on rekisteröity Pörssilain mukaisesti. Osakkeiden ja ADS-todistusten ostaminen Ostotarjouksessa saattaa aiheuttaa sen, että Osakkeet ja ADS-todistukset voidaan poistaa rekisteristä Pörssilain mukaisesti. Yhtiö voi hakea SEC:ltä Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteristä poistamista, jos ulkona olevia ADS-todistuksia ei ole kansallisen arvopaperipörssin listalla ja jos Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteriin merkityistä haltijoista vähemmällä kuin 300:lla on Yhdysvalloissa kotipaikka.  

Yhtiö aikoo hakea Osakkeiden ja ADS-todistusten poistamista rekisteristä niin pian kuin mahdollista Ostotarjouksen loppuunsaattamisen jälkeen, jos rekisteristä poistamisen vaatimukset täyttyvät. Osakkeiden ja ADS-todistusten rekisteristä poistaminen Pörssilain mukaisesti vähentäisi Yhtiön tiedonantovelvollisuutta Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille ja SEC:lle ja sen seurauksena Pörssilain tietyt säännökset eivät enää soveltuisi Osakkeisiin ja ADS-todistuksiin. Lisäksi, jos Osakkeet ja ADS-todistukset on poistettu Pörssilain mukaisesti rekisteristä, Rule 13e-3 -säännön edellytykset julkisen yhtiön muuttamisesta yksityiseksi (going private) eivät enää soveltuisi Yhtiöön. Edelleen Yhtiöön liitännäisten henkilöiden ja rajoitettuja arvopapereita omistavien henkilöiden mahdollisuus luovuttaa tällaisia arvopapereita Pörssilain Rule 144 -säännön mukaisesti saattaisi heikentyä tai päättyä.

Jos Osakkeita ja ADS-todistuksia ei poisteta rekisteristä ennen Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä, Osakkeet ja ADS-todistukset poistetaan Pörssilain mukaisesti rekisteristä Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn täytäntöönpanon jälkeen. 

1.16       Eräät oikeudelliset seikat; viranomaishyväksynnät; SEC:n poikkeusluvan kuvaus

Yleistä. Tarjouksentekijä ei ole tietoinen muista kuin tässä kohdassa 1.16 kuvatuista vireillä olevista Ostotarjoukseen liittyvistä oikeudenkäynneistä. Julkisesti saatavilla olevia Yhtiön SEC:iin rekisteröimiä tietoja ja muuta Yhtiöstä julkisesti saatavilla olevaa tietoa koskevien selvitystensä perusteella Tarjouksentekijä ei ole tietoinen muista kuin tässä kohdassa 1.16 kuvatuista valtiollisista tai viranomaisluvista, jotka olisivat olennaisia Yhtiön liiketoiminnalle ja joihin tässä Tarjousasiakirjassa kuvattu Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hankinta vaikuttaisi negatiivisesti, tai hyväksynnästä tai muusta valtiollisen, hallinnollisen tai kotimaisen tai ulkomaisen sääntelyviranomaisen tai viraston toimenpiteestä, jota edellytettäisiin tässä Tarjousasiakirjassa kuvattua Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hankintaa tai omistusta varten. Jos tällaista hyväksyntää tai muuta toimenpidettä edellytettäisiin, Tarjouksentekijä suunnittelee tällä hetkellä, että tällaista hyväksyntää tai toimenpidettä tultaisiin hakemaan (pois lukien jäljempänä kohdan "Yhdysvaltain osavaltioiden Takeover Statutes -lait" alla esitetyt hyväksynnät ja toimenpiteet). Vaikka Tarjouksentekijä ei tällä hetkellä aio lykätä Ostotarjouksessa tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien maksujen hyväksymistä tällaisen asian lopputulosta odotettaessa, ei ole varmuutta siitä, että tällainen hyväksyntä tai muu toimenpide tarvittaessa saataisiin tai saataisiin ilman olennaisia ehtoja taikka mikäli tällaisia hyväksyntöjä ei saataisi tai toimenpiteitä tehtäisi, Yhtiön liiketoiminnalle ei aiheutuisi tästä negatiivisia seurauksia tai Yhtiön liiketoiminnan tiettyjä osia ei tarvitsisi luovuttaa, mistä minkä tahansa seurauksena Tarjouksentekijä päättäisi Ostotarjouksen ostamatta Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita tiettyjen ehtojen mukaisesti. Ks. kohta 1.2-"Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset".

Yhdysvaltain osavaltioiden Takeover Statutes -lait. Osa Yhdysvaltain osavaltioista (mukaan lukien Delaware) on omaksunut takeover-lakeja ja säännöksiä, jotka pyrkivät olemaan vaihtelevassa määrin soveltuvia yrityksiin hankkia arvopapereita tällaisessa osavaltiossa perustetuissa yhtiöissä tai yhtiöissä, joilla on tällaisissa osavaltioissa huomattavaa varallisuutta, pääosakkaita, pääkonttoreita tai pääasiallisia toimipaikkoja ("Osavaltioiden Takeover -lait").

Tarjouksentekijä ei ole tietoinen Osavaltioiden Takeover -laeista, jotka soveltuisivat Ostotarjoukseen tai mahdolliseen Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyynn eikä Tarjouksentekijä ole tarkoittanut noudattaa mitään tällaista Osavaltioiden Takeover -lakia. Jos valtion viranomainen tai kolmas taho hakee tällaisen Osavaltioiden Takeover -lain soveltamista Ostotarjoukseen tai mahdolliseen Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn tai muuhun Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriin kuuluvan tahon ja Yhtiön väliseen liiketoimintojen yhdistämiseen, Tarjouksentekijä ryhtyy haluamiinsa toimenpiteisiin, mukaan lukien tällaisen Osavaltioiden Takeover -lain soveltuvuuden tai pätevyyden riitauttaminen asiaankuuluvassa oikeudenkäynnissä. Siinä tapauksessa, että yhden tai useamman Osavaltioiden Takeover -lain soveltuminen Ostotarjoukseen tai mahdolliseen Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn vahvistetaan ja toimivaltainen tuomioistuin ei määrää sitä soveltumattomaksi tai pätemättömäksi Ostotarjoukseen tai mahdolliseen Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn, Tarjouksentekijän saatettaisiin edellyttää rekisteröivän tiettyjä tietoja kyseessä olevan osavaltion viranomaisille tai Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille tai saavan heiltä hyväksynnät, ja Tarjouksentekijä ei välttämättä pystyisi hyväksymään Ostotarjouksessa tarjottuja Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita maksua varten tai maksamaan niitä tai saattaisi viivästyä Ostotarjouksen tai mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn jatkamisessa tai loppuunsaattamisessa. Tässä tapauksessa Tarjouksentekijä ei välttämättä olisi velvollinen hyväksymään tarjottuja Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita maksua varten tai maksamaan niistä. Ks. kohta 1.2-"Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset".

Yhdysvaltain kilpailuoikeussääntelyn noudattaminen. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 -lain ("HSR Act -laki") ja siihen liittyvien Liittovaltion kauppakomission (Federal Trade Commission, "FTC"), sääntöjen ja säännösten mukaisesti tiettyjä transaktioita ei saateta loppuun ennen kuin tietyt tiedot ja asiakirjat on annettu FTC:n ja Yhdysvaltain oikeusministeriön kilpailuoikeudellisten asioiden osaston ("Antitrust Division") tarkastettavaksi ja tietyt odotusaikavaatimukset ovat täyttyneet. Nämä vaatimukset soveltuvat, kun Tarjouksentekijä hankkii Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjouksessa.

HSR Act -lain mukaisesti Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ostamista Ostotarjouksessa ei voida välttämättä saattaa loppuun ennen kuin 15 kalenteripäivän pituinen odotusaika, joka alkoi Tarjouksentekijän rekisteröityä HSR Act -lain mukaisen Premerger Notification -ilmoituksen ja Report Form -lomakkeen FTC:ssä ja Antitrust Divisionissa 29.1.2016, on päättynyt. Vaadittu odotusaika Ostotarjouksen osalta päättyi klo 23.59 New Yorkin aikaa 16.2.2016.

Uskoaksemme ainoa olennainen viranomaisrekisteröinti, jota Ostotarjouksen loppuunsaattamiseksi edellytetään, on HSR Act -lain mukaisten Premerger Notification -ilmoituksen ja Report Form -lomakkeen rekisteröiminen.

SEC:n poikkeuslupa. SEC on myöntänyt meille poikkeuksia tietyistä muutoin sovellettavista säännöksistä, jotka sallivat Ostotarjouksen etenemisen tässä Ostotarjousasiakirjassa kuvatulla tavalla. SEC on erityisesti myöntänyt meille seuraavat poikkeukset:

·             vapautuksen Pörssilain mukaisesta Rule 14e-1(d) -säännöstä, mikä sallii Tarjouksentekijän ilmoittaa alustava tulos ja Tarjousajan pidennys Päättymispäivää seuraavana suomalaisena pankkipäivänä;

·             vapautuksen Pörssilain mukaisista Rule 14e-1(c) ja Rule 14d-11(c) -säännöistä, mikä sallii Tarjouksentekijän tarjota maksua tarjotuista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista Päättymispäivän jälkeisenä kuudentena (6) suomalaisena pankkipäivänä (ja yhdeksän (9) suomalaisen pankkipäivän kuluessa ei-arvo-osuusmuotoisten Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden osalta) ja aloittaa Jälkikäteinen Tarjousaika samalla, kun alkuperäistä tarjousta toteutetaan tällä tavalla;

·             vapautuksen Pörssilain mukaisesta Rule 14d-11(d) -säännöstä, mikä sallii Tarjouksentekijän aloittaa Jälkikäteinen Tarjousaika Tarjousajan lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä; ja

·             vapautuksen Pörssilain mukaisesta Rule 14d-11(e) -säännöstä, mikä sallii Tarjouksentekijän hyväksyä Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit jaksoittain (arviolta kerran viikossa) ja maksamaan tällaisista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista viiden (5) suomalaisen pankkipäivän kuluessa viikoittaisen toteutuksen jälkeen Suomen lain ja markkinakäytännön mukaisesti.

1.17       Osingot ja varojenjako

Tarjousasiakirjan kohdan 3.4-"Sitoumukset" mukaisesti Yhdistymissopimus edellyttää, ettei Yhtiö Yhdistymissopimuksen allekirjoituksen päivämäärästä Päättymispäivään kestävällä ajanjaksolla ilman Tarjouksentekijän etukäteen antamaa kirjallista hyväksyntää tee tai salli tytäryhtiöidensä tekevän tai toteuttavan osingonjakoa, muutosta pääomassa, Yhtiön omien osakkeiden luovuttamista tai panttausta tai Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien antamista, siirtämistä tai luovuttamista.

1.18       Muut asiat

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n 2 momentin ja muiden soveltuvien lakien, mukaan lukien Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt, sekä Yhdistymissopimuksen ja tämän Ostotarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti.

Yhdistymissopimuksen nojalla Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen) Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai Jälkikäteisenä Tarjousaikana.

Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan Suomen ja Yhdysvaltain lainsäädännön asettamissa rajoissa ja Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista tai joilla sen tekeminen edellyttäisi muun kuin Suomen ja Yhdysvaltain lain mukaisia asiakirjoja, rekisteröintejä tai muita vaatimuksia.

Tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyvää materiaalia, mukaan lukien Letter of Transmittal -ilmoitus ja Hyväksymislomakkeet, ei levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksilla, sähköpostilla tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa taikka muilla sellaisilla alueilla, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei voida hyväksyä minkään tällaisen tavan tai välineen kautta Kanadasta, Japanista, Australiasta, Etelä-Afrikasta tai Hongkongista taikka muulta alueelta, jolla se olisi lainvastaista.

Ketään ei ole valtuutettu antamaan sellaista tietoa tai lausuntoa Tarjouksentekijän puolesta, jota tässä Tarjousasiakirjassa, Letter of Transmittal -ilmoituksessa tai Hyväksymislomakkeissa ei anneta, ja jos tällainen tieto tai lausunto annetaan, tällaiseen tietoon tai lausuntoon ei tule suhtautua asianmukaisen valtuutuksen perusteella annettuna.

HUG#1993492