Årsstämma i ASSA ABLOY AB

Aktieägarna i ASSA ABLOY AB kallas till årsstämma onsdagen den 27 april 2016
klockan 15.30 på Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm.
Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

  · vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21
april 2016, och
  · anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 21 april 2016. Anmälan kan
göras på bolagets hemsida www.assaabloy.com, per telefon 08-506 485 14 eller per
post till adress ASSA ABLOY AB, Årsstämma, Box 7842, 103 98 Stockholm.

Vänligen ange vid anmälan namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden. Uppgifterna som lämnas vid
anmälan kommer att databehandlas och används endast för årsstämman 2016. Som
bekräftelse på anmälan översändes ett inträdeskort som ska uppvisas vid
inregistrering till årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om
deltagande i årsstämman, tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (så
kallad rösträttsregistrering) för att få delta i årsstämman. För att denna
registrering ska vara genomförd torsdagen den 21 april 2016 bör aktieägaren i
god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.

Fullmakt
Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan
och fullmakten måste uppvisas i original senast på årsstämman. Fullmaktsformulär
finns tillgängligt på bolagets hemsida www.assaabloy.com.

Dagordning

 1. Årsstämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid årsstämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av två justeringsmän.
 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Anförande av VD och koncernchef Johan Molin.
 8. Framläggande av:
a)  årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen,
b)  revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och
c)  styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
 9. Beslut om:
a)  fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)  dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen, och
c)  ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelse, styrelseordförande, vice styrelseordförande och revisor.
13. Val av ledamöter till valberedningen och fastställande av valberedningens
uppdrag.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna B-aktier.
16. Beslut om långsiktigt aktiesparprogram.
17. Årsstämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen, som består av ordförande Carl Douglas (Investment AB Latour),
Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Liselott Ledin (Alecta), Marianne Nilsson
(Swedbank Robur fonder) och Anders Oscarsson (AMF och AMF fonder), föreslår att
Lars Renström väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b) – Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning om 2,65 kronor per aktie. Som avstämningsdag för
utdelningen föreslår styrelsen fredagen den 29 april 2016. Under förutsättning
att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen bli
utbetald från Euroclear Sweden AB onsdagen den 4 maj 2016.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen
som finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.assaabloy.com.

Punkterna 10-12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av
arvode till styrelsen och revisorn samt val av styrelse, styrelseordförande,
vice styrelseordförande och revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.

- Antalet styrelseledamöter ska vara nio.
- Arvode till styrelsen ska utgå med ett sammanlagt belopp om 5 950 000 kronor
(ersättning för utskottsarbete inte inkluderat) att fördelas mellan ledamöterna
enligt följande; 1 850 000 kronor till ordföranden, 800 000 kronor till vice
ordföranden och 550 000 kronor till envar av övriga av årsstämman valda
ledamöter som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete ska
ordföranden för revisionsutskottet erhålla 250 000 kronor, ordföranden för
ersättningsutskottet 150 000 kronor, ledamöter av revisionsutskottet (förutom
ordföranden) 125 000 kronor vardera, samt ledamöter av ersättningsutskottet
(förutom ordföranden) 75 000 kronor vardera.
- Arvode till revisor ska utgå enligt avtal.
- Omval av styrelseledamöterna Lars Renström, Carl Douglas, Eva Karlsson,
Birgitta Klasén, Eva Lindqvist, Johan Molin, Jan Svensson och Ulrik Svensson.
- Nyval av Ulf Ewaldsson till styrelseledamot.
- Omval av Lars Renström som styrelsens ordförande samt Carl Douglas som vice
ordförande.
- Omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som
revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2017. PricewaterhouseCoopers AB
har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av
årsstämman, auktoriserade revisorn Bo Karlsson även fortsättningsvis kommer
utses till huvudansvarig revisor.

Ulf Ewaldsson, född 1965, är civilingenjör. Han har mångårig erfarenhet från
chefsbefattningar inom Ericsson-koncernen och är sedan 2012 Senior Vice
President och Chief Technology Officer. Han är även styrelseledamot i Lunds
universitet och Telecom Management Forum.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns i valberedningens
förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida www.assaabloy.com.

Punkt 13 – Val av ledamöter till valberedningen och fastställande av
valberedningens uppdrag
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar i huvudsak enligt följande.

- Valberedningen ska bestå av fem ledamöter och ska inför årsstämman 2017
utgöras av Carl Douglas (Investment AB Latour), Mikael Ekdahl (Melker Schörling
AB), Liselott Ledin (Alecta), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder) och
Anders Oscarsson (AMF och AMF fonder). Carl Douglas ska utses till
valberedningens ordförande.
- För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens
ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i ASSA ABLOY AB
äger valberedningen rätt att utse en annan representant för någon av de större
aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Detsamma gäller för det fall en ledamot
av valberedningen inte längre skulle vara anställd av sådan aktieägare eller av
något annat skäl skulle lämna valberedningen före årsstämman 2017.
- Valberedningens uppdrag ska vara att inför årsstämman 2017 förbereda och lämna
förslag till val av ordförande vid årsstämman, val av ordförande, vice
ordförande, övriga ledamöter av styrelsen och revisor samt arvode till revisor
och till styrelsen (med uppdelning mellan ordförande, vice ordförande och övriga
ledamöter av styrelsen samt ersättning för utskottsarbete).

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning
och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef samt övriga medlemmar av
ASSA ABLOYs koncernledning (Koncernledningen). De nedan föreslagna riktlinjerna
innebär inte någon materiell förändring jämfört med de riktlinjer som beslutades
på årsstämman 2015.

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor ska vara
marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. ASSA ABLOY beaktar såväl global
ersättningspraxis som praxis i hemlandet för varje medlem av Koncernledningen.

Den totala ersättningen till Koncernledningen ska bestå av grundlön, rörliga
komponenter i form av årlig respektive långsiktig rörlig ersättning, övriga
förmåner och pension.

I årsredovisningen för 2015, not 32, redovisas den totala ersättningen till
Koncernledningen, inklusive tidigare ingångna åtaganden vilka ännu inte har
förfallit till betalning.

Fast och rörlig ersättning
Grundlönen ska vara konkurrenskraftig och avspegla ansvar och prestation. Den
rörliga delen består av ersättning vilken utbetalas dels kontant, dels i form av
aktier.

Koncernledningen ska kunna erhålla rörlig kontant ersättning baserat på utfallet
i förhållande till finansiella mål och, i förekommande fall, personliga mål.
Denna ersättning ska motsvara maximalt 75 procent av grundlönen (exklusive
kostnader för sociala avgifter).

Koncernledningen ska därutöver, inom ramen för styrelsens förslag till
långsiktigt aktiesparprogram i punkten 16, kunna erhålla rörlig ersättning i
form av aktier baserat på utfallet i förhållande till ett av styrelsen
fastställt intervall avseende utvecklingen av bolagets vinst per aktie under
2016. I denna ersättningsmodell ingår även rätten att vid köp av aktier under
vissa förutsättningar erhålla kostnadsfria matchningsaktier från bolaget. Denna
ersättning ska, vid oförändrad aktiekurs motsvara maximalt 75 procent av
grundlönen (exklusive kostnader för sociala avgifter).

Bolagets årliga kostnad för rörliga ersättningar till Koncernledningen enligt
ovan kan, vid maximalt utfall, komma att uppgå till sammanlagt cirka 57 MSEK
(exklusive kostnader för sociala avgifter och finansieringskostnad). Beräkningen
är gjord utifrån de personer som för närvarande ingår i Koncernledningen.

Övriga förmåner och pension
Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller
företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara
marknadsmässigt på den aktuella marknaden. Samtliga i Koncernledningen ska
omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner för vilka försäkringspremier avsätts
från personens totala ersättning och betalas av bolaget under anställningen.

Uppsägning och avgångsvederlag
Vid uppsägning av VD ska ersättningsskyldigheten för bolaget motsvara 24
månaders grundlön och övriga anställningsförmåner. Vid uppsägning av någon av de
övriga personerna i Koncernledningen ska ersättningen från bolaget maximalt
motsvara sex månaders grundlön och övriga anställningsförmåner samt därutöver
ytterligare tolv månaders grundlön.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna om
ersättning till ledande befattningshavare om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna B-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets
egna B-aktier i enlighet med följande villkor.

- Återköp får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje återköp
innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
- B-aktierna får återköpas på Nasdaq Stockholm.
- Återköp av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom
det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan
högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om att överlåta
bolagets egna B-aktier i enlighet med följande villkor.

- Högst så många B-aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens
beslut får överlåtas.
- Överlåtelser av B-aktier ska ske:
(i) på Nasdaq Stockholm, eller
(ii) i samband med förvärv av företag eller verksamhet på marknadsmässiga
villkor.
- Överlåtelser av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie
inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och
möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra
till ökat aktieägarvärde, tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att
helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt att säkra
bolagets förpliktelser, inklusive kostnader för sociala avgifter, med anledning
av styrelsens förslag till långsiktigt aktiesparprogram i punkten 16.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 §
aktiebolagslagen som finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida
www.assaabloy.com.

Förslaget enligt denna punkt 15 förutsätter för sin giltighet biträde av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på
årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om långsiktigt aktiesparprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om genomförandet av ett nytt
långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner
inom ASSA ABLOY-koncernen (LTI 2016). LTI 2016 föreslås omfatta sammanlagt cirka
90 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen. LTI
2016 innebär att deltagarna till marknadspris förvärvar B-aktier i ASSA ABLOY.
Denna privata investering matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri
tilldelning av dels så kallade matchningsaktierätter, dels prestationsbaserade
aktierätter enligt nedan angivna villkor och principer.

Motiv för förslag
Syftet med LTI 2016 är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera
kompetent personal till koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning
samt förena aktieägarnas, de ledande befattningshavarnas och nyckelpersonernas
intressen. Mot denna bakgrund anser styrelsen att genomförandet av LTI 2016 har
en positiv effekt på koncernens fortsatta utveckling och att LTI 2016 därmed är
till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Beredning av förslag
LTI 2016 har initierats av ASSA ABLOYs styrelse och utarbetats i samråd med
externa rådgivare baserad på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. LTI
2016 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid
styrelsemöten.

Privat investering
För att kunna delta i LTI 2016 krävs att de anställda förvärvar B-aktier i ASSA
ABLOY till marknadspris till ett värde motsvarande lägst 5 procent (samtliga
deltagare) och högst 15 procent (VD och övriga koncernledningen) respektive 10
procent (övriga deltagare) av sin fasta grundlön.

För anställda som inte deltagit i tidigare LTI-program förutsätter deltagande i
LTI 2016 avstående från sedvanlig lönerevision för 2016.
Fördelning
För varje B-aktie VD förvärvar inom ramen för LTI 2016 kommer bolaget att
tilldela en matchningsaktierätt och fyra prestationsbaserade aktierätter. För
varje B-aktie övriga, för närvarande åtta, medlemmar av koncernledningen
förvärvar inom ramen för LTI 2016 kommer bolaget att tilldela en
matchningsaktierätt och tre prestationsbaserade aktierätter. För varje B-aktie
övriga cirka 80 deltagare förvärvar inom ramen för LTI 2016 kommer bolaget att
tilldela en matchningsaktierätt och en prestationsbaserad aktierätt.
Villkor för aktierätter
För samtliga aktierätter ska följande villkor gälla.
- Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2016.
- Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i
bolaget tre år efter tilldelning (intjänandeperioden) under förutsättning att
innehavaren, med vissa undantag, vid offentliggörande av ASSA ABLOYs
delårsrapport avseende första kvartalet 2019 fortfarande är anställd inom ASSA
ABLOY-koncernen och har behållit de aktier som förvärvats inom ramen för LTI
2016.
- För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget
kompensera deltagarna för lämnade utdelningar under intjänandeperioden genom att
antalet B-aktier som respektive aktierätt berättigar till efter
intjänandeperioden ökas.
- Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
- Aktierätterna kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
Villkor för prestationsbaserade aktierätter
Antalet prestationsbaserade aktierätter som berättigar till erhållande av B
-aktier i bolaget beror på utfallet av ett av styrelsen fastställt intervall
avseende utvecklingen för ASSA ABLOYs vinst per aktie [1] under räkenskapsåret
2016 jämfört med räkenskapsåret 2015. Utfallet kommer att mätas linjärt, uppnås
inte miniminivån i intervallet kommer de prestationsbaserade aktierätterna inte
berättiga till några B-aktier och uppnås maximinivå i intervallet berättigar
varje prestationsbaserad aktierätt till en B-aktie. Styrelsen avser att
presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen
för räkenskapsåret 2016.

[1] Med vinst per aktie avses bolagets vinst per aktie exklusive
jämförelsestörande poster samt efter skatt och utspädning.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2016,
inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen
äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller
marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra
justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i ASSA ABLOY
-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt
LTI 2016 inte längre är ändamålsenliga.

Programmets omfattning och kostnader
LTI 2016 kan, vid oförändrad aktiekurs under programmets löptid, maximalt komma
att uppgå till ett belopp motsvarande 75 procent (VD), 60 procent (övriga
koncernledningen) eller 20 procent (övriga deltagare) av deltagarens årliga
grundlön (exklusive kostnader för sociala avgifter). Detta förutsätter maximal
privat investering, dvs. att deltagaren förvärvar B-aktier i bolaget till ett
värde motsvarande 15 procent (VD och övriga koncernledningen) respektive 10
procent (övriga deltagare) av sin årliga grundlön, att de initialt förvärvade
aktierna behållits och att deltagaren, med vissa undantag, är fortsatt anställd
under intjänandeperioden samt fullt uppfyllande av prestationsvillkoret.

Det totala antal aktier som svarar mot deltagarnas sammanlagda maximala privata
investering, och därmed det totala antalet aktierätter i LTI 2016, är beroende
av aktiekursen för bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av aktierätter
under LTI 2016. Bolaget har totalt 1 112 576 334 utgivna aktier. Under
förutsättning att bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av aktierätter
under LTI 2016 handlas för omkring 160 kronor beräknas LTI 2016, i enlighet med
ovanstående principer och antaganden, omfatta totalt högst 400 000 B-aktier
vilket motsvarar cirka 0,1 procent av det totala antalet aktier och röster i
bolaget.

LTI 2016 ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.
Kostnaden för LTI 2016 före skatt vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret
beräknas, i enlighet med ovanstående principer och antaganden, uppgå till cirka
60 miljoner kronor fördelade över intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad
kostnad för sociala avgifter samt finansieringskostnad.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på ASSA ABLOY-koncernens
nyckeltal.

Information om LTI 2013, LTI 2014 och LTI 2015 finns i årsredovisningen för
2015, not 32.

Leverans av aktier under LTI 2016
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTI 2016 har bolaget för avsikt
att ingå avtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva
och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTI 2016.

Aktier och röster
I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen totalt 1 112 576 334 aktier, varav
57 525 969 A-aktier och 1 055 050 365 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 630 310
055 röster. ASSA ABLOY AB innehar vid tidpunkten för kallelsen 1 800 000 egna B
-aktier, motsvarande 1 800 000 röster, som inte får företrädas vid årsstämman.

Frågerätt
Aktieägare har rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelse och VD
om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och
förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Ytterligare information
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt punkterna 8
-16 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida
www.assaabloy.com senast den 6 april 2016. Styrelsens fullständiga förslag
enligt punkterna 14-16 finns även inkluderade i denna kallelse. Kopior av
handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin
postadress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.


Välkomna!
Stockholm i mars 2016
Styrelsen
ASSA ABLOY AB (publ)


Om ASSA ABLOY
ASSA ABLOY är världsledande inom lås- och dörrlösningar som uppfyller
slutanvändarnas krav på trygghet, säkerhet och användarvänlighet. Sedan ASSA
ABLOY bildades 1994 har koncernen utvecklats från ett regionalt bolag till en
internationell koncern med cirka 46 000 medarbetare, verksamhet i mer än 70
länder och en omsättning på 68 miljarder SEK. I det snabbväxande området för
elektromekaniska säkerhetslösningar har koncernen en ledande ställning inom till
exempel passerkontroll, identifiering, entréautomatik och hotellsäkerhet.