KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I REJLERS AB (PUBL)
Aktieägarna i Rejlers AB (publ) (”Bolaget”), 556349-8426, kallas härmed till
årsstämma måndagen den 9 maj 2016 klockan 17.00 i Lindhagen konferenscenter,
Lindhagensgatan 126 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan
16.30.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste vara införd som ägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 2 maj 2016 och har anmält sitt
deltagande i stämman till Bolaget senast den 2 maj 2016; antingen skriftligen
till Bolaget: Årsstämman, Rejlers AB (publ), Box 30233, 104 25 Stockholm eller
alternativt till: arsstamman@rejlers.se eller tfn 073-440 41 63.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare, ombud och biträden. För anmälan av antal biträden gäller samma
datum och adresser, etc. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta
inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av
fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och
biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för
stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB
förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före
måndagen den 2 maj 2016, då sådan införing ska vara verkställd.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt
för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för
aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida
www.rejlers.com/se. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis
bör i god tid före stämman insändas till: Årsstämman, Rejlers AB (publ), Box
30233, 104 25 Stockholm eller alternativt till: arsstamman@rejlers.se.
Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justerare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och
revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernbalansräkning
7. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och
balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat
enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och
verkställande direktören
8. Bestämmande av antal styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter
9. Bestämmande av antalet revisorer och
revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om principer för tillsättande av valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om nyemission
18. Stämman avslutas
Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen, bestående av Kent Hägglund (representerar Peter Rejler), Martina
Rejler (representerar Jan Rejler) samt Johan Lannebo (representerar Lannebo
Fonder AB) har presenterat följande förslag till beslut.
Punkt 1 Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Ivar Verner väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 8 Bestämmande av antal styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter
Styrelsen består för närvarande av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Arbetstagarrepresentanter har ej inkluderats i detta antal. Valberedningen
föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av
sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Punkt 9 Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat
revisionsbolag.
Punkt 10 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska
utgå med totalt 1 170 000 kronor varav 370 000 kronor till styrelsens ordförande
och 200 000 kronor till övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i
Bolaget (föregående år 970 000 kronor).
Vidare föreslår valberedningen att ersättning för kommande mandatperiod ska utgå
med 80 000 kronor till ordförande och med 50 000 kronor till var och en av
övriga ledamöter i styrelsens revisionsutskott (föregående år 125 000 kronor)
samt med 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till övrig ledamot i
styrelsens projekt- och investeringsutskott (föregående år 35 000 kronor). Ingen
ytterligare ersättning utges till styrelsen för deras arbete i
ersättningsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd
räkning.
Punkt 11 Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma
ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Ivar Verner, Helena Nordman Knutson,
Thord Wilkne, Jan Samuelsson, Peter Rejler och Annika Steiber. Valberedningens
förslag innebär således omval av Ivar Verner, Helena Nordman Knutson, Thord
Wilkne, Jan Samuelsson och Peter Rejler samt nyval av Annika Steiber. Anders
Jonsson har avböjt omval. Vidare föreslås att Ivar Verner omväljs till
styrelsens ordförande. Berörda fackliga organisationer har meddelat att
nuvarande ordinarie ledamöter Björn Lauber och Sten Pettersson kvarstår för
nästkommande mandatperiod samt att Tore Gregorsson utses till suppleant.
Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och
arbetslivserfarenhet, uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. finns
i valberedningens motiverande yttrande på Bolagets hemsida www.rejlers.com/se.
Punkt 13 Val av revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår vidare att revisionsbolaget Deloitte AB utses till
revisor. Revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Birgitta
Lööf kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Styrelsens förslag till beslut
Punkt 7 b) Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att av till årsstämmans förfogande stående medel om 193 773
964 kronor, totalt 25 843 442 kronor utdelas till aktieägarna/totalt 2 502 500
kronor utdelas till innehavare av aktier av serie A och 23 340 942 kronor
utdelas till innehavare av aktier av serie B och att återstoden, 167 930 522
kronor, balanseras i ny räkning. Således föreslås en vinstutdelning om 2,00
kronor per aktie, oavsett serie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning
föreslås den 11 maj. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att
utbetalas genom Euroclears Sweden AB:s försorg den 16 maj.
Punkt 12 Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av § 7 i bolagsordningen
där val av revisor ska gälla till slutet av den bolagsstämma som hålls fjärde
räkenskapsåret efter val av revisor. Tidigare lydelse var att val av revisor
skulle hållas vart tredje räkenskapsår efter val av revisor.
För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 14 Förslag till beslut om principer för tillsättande av
valberedning
Vid årsstämma 2015 fastställdes en instruktion avseende tillsättande av
valberedning. Denna instruktion föreslås nu uppdateras och få följande lydelse
och gälla till dess beslut om förändring av tillvägagångssättet för utseende av
valberedningen fattas av stämman:
Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största
aktieägarna per den sista bankdagen i augusti respektive år. Det föreslås att
årsstämman beslutar att ge mandat till styrelsens ordförande att årligen
kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna, som vardera utser en
representant till valberedningen för tiden intill nästa årsstämma har hållits
eller vid behov intill dess ny valberedning har utsetts. Vid bedömningen av
vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna skall en grupp aktieägare
anses utgöra en ägare om de ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet.
Valberedningens ordförande ska utses av valberedningen. Om någon av de tre
röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en
representant till valberedningen, övergår rätten till den fjärde röstmässigt
största aktieägaren osv. Fler än tre ytterligare ägare behöver inte kontaktas.
Om valberedningen trots detta inte består av minst tre ledamöter, kan
valberedningen själv utse tillräckligt antal ledamöter. När aktieägare kontaktas
med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelseordföranden
uppställa erforderliga ordningsregler, såsom senaste svarsdag etc.
Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid ska, om så bedöms erforderligt,
ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om
denna aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av
den aktieägare som tillhör denna grupp. Nämnda personer ska utses med beaktande
av att en majoritet av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i
förhållande till Bolaget och bolagsledningen. I övrigt ska för valberedning
gälla det som från tid till annan gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode. Eventuella omkostnader som
uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget.
Valberedningen har rätt att i den utsträckning den finner det nödvändigt på
Bolagets bekostnad anlita externa konsulter inom ramen för sitt uppdrag. Senast
sex månader innan årsstämman ska namnen på ledamöterna i valberedningen
offentliggöras på Bolagets webbplats.
Punkt 15 Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att bolagsstämma antar följande riktlinjer för ersättningar
till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare med följande
lydelse: Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till vd och övriga medlemmar av
Bolagets koncernledning ("Koncernledningen").
Bolaget strävar efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och
konkurrenskraftig och som därigenom förmår attrahera och behålla kvalificerade
medarbetare. Den totala ersättningen, som varierar i förhållande till den
enskildes och koncernens prestationer, kan bestå av de komponenter som anges
nedan.
Fast lön utgör grunden för den totala ersättningen. Lönen ska vara
konkurrenskraftig och avspegla det ansvar som arbetet medför. Den fasta lönen
revideras årligen. Rörlig lön kan bland annat baseras på koncernens
resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde. Den årliga rörliga delen kan uppgå
till maximalt 60 procent av den fasta lönen. Ålderspension, sjukförmåner och
medicinska förmåner ska utformas så att de återspeglar regler och praxis på
marknaden. Om möjligt ska pensionerna vara premiebestämda. Andra förmåner kan
tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela Koncernledningen och utformas i
förhållande till praxis i marknaden. Dessa förmåner ska inte utgöra en väsentlig
del av den totala ersättningen.
Mellan vd och Bolaget gäller en ömsesidig uppsägningstid om 12 månader. Mellan
medlemmar i Koncernledningen och Bolaget gäller en ömsesidig uppsägningstid om 6
-12 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida är medlemmar i Koncernledningen,
utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden, berättigade
till ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner. Inget avgångsvederlag
utgår vid egen uppsägning.
Styrelsen ska äga rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl föreligger
frångå ovanstående riktlinjer för ersättning. Om sådan avvikelse sker ska
information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande
årsstämma.
Punkt 16 Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen i Bolaget att besluta om
förvärv av egna aktier av serie B enligt följande.
I. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller i
enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare.
II. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B
att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga
aktier i Bolaget.
III. Förvärv av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm
får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid
registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta
köpkurs och lägsta säljkurs.
IV. Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt
punkt I ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för
erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.
V. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera
tillfällen, dock längst till årsstämman 2017.
Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om
överlåtelse av egna aktier av serie B enligt följande.
I. Överlåtelse av aktier av serie B får endast ske
utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med
eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske
till ett pris i
pengar eller värde på erhållen egendom som
motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med
den avvikelse som styrelsen finner lämplig.
II. Det antal aktier av serie B som får överlåtas ska
uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
III. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske
till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
IV. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera
tillfällen, dock längst till årsstämman 2017.
Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna
aktier av serie B är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom
betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bolagets
kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.
För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 17 Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att
under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av
högst 600 000 aktier serie B. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport,
genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Vid fullt utnyttjande
motsvarar bemyndigandet en utspädning om cirka 4,4 procent av kapitalet och
cirka 2,4 procent av rösterna. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska
äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för
att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära
aktiens marknadsvärde som möjligt.
För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
____________________
Övrig information
Antalet aktier i Bolaget uppgår till 12 921 721 och antalet röster i Bolaget
uppgår till 24 182 971 fördelat på 1 251 250 aktier av serie A och 11 670 471
aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid
stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett
ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets
förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana
förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 6-7), fullständiga
förslag till beslut enligt punkterna 12, 14-17, styrelsens yttrande enligt 19
kap. 22 § aktiebolagslagen samt revisorsyttrandet enligt 8. Kap 54 §
aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre
veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på
Bolagets hemsida www.rejlers.com/se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även
att framläggas på stämman.
___________________
Stockholm i april 2016
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Peter Rejler; vd och koncernchef, e-post:
peter.rejler@rejlers.se (peter.rejler@rejlers.se)
Mats Åström; finanschef, tel. 072-050 22 40, e-post: mats.astrom@rejlers.se
Rejlers är en av Nordens stora teknikkonsulter. 2 100 experter som arbetar med
projekt inom bygg och fastighet, energi, industri och infrastruktur. Hos oss
möter du specialiserade ingenjörer med bredd, spets och inte minst energi som
skapar resultat. Vi fortsätter att växa snabbt och finns idag på 80 orter runt
om i Sverige, Finland och Norge. År 2015 omsatte Rejlers 1,9 miljarder kronor
och B-aktien är noterad på NASDAQ Stockholm.
Informationen är sådan som Rejlers ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 7 april 2015 kl. 15.00.
Välkommen till Rejlers årsstämma 2016
| Source: Rejlerkoncernen AB
Attachments
