MÅ IKKE UDGIVES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HELT ELLER DELVIST, I USA, CANADA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA ELLER JAPAN.
KØBENHAVN, Danmark, 13. april 2016 - Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA) Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA, OTC: BVNRY) offentliggør i dag et udbud af nye aktier à nominelt DKK 10.
Bestyrelsen i Bavarian Nordic har i dag besluttet at udbyde op til 2.770.000 aktier til markedskurs ved en accelereret bookbuilding-proces ("Udbuddet"). Udbuddet repræsenterer op til 9,87% af Bavarian Nordics nuværende registrerede aktiekapital.
Bavarian Nordic forventer at anvende provenuet fra Udbuddet til at fremskynde sin pipeline af kommercielle vacciner, herunder selskabets CV-301 cancerimmunterapi og MVA-BN RSV-program, samt til eventuelt at udvide sit eksisterende produktionsanlæg.
Selskabet fastholder forventningerne til det økonomiske resultat for 2016 med en omsætning på ca. DKK 1.000 mio. og et nulresultat før renter og skat (EBIT). Kapitalberedskabet forventes ved årets udgang, eksklusiv det planlagte udbud, at ligge i niveauet DKK 1.300 mio.
Udbuddet
Udbuddet vil ske til markedskurs og vil blive rettet mod institutionelle investorer i Danmark og internationalt, herunder til kvalificerede investorer i USA i henhold til Rule 144A i U.S. Securities Act of 1933, som ændret, ("U.S. Securities Act"). Hverken Bavarian Nordics eksisterende aktionærer eller investorer vil have fortegningsret i forbindelse med Udbuddet.
Bookbuilding-processen starter med det samme og kan afsluttes til enhver tid. Meddelelse om resultat, udbudskurs og tildeling forventes at blive kommunikeret hurtigst muligt derefter. Hvis Udbuddet overtegnes, vil der blive foretaget en individuel tildeling.
Samtidig med fastsættelsen af vilkårene og betingelserne for privatplaceringen, forventer selskabet at indgå en lock-up aftale med virkning fra dette tidspunkt og med løbetid på 180 kalenderdage, med visse sædvanlige undtagelser. Selskabets bestyrelse og visse direktører forventer at indgå lock-up aftaler for samme periode vedrørende de aktier, som de ejer, med visse sædvanlige undtagelser.
Den 4. januar 2016 offentliggjorde Bavarian Nordic, at selskabet havde indleveret en registreringserklæring (formular F-1) til USA's Securities and Exchange Commission vedrørende et påtænkt offentligt ud-bud af American Depositary Shares. Efter at have vurderet muligheden for at blive optaget til handel i USA samt efter at have haft drøftelser med potentielle og eksisterende aktionærer, har bestyrelsen besluttet, at det er mest hensigtsmæssigt at fortsætte med kun at være børsnoteret på én børs samt fastholde en likviditetspool. Som følge heraf vil Bavarian Nordic trække registreringserklæringen (formular F-1) tilbage.
Global Coordinators og Joint Bookrunners
Citigroup Global Markets Limited og Nordea Bank Danmark A/S er Global Coordinators for Udbuddet, og Cowen International Limited og Piper Jaffray & Co. er Joint Bookrunners, gennem hvilke tegning og køb af aktier i Udbuddet kan finde sted.
Beslutning om forhøjelse af aktiekapital
Beslutningen om at foretaget Udbuddet er truffet i henhold til den eksisterende bemyndigelse fra Bavarian Nordics aktionærer til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital med op til 2.770.000 aktier à nominelt DKK 10 (dvs. mindre end 10% af aktiekapitalen), jf. § 5a(2) i selskabets vedtægter.
Efter tegning af de nye aktier à nominelt DKK 10 vil den nominelle værdi af kapitalforhøjelsen repræsentere op til 9,87% af Bavarian Nordics nuværende nominelle aktiekapital på DKK 280.657.120 og vil efter gennemførelse af kapitalforhøjelsen udgøre op til 8,98% af Bavarian Nordics registrerede aktiekapital. Under forudsætning af tegning af 2.770.000 aktier à nominelt DKK 10 vil Bavarian Nordics nominelle aktiekapital efter kapitalforhøjelsen beløbe sig til DKK 308.357.120 fordelt på 30.835.712 aktier à nominelt DKK 10.
Optagelse til handel og officiel notering
NASDAQ Copenhagen har bekræftet, at de nye aktier à nominelt DKK 10 vil blive noteret den 19. april 2016 eller omkring denne dato under den eksisterende ISIN kode for de eksisterende aktier, DK0015998017, efter registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. De nye aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN kode, DK0060727394, der ikke vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen, idet den alene vil blive registreret i VP Securities til brug for tegning af de nye aktier à nominelt DKK 10. Den midlertidige ISIN kode vil efter registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen blive lagt sammen med den eksisterende ISIN kode.
Forventet tidsplan for Udbuddet
| Udbudsperioden løber op til og inklusiv, men kan forkortes | 14. april 2016 |
| Udbudskursen forventes meddelt gennem NASDAQ Copenhagen senest den | 14. april 2016 |
| Forventet dato for betaling mod levering | 18. april 2016 |
| Forventet dato for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen | 18. april 2016 |
| Forventet dato for optagelse af nye aktier til notering under den eksisterende ISIN kode | 19. april 2016 |
De nye aktier
De nye aktier à nominelt DKK 10 får samme rettigheder i enhver henseende som eksisterende Bavarian Nordic-aktier.
De nye aktier vil ikke give stemmeret på selskabets ordinære generalforsamling den 20. april 2016, idet de nye aktier ikke var udstedt på registreringsdatoen den 13. april 2016.
De nye aktier à nominelt DKK 10 noteres på navn i selskabets ejerbog gennem aktionærens kontoførende bank.
De nye aktier à nominelt DKK 10 er omsætningspapirer, og der gælder inden indskrænkninger i deres omsættelighed. Ingen aktier har eller vil få særlige rettigheder.
De nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret og ret til udbytte, indtræder fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen.
Beskatning og udbytte
Udbyttebetalinger beskattes efter gældende lovgivning, herunder evt. gældende dobbeltbeskatnings-overenskomster.
De nye aktier giver samme ret til at modtage udbytte samt udøve øvrige rettigheder som de eksisterende aktier.
Andre oplysninger
Bavarian Nordic er registreret under CVR-nr. 16271187.
Bavarian Nordics regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.
ANSVARSFRASKRIVELSE
Denne meddelelse er ikke et prospekt, og investorer bør ikke erhverve nogen værdipapirer på baggrund af denne meddelelse. Oplysningerne indeholdt i denne meddelelse er alene til orientering og foregiver ikke at være fuldstændige eller udtømmende. Uanset formålet bør ingen personer forlade sig på oplysningerne i denne meddelelse eller til meddelelsens fuldstændighed, nøjagtighed eller rimelighed. Oplysningerne i denne meddelelse kan ændre sig. Ingen har pligt til at opdatere denne meddelelse eller til at korrigere eventuelle unøjagtigheder, og offentliggørelse af denne meddelelse skal ikke anses for at udgøre nogen form for tilsagn på vegne af selskabet om at gennemføre eller fortsætte med en transaktion eller en aftale nævnt heri. Denne meddelelse er ikke blevet godkendt af nogen kompetent tilsynsmyndighed.
Denne meddelelse udgør ikke, og er ikke en del af, et tilbud eller en invitation til salg eller udbud eller en opfordring til køb eller tegning af aktier eller andre værdipapirer, og hverken meddelelsen, nogen del af meddelelsen eller dens offentliggørelse skal danne grundlag for nogen kontrakt eller aftale af nogen art, og ingen bør henholde sig til den i forbindelse med en sådan kontrakt eller aftale, ej heller skal den fungere som en tilskyndelse til at indgå i en sådan kontrakt eller aftale. Transaktioner, som er beskrevet i denne meddelelse, og offentliggørelsen af denne meddelelse, samt andre oplysninger i forbindelse med transaktionerne, kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og personer, som måtte komme i besiddelse af denne meddelelse, dokumenter eller øvrige oplysninger nævnt heri, opfordres til at gøre sig bekendt med samt at overholde sådanne restriktioner. Manglende overholdelse af sådanne restriktioner kan udgøre et brud på den pågældende jurisdiktions værdipapirlovgivning.
Denne meddelelse må ikke offentliggøres eller distribueres, direkte eller indirekte, i USA. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om køb af værdipapirer i USA. Værdipapirer angivet i denne meddelelse er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933, som ændret, og kan ikke udbydes eller sælges i USA med undtagelse af udbud eller salg i henhold til en gældende undtagelse fra registreringskravene. Der foretages ikke et offentligt udbud af værdipapirer i USA.
I særdeleshed indeholder denne meddelelse ikke et tilbud eller en opfordring til tilbud om køb eller tegning af værdipapirer til nogen personer i Australien, Canada, Sydafrika eller Japan, eller i nogen anden jurisdiktion, hvor sådanne tilbud eller opfordringer er ulovlige. Der er ingen hensigt om at registrere nogen værdipapirer angivet i denne meddelelse i Australien, Canada, Sydafrika eller Japan.
Denne meddelelse udarbejdet med det udgangspunkt, at værdipapirer nævnt heri, som udbydes i en medlemsstat i EU eller EØS, skal udbydes i henhold til en undtagelse fra kravet om at offentliggøre et prospekt for udbud af sådanne værdipapirer, jf. Prospektdirektivet. Oplysningerne indeholdt i denne meddelelse er alene rettet mod, og vil alene blive udsendt til, personer i en EU eller EØS-medlemsstat, som har implementeret Prospektdirektivet (Direktiv nr. 2003/71/EF med senere ændringer, herunder Direktiv nr. 2010/73/EU i det omfang, det er implementeret i den pågældende medlemsstat), som er kvalificerede investorer ("Kvalificerede Investorer"), som defineret i artikel 2(1)(e) i Prospektdirektivet. I Storbritannien er disse oplysninger derudover alene rettet mod, og vil alene blive udsendt til, (x) Kvalificerede Investorer, som har professionel erfaring med investeringsforhold, og som falder ind under definitionen i henhold til artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer ("Bekendtgørelsen"), (y) som er store formueenheder i henhold til artikel 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen, eller (z) andre personer til hvem det på anden vis lovligt måtte blive kommunikeret.
Hverken selskabet, de udstedende banker, eller deres respektive datterselskaber, associerede selskaber eller deres respektive direktører, direktionsmedlemmer, medarbejdere, rådgivere, agenter og andre personer påtager sig noget ansvar eller nogen erstatningspligt eller giver nogen indeståelser eller garantier, hverken direkte eller indirekte, for rigtigheden, fuldstændigheden, tilstrækkeligheden eller rimeligheden af oplysninger eller meningstilkendegivelser i denne meddelelse (eller for manglende oplysninger i denne meddelelse) eller nogen anden oplysning vedrørende selskabet eller dets associerede selskaber, herunder skriftlige, mundtlige eller i noget visuelt eller elektronisk format, og uanset hvordan de er videregivet eller gjort offentligt tilgængelige, eller for noget tab, som måtte opstå på baggrund af anvendelsen af denne meddelelse eller indholdet heri på nogen anden måde i forbindelse hermed.
Denne meddelelse er ikke nogen anbefaling om investering. Værdipapirernes pris og værdi samt enhver indtægt fra værdipapirerne kan gå op og ned, og hele investeringen i sådanne værdipapirer kan gå tabt. Tidligere resultater er ikke en indikator for fremtidige resultater. Oplysninger indeholdt i denne meddelelse kan ikke anvendes som vejledning til fremtidige resultater.
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn vedrørende Udbuddet. Selvom selskabet er af den opfattelse, at selskabets forventninger baserer sig på rimelige forudsætninger, er disse fremadrettede udsagn forbundet med adskillige risici og usikkerheder, som kan medføre, at faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, som er omhandlet i ovennævnte fremadrettede udsagn.
Om Bavarian Nordic
Bavarian Nordic er et fuldt integreret biotekselskab, der er fokuseret på udvikling, produktion og kommercialisering af cancer-immunterapier og vacciner mod infektionssygdomme baseret på selskabets virale vaccineplatform. Gennem mangeårige samarbejder, herunder med den amerikanske regering, har Bavarian Nordic udviklet en portefølje af vacciner mod infektionssygdomme, inklusive den ikke-replikerende koppevaccine IMVAMUNE®, der lagerføres til anvendelse i nødsituationer af den amerikanske stat samt andre regeringer. Vaccinen er godkendt i EU (under handelsnavnet IMVANEX®) samt i Canada. I partnerskab med Janssen udvikler Bavarian Nordic en ebola-vaccine, som er blevet fremskyndet af sundhedsmyndigheder verden over, og en vaccine til beskyttelse mod og behandling af HPV. Bavarian Nordic har desuden i samarbejde med National Cancer Institute udviklet en portefølje af aktive cancerimmunterapier, herunder PROSTVAC®, der er i fase 3 klinisk udvikling til behandling af fremskreden prostatacancer. Selskabet har indgået aftale med Bristol-Myers Squibb om potentiel kommercialisering af PROSTVAC. For yderligere information besøg www.bavarian-nordic.com eller følg os på Twitter @bavariannordic.
Udsagn om fremtiden
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn, som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, som er omhandlet i ovennævnte fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn omfatter udsagn vedrørende vores planer, mål, fremtidige begivenheder, præstation og/eller anden information, som ikke er historisk information. Alle fremadrettede udsagn skal udtrykkeligt vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget eller henvist til i denne erklæring. Vi påtager os ingen forpligtelser til offentligt at opdatere eller revidere udsagn om fremtiden således, at disse afspejler efterfølgende begivenheder eller omstændigheder, undtagen i det omfang dette er foreskrevet ved lov.
Kontakt
Rolf Sass Sørensen
Vice President Investor Relations
Tlf. +45 61 77 47 43
Selskabsmeddelelse nr. 9 / 2016
