Stockholm, 2016-05-02 11:04 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
Aktieägarna i
RusForest AB (publ)
kallas härmed till årsstämma den 1 juni 2016 klockan 13.00
på Näringslivets Hus, Storgatan 19, Stockholm
Anmälan m m
För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 maj 2016,
dels senast den 26 maj 2016 anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman till adress RusForest AB, att: Gustav Wetterling, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm, per fax +46 8 545 015 54 eller via e-post till agm@rusforest.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd den 26 maj 2016, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.rusforest.com.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 132.033.881 aktier och röster i bolaget.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande;
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av dagordningen;
- Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (se nedan);
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören;
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (se nedan);
- Fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode (se nedan);
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor (se nedan);
- Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier (se nedan);
- Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier (se nedan);
- Stämmans avslutande.
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsens förslag avseende resultatdisposition (ärende 9)
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 1.378.410 kronor med indragning av 1.378.410 aktier.
Minskningen ska genomföras med indragning av de aktier som Pareto Securities AB (”Pareto”) innehar med anledning av bolagets syntetiska återköpsprogram (”Återköpsprogrammet”). Ändamålet med minskningen är återbetalning till Pareto i syfte att reglera parternas mellanhavanden enligt Återköpsprogrammet. Endast Pareto ska vara berättigat att anmäla inlösen av aktier.
Inlösenvederlaget ska uppgå till den lägsta noterade betalkursen dagen efter årsstämman. Inlösenvederlaget får dock inte överskrida fem (5) kronor. Pareto har accepterat att bolaget löser in sammanlagt 1.378.410 aktier på nu föreslagna villkor. Den del av inlösenvederlaget som överskrider aktiernas kvotvärde ska tas från bolagets fritt eget kapital enligt den balansräkning som fastställs av årsstämman. Utbetalning av inlösenvederlaget ska ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt ovan samt om fondemission enligt nedan.
För att möjliggöra att minskningen av aktiekapitalet enligt ovan ska kunna genomföras utan ett tillståndsförfarande föreslår styrelsen att bolaget samtidigt genomför en fondemission varigenom bolagets aktiekapital återställs till lägst det belopp som aktiekapitalet uppgick till före minskningen. Styrelsen föreslår därför att stämman ska besluta om en fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 1.400.000 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital (enligt den balansräkning som fastställs av årsstämman). Fondemissionen skall ske utan utgivande av nya aktier.
Styrelsens förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier (ärende 15)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att längst intill årsstämman 2017 vid ett eller flera tillfällen genomföra syntetiska återköp motsvarande så många aktier att antalet syntetiskt återköpta aktier vid varje tid uppgår till högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Bolaget ska därvid ingå s.k. swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på bolagets aktie. Motparten i swapavtal ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för swapavtal. För det fall syntetiska återköp genomförs avser styrelsen i framtiden att återkomma med ett förslag till beslut om inlösen. Sådant beslut om inlösen ska fattas av bolagsstämman.
Valberedningens förslag till beslut
Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor (ärende 2, 11, 12 och 13)
Valberedningen, bestående av Olga Spiridonova (Nova Capital) och Dag Rolander (utsedd representant för aktieägare med ett sammanlagt ägande om över 5 procent), har avgivit följande förslag till beslut:
- Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Jesper Schönbeck (ärende 2).
- Antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4) utan suppleanter (ärende 11).
- Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 11).
- Arvode till envar av de styrelseledamöter som ej uppbär lön av bolaget ska utgå med 200.000 kronor. Arvode till styrelsens ordförande ska dock utgå med 400.000 kronor. Ytterligare arvode ska utgå med 100.000 kronor till respektive ordförande i de av styrelsen inrättade revisionsutskottet och operativa utskottet, vilka ska bestå av upp till tre styrelseledamöter vardera. Arvode ska kunna faktureras RusForest genom bolag på ett för RusForest kostnadsneutralt vis (ärende 12).
- Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt av styrelsen godkänd löpande räkning (ärende 12).
- Omval av Per Brilioth, Alexander Rudik, Camilla Öberg och Peter Nilsson som styrelseledamöter. Alexander Rudik föreslås fortsätta som styrelsens ordförande. Till revisionsutskottet föreslås Camilla Öberg (ordförande) och Per Brilioth. Till operativa utskottet föreslås Peter Nilsson (ordförande) och Alexander Rudik. Utskottens sammansättning ska kunna ändras efter styrelsens beslut (ärende 13).
- Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 13).
_____________
Övrigt
Bolagsstämmans beslut enligt punkten 14 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.
Handlingar m.m.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt valberedningens förslag kommer att hållas tillgängliga från och med den 2 maj 2016, handlingar enligt aktiebolagslagen avseende förslaget i punkten 14 på agendan kommer att hållas tillgängliga senast den 11 maj 2016, hos bolaget, Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm och på bolagets hemsida www.rusforest.com samt tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
_____________
Stockholm i maj 2016
RusForest AB (publ)
Styrelsen
About RusForest AB
RusForest is a Swedish forestry company operating in Eastern Siberia. The Company controls long-term timber leases and utilizes these resources to produce a wide range of sawnwood products. RusForest is listed on NASDAQ OMX Stockholm First North (ticker “RUSF”).
RusForest AB's Certified Adviser on First North is Pareto Securities AB.
For additional information, please visit the Company’s website at www.rusforest.com or contact:
Gustav Wetterling, Group CFO, telephone: +46 8 771 85 00
