|
Meddelelse nr. 19 – 2016 til Nasdaq Copenhagen |
INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I
BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
Bestyrelsen indkalder herved til ekstraordinær generalforsamling i Brødrene A & O Johansen A/S, CVR-nr. 58 21 06 17, der afholdes
ONSDAG DEN 4. JANUAR 2017, KL. 14.00
på adressen
BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
RØRVANG 3
2620 ALBERTSLUND
med følgende
DAGSORDEN:
1. Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier.
Som meddelt ved selskabsmeddelelse nr. 18 af 9. december 2016 har selskabet den 9. december 2016 indgået en betinget overdragelsesaftale med J-F. Lemvigh-Müller Holding A/S (”Lemvigh-Müller”) vedrørende selskabets køb af Lemvigh-Müllers post af præferenceaktier med en samlet nominel værdi på DKK 7.135.100, svarende til 12,52 % af selskabets samlede aktiekapital, henholdsvis 6,62 % af det samlede antal stemmer i selskabet.
Den samlede købesum for aktierne er aftalt til DKK 185.512.600, svarende til kurs 2.600, der vil blive betalt kontant af selskabet på overdragelsesdagen. Købet af egne aktier fra Lemvigh-Müller er betinget af, at generalforsamlingen bemyndiger selskabets bestyrelse til at gennemføre dette i henhold til selskabslovens § 198, samt at købet er forsvarligt pr. overdragelsesdagen.
Bestyrelsen foreslår på denne baggrund, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne præferenceaktier fra Lemvigh-Müller med en nominel værdi på DKK 7.135.100 (svarende til 13,89 % af selskabets præferenceaktiekapital, henholdsvis 12,52 % af selskabets samlede aktiekapital) til en samlet købspris på DKK 185.512.600, svarende til kurs 2.600 pr. præferenceaktie á nominelt kr. 100.
Bemyndigelsen vil være gældende frem til den 31. marts 2017, men forudsættes udnyttet hurtigst muligt efter generalforsamlingen.
Bestyrelsen blev på selskabets ordinære generalforsamling den 18. marts 2016 meddelt en sædvanlig bemyndigelse til i tiden indtil 1. maj 2017 at lade selskabet erhverve egne præferenceaktier op til en pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital på bemyndigelsestidspunktet. I tillæg til denne sædvanlige bemyndigelse blev bestyrelsen meddelt en konkret bemyndigelse til at erhverve en post egne præferenceaktier fra Sanistål A/S. Bemyndigelsen til at erhverve egne aktier fra Sanistål A/S blev udnyttet i umiddelbar forlængelse af generalforsamlingen. Den sædvanlige bemyndigelse til at erhverve egne præferenceaktier på indtil 10 % af selskabets aktiekapital er således fortsat gældende, hvorimod den konkrete bemyndigelse til at erhverve egne aktier fra Sanistål A/S er udnyttet og bortfaldet.
Den af bestyrelsen foreslåede bemyndigelse til at erhverve egne præferenceaktier fra Lemvigh-Müller skal således være gældende i tillæg til den sædvanlige bemyndigelse på indtil 10 % af selskabets aktiekapital, som blev meddelt bestyrelsen på den ordinære generalforsamling, der blev afholdt den 18. marts 2016.
Evoleska Holding AG, der ejer stemmemajoriteten i selskabet, har forpligtet sig til at stemme for forslaget.
Majoritetskrav
Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 1 kræves simpelt stemmeflertal.
Aktiekapital og stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 57.000.000, hvoraf nominelt DKK 5.640.000 udgør stamaktiekapital, og nominelt DKK 51.360.000 udgør præferenceaktiekapital. Stamaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 1.000 eller multipla heraf, mens præferenceaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 100 eller multipla heraf. Hvert stamaktiebeløb på DKK 1.000 giver 100 stemmer, mens hvert præferenceaktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.
Ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, som er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen eller som senest på registreringsdatoen har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering i ejerbogen. Registreringsdatoen er onsdag den 28. december 2016. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort.
Adgangskort kan rekvireres
- elektronisk via ”Investor Relations” på selskabets hjemmeside, www.ao.dk, eller
- ved at rette henvendelse til selskabet på telefon 70 28 01 80.
Anmodningen skal være selskabet i hænde senest fredag den 30. december 2016.
En aktionær eller en fuldmægtig kan deltage på generalforsamlingen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmodet om adgangskort for rådgiveren.
Fuldmagt
En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan vælge at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en anden navngiven tredjemand.
Fuldmagt kan afgives:
- ved at udfylde, underskrive og returnere fuldmagtsblanketten pr. post til Brødrene A & O Johansen A/S, Rørvang 3, 2620 Albertslund, eller pr. e-mail til suh@ao.dk. Fuldmagtsblanketten kan downloades på selskabets hjemmeside, www.ao.dk.
Fuldmagter skal være selskabet i hænde senest fredag den 30. december 2016.
Brevstemme
En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan vælge at afgive stemme pr. brev. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Brevstemme kan afgives:
- ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten pr. post til Brødrene A & O Johansen A/S, Rørvang 3, 2620 Albertslund, eller pr. e-mail til suh@ao.dk. Brevstemmeblanketten kan downloades på selskabets hjemmeside, www.ao.dk.
Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest tirsdag den 3. januar 2017, kl. 15.00.
Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme.
Yderligere oplysninger
Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere oplysninger om generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.ao.dk:
- Indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag.
- De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
- Fuldmagts- og brevstemmeblanket.
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Brødrene A & O Johansen A/S via e-mail: suh@ao.dk.
Albertslund, 9. december 2016
Bestyrelsen
