Quest annonce une mise à jour sur le placement privé de bons de souscription spéciaux

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 10 fév. 2017) -

CE COMMUNIQUÉ NE PEUT ÊTRE ENVOYÉ AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE

Minéraux rares Quest Ltée (TSX:QRM) (Quest), est heureuse d'annoncer que la Bourse de Toronto a accordé à Quest une approbation conditionnelle pour le placement privé projeté, précédemment annoncé, de bons de souscription spéciaux aux investisseurs qualifiés dans les provinces de l'Ontario, de l'Alberta et de la Colombie-Britannique pour un montant maximum de 8 millions $.

Le placement privé sera composé d'un maximum de 37,5 millions de bons de souscription spéciaux à un prix de 0,20 $ par bon de souscription spécial, pour un produit maximum à Quest de 7,5 millions $. Secutor Capital Management Corporation, le placeur pour compte pour le placement privé, aura une « option du placeur pour compte », qui peut être exercée avant la clôture de l'offre, pour vendre jusqu'à 2,5 millions de bons de souscription spéciaux supplémentaires pour un produit additionnel de 500 000 $. Si l'option du placeur pour compte est exercée intégralement, Quest émettra 40 millions de bons de souscription spéciaux pour un produit brut de 8 million $.

Le produit net tiré du placement privé sera utilisé par Quest pour poursuivre la phase de pilotage à l'échelle industrielle de son processus d'extraction lié au projet du Complexe Lac Strange et sera aussi affecté au fonds de roulement et à des fins générales d'entreprise.

Chacun des bons de souscription spéciaux peut être échangé sans verser de contrepartie supplémentaire pour une action ordinaire de Quest et un bon de souscription d'action ordinaire de Quest. Chaque bon de souscription donnera au porteur le droit d'acquérir une action ordinaire de Quest au prix de 0,275 $ pour une période de trois ans à compter de la date de clôture du placement privé.

Quest déposera un prospectus dans les provinces où les bons de souscription spéciaux sont vendus afin de qualifier la distribution des actions et des bons de souscription lors de leurs émission en échange de bons de souscription spéciaux. Les bons de souscription spéciaux seront réputés être exercés sans contrepartie additionnelle ni action supplémentaire au troisième jour ouvrable suivant la date où Quest obtient le visa de son prospectus définitif. Dans le cas où Quest ne reçoit pas le visa de son prospectus définitif auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières pertinentes dans les 30 jours suivant la clôture du placement privé, chaque bon de souscription spécial sera échangé, sans frais supplémentaires, pour 1,25 action et 0,75 bon de souscription (au lieu d'une action et d'un bon de souscription). Dans ce cas, chaque bon de souscription donnera au porteur le droit d'acquérir une action au prix de 0,275 $ pour une période de quatre ans à compter de la date de clôture du placement privé.

La clôture du placement privé devrait avoir lieu le ou vers le 17 février 2017, sous réserve des conditions usuelles de clôture et de dépôt des documents d'usage auprès de la Bourse de Toronto. Quest et Secutor Capital Management Corporation ont accepté de renoncer au minimum précédemment annoncé de 25 millions de bons de souscription spéciaux (5 millions $), de sorte qu'il n'y a aucun montant minimal requis pour le placement privé.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'acheter les titres décrits aux présentes. Ces titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis. Ces titres ne seront donc pas offerts ou vendus aux États-Unis, sauf si une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables des États est disponible.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de ces titres et ces titres ne seront ni offerts ni vendus dans un territoire où leur offre ou vente serait illégale.

À PROPOS DE QUEST

Quest est une société canadienne qui vise à devenir un producteur intégré d'oxydes d'éléments de terres rares, et d'être un acteur important dans la chaîne mondiale d'approvisionnement de métaux de terres rares. Quest est dirigée par une équipe de gestionnaires qui possède une vaste expérience dans le traitement chimique et métallurgique. Quest se concentre sur le développement d'importantes installations d'hydrométallurgie et de raffinage à Bécancour (Québec) pour séparer et produire des oxydes d'éléments de terres rares. Ces installations industrielles traiteront le concentré de minerai extrait de ses propriétés minières du complexe Lac Strange dans le nord du Québec, ainsi que le recyclage des luminophores pour lampes utilisant le procédé de « sulfatation sélective thermique (SST) »¹ de Quest - un procédé efficace et respectueux de l'environnement.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS DE QUEST

Le présent communiqué contient des déclarations qui peuvent constituer de l'« information prospective » ou des « déclarations prospectives » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. L'information et les déclarations prospectives peuvent inclure, entre autres, des déclarations concernant les plans futurs, les objectifs ou la performance de Quest, notamment la préfaisabilité économique ou technique du projet de terres rares du complexe Lac Strange, un financement futur par Quest ou toutes hypothèses sous-jacentes à ce qui précède. Dans ce communiqué, des mots tels que « peut », « serait », « pourrait », « fera », « probable », « croire », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention », « planifier », « estimer » et des mots similaires et leur forme négative, servent à identifier les déclarations prospectives. Les énoncés prospectifs ne doivent pas être interprétés comme des garanties de rendement ou de résultats futurs et ne sont pas nécessairement des indications exactes à savoir si, à quel moment ou par qui, telle performance future sera atteinte. Aucune assurance ne peut être donnée indiquant que les événements anticipés dans l'information prospective se produiront, comprenant la réalisation du projet de terres rares du complexe Lac Strange ou tout financement par Quest, ou que si l'un d'eux se produit, quels avantages en tirera Quest.

Tout énoncé prospectif ou autre information est basé sur l'information disponible au moment donné ou est de la bonne foi de la direction quant aux événements futurs qui sont assujettis à des risques, de l'incertitude, de la présomption et d'autres facteurs imprévisibles, plusieurs d'entre eux étant indépendants de la volonté de Quest. Ces risques et incertitudes comprennent, mais sans s'y limiter, ceux qui sont décrits dans la notice annuelle de Quest datée du 19 janvier 2017 à la rubrique « Facteurs de risque » et dans le rapport de gestion de Quest pour l'exercice terminé le 31 octobre 2016 à la rubrique « Facteurs de risque », deux documents disponibles sur les sites Internet SEDAR (www.sedar.com), et ils pourraient faire en sorte que les faits ou les événements réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans tout énoncé prospectif. Quest n'a pas l'intention ni ne s'engage d'aucune façon, à mettre à jour ou à réviser tout énoncé prospectif ou information prospective contenus dans ce communiqué pour refléter des événements, des circonstances ou d'autres éléments futurs, à moins d'en être contrainte par la loi.

¹ Brevet déposé