Vestjysk Bank offentliggør beslutning om fortegningsretsemission

Finanstilsynet
Nasdaq Copenhagen A/S


31. juli 2017


Vestjysk Bank offentliggør beslutning om fortegningsretsemission

• Vestjysk Bank har truffet beslutning om en fortegningsretsemission, der omfatter op til 744.973.396 stk. nye aktier á nominelt DKK 1.
• Fortegningsretsemissionen sker med fortegningsret for Vestjysk Banks eksisterende aktionærer og til en tegningskurs på DKK 1 pr. aktie á nominelt DKK 1.
• Bruttoprovenuet fra fortegningsretsemissionen vil ved fuldtegning udgøre DKK 744.973.396.
• De nye aktier udbydes og vil kunne tegnes i en periode på 10 handelsdage efter offentliggørelse af prospekt for fortegningsretsemissionen, som forventes offentliggjort den 6. september 2017, idet kvalificerede investorer dog på nærmere vilkår vil kunne tegne forud for denne periode
• Investorgruppen bag det netop afsluttede købstilbud har afgivet investeringstilsagn, på hvilken baggrund Vestjysk Bank forventer, at investorgruppen vil udnytte deres tegningsretter og tegne aktier for ca. DKK 607 mio. i forbindelse med emissionen. Derudover har visse medlemmer af investorgruppen afgivet tilsagn om at garantere tegning af op til DKK 140 mio. eventuelle resterende aktier, der ikke tegnes af øvrige aktionærer eller investorer.
• En andel af provenuet svarende til ca. DKK 316 mio. vil blive allokeret til indfrielse af statslig hybrid kernekapital.

Bestyrelsen for Vestjysk Bank har i dag truffet beslutning om at udnytte bemyndigelsen i bankens vedtægters pkt. 9.14 til at forhøje bankens aktiekapital med op til 744.973.396 stk. aktier (”Nye Aktier”) med fortegningsret for Vestjysk Banks eksisterende aktionærer til en pris på DKK 1 pr. aktie á nominelt DKK 1 (”Fortegningsretsemissionen”).

De Nye Aktier udbydes og vil kunne tegnes i en periode på 10 handelsdage efter offentliggørelse af et prospekt, som forventes offentliggjort den 6. september 2017. Tegning sker ved udnyttelse af tegningsretter, som allokeres via VP Securities A/S efter offentliggørelse af prospektet. Der allokeres 74 tegningsretter pr. eksisterende aktie, idet tegning kræver 15 tegningsretter for hver ny aktie. Indtil allokering af tegningsretter via VP Securities A/S har fundet sted, handler Vestjysk Bank aktien (ISIN VJBA DK0010304500) inklusive tegningsretter.

Aktionærer, som opfylder kravene til at være kvalificerede investorer i henhold til § 2 i bekendtgørelse, nr. 1257 af 6. november 2015¹⁾ (”Kvalificerede Investorer”), vil endvidere kunne udnytte deres fortegningsret inden offentliggørelse af prospektet ved indgåelse af en særskilt tegningsaftale med banken (se nærmere nedenfor).

1) Bekendtgørelse om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 5 mio.

Baggrund for Fortegningsretsemissionen
Fortegningsretsemissionen sker som led i den helhedsplan, som er beskrevet i Vestjysk Banks selskabsmeddelelse af 12. juni 2017, og som omfatter følgende elementer:

• Frivilligt offentligt købstilbud til aktionærerne i Vestjysk Bank. Den 18. juli 2017 gennemførtes et frivilligt offentligt købstilbud fra en investorgruppe til aktionærerne i Vestjysk Bank, hvorved investorgruppen bl.a. overtog Den Danske Stats aktiepost. Investorgruppen består af Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, C.L. Davids Fond og Samling, ISP Pension, Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S som repræsentant for diverse investorer, Novo A/S, Nykredit Realkredit A/S og Vestjylland Forsikring gs (”Investorgruppen”).
• Fortegningsretsemissionen. Gennemførelse af en fortegningsretsemission, som banken nu indleder ved denne meddelelse.
• Indfrielse af efterstillet gæld: Indfrielse af ca. DKK 666 mio. eksisterende subordineret kapital, herunder ca. DKK 287,6 mio. statslig kapital, som i henhold til lånevilkårene skal indfries til kurs 110, svarende til ca. DKK 316 mio.
• Udstedelse af ny efterstillet gæld. Udstedelsen forventes gennemført forud for offentliggørelse af prospekt for Fortegningsretsemissionen ved optagelse af gæld i form af hybrid kernekapital for ca. DKK 155 mio. og supplerende Tier 2 kapital for DKK 175-225 mio.

Anvendelse af provenu
Ved gennemførelse af Fortegningsretsemissionen vil bruttoprovenuet udgøre op til DKK 744.973.396. Det skønnede nettoprovenu (bruttoprovenu efter fradrag af skønnede omkostninger for Vestjysk Bank vedrørende Fortegningsretsemissionen) forventes at udgøre mellem DKK 727 mio. og 730 mio.

Nettoprovenuet forventes anvendt til indfrielse af ca. DKK 666 mio. eksisterende subordineret kapital, herunder statslig hybrid kernekapital på ca. DKK 287,6 mio. som i henhold til lånevilkårene skal indfries til kurs 110 svarende til ca. DKK 316 mio.. Den resterende del af nettoprovenuet vil indgå i Vestjysk Banks likviditetsberedskab og indgå i basis- og kernekapitalen og vil dermed understøtte Vestjysk Banks drift samt alt andet lige øge bankens solvensmæssige overdækning.

Fortegningsretsemissionens vilkår
Emissionen
Fortegningsretsemissionen omfatter op til 744.973.396 stk. aktier á nominelt DKK 1 med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer.

Tegningskurs
De Nye Aktier tegnes til kurs 100, svarende til DKK 1 pr. aktie á nominelt DKK 1.

Tegningsforhold
Fortegningsretsemissionen gennemføres i tegningsforholdet 74:15, hvilket vil sige, at selskabets eksisterende aktionærer har 74 tegningsretter per eksisterende aktie, idet tegning af hver Ny Aktie kræver udnyttelse af 15 tegningsretter.

Der allokeres tegningsretter gennem VP Securities A/S på den 3. handelsdag efter banken har udarbejdet og offentliggjort prospekt, hvilket forventeligt vil ske den 6. september 2017. Indtil da handler Vestjysk Bank aktien i den permanente fondskode optaget til handel på Nasdaq Copenhagen (ISIN VJBA DK0010304500) inklusive tegningsretter.

Tegningsperiode
De Nye Aktier udbydes og vil kunne tegnes ved udnyttelse af allokerede tegningsretter i en periode på 10 handelsdage efter allokering af tegningsretter gennem VP Securities A/S, hvilket forventes at ske den 11. september 2017.

Udnyttelse af tegningsretter
Aktionærer, der ønsker at udnytte allokerede tegningsretter, vil kunne gøre dette efter offentliggørelse af prospektet gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller den pågældende formidlers regler.

Tegningsretter, der ikke udnyttes inden udløbet af tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehavere af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

Tegning af resterende aktier
Nye Aktier som efter udløbet af tegningsperioden ikke er blevet tegnet af bankens aktionærer ved udnyttelse af tegningsretter eller af andre investorer i henhold til erhvervede tegningsretter inden tegningsperiodens udløb, kan uden kompensation til ihændehaverne af uudnyttede tegningsretter tegnes af bankens aktionærer og investorer i øvrigt, som indenfor ovennævnte tegningsperiode har afgivet bindende tilsagn overfor banken om tegning af resterende aktier til tegningskursen. Tilsagnsblanket vil være indeholdt i prospektet. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af resterende aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af bestyrelsen.

Handel med tegningsretter
Tegningsretterne forventes optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S i 10 (ti) handelsdage fra og med 2. handelsdag efter offentliggørelse af prospekt for Fortegningsretsemissionen. Indtil allokeringen af tegningsretterne via VP Securities A/S har fundet sted, handler Vestjysk Bank aktien (ISIN VJBA DK0010304500) inklusive tegningsretter. Tegningsretter vil ikke særskilt kunne handles på Nasdaq Copenhagen A/S forud for offentliggørelse af prospektet.

Betaling og levering
Ved udnyttelse af tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 1 pr. Ny Aktie, der tegnes. Betaling for de Nye Aktier sker i danske kroner på tegningsdagen, dog senest ved udløb af tegningsperioden. De Nye Aktier opnår rettigheder i banken fra bankens accept af tegning.

Kvalificerede Investorers mulighed for tegning forud for offentliggørelse af prospekt
Kvalificerede Investorer har tillige mulighed for at udnytte deres fortegningsret inden offentliggørelse af prospektet ved tegning af Nye Aktier i henhold til særskilt tegningsaftale med banken. Tegningsaftalen kan rekvireres ved henvendelse til banken per e-mail (kh@vestjyskbank.dk) mod fremsendelse af behørig dokumentation for status som Kvalificeret Investor. Indbetaling og afvikling sker som anført i tegningsaftalen. Kvalificerede Investorer, der på denne måde har udnyttet deres fortegningsret, får ikke allokeret yderligere tegningsretter på de pågældende eksisterende aktier. Disse eksisterende aktier overføres i forbindelse med tegningen til en separat midlertidig fondskode (ISIN DK0060905750), som herefter repræsenterer aktier i Vestjysk Bank uden tilknyttede tegningsretter. Den midlertidige fondskode er ikke optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S. Umiddelbart efter offentliggørelse af prospektet og allokering gennem VP Securities A/S af tegningsretter på bankens øvrige eksisterende aktier vil aktierne i den unoterede midlertidige fondskode blive ført tilbage til den permanente fondskode for bankens Aktier (ISIN VJBA DK0010304500), som er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S.

Handel og officiel notering af Nye Aktier
Bevis for tegning af Nye Aktier vil blive registreret i en midlertidig unoteret fondskode (ISIN DK0060905834). De Nye Aktier vil efter gennemførelse af Fortegningsretsemissionen blive registreret hos Erhvervsstyrelsen og snarest muligt derefter vil den midlertidige fondskode blive lagt sammen med den permanente fondskode for bankens eksisterende aktier (ISIN VJBA DK0010304500).

Annullering eller tilbagekaldelse af Fortegningsretsemissionen
Vestjysk Bank kan til enhver tid tilbagekalde Fortegningsretsemissionen inden registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen. Hvis Fortegningsretsemissionen skulle blive tilbagekaldt, vil dette hurtigst muligt blive meddelt via Nasdaq Copenhagen A/S.

Handel med Nye Aktier, eksisterende aktier i den midlertidige fondskode og med tegningsretter inden gennemførelsen af Fortegningsretsemissionen og optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen sker for egen regning og risiko. Hvis Fortegningsretsemissionen ikke gennemføres endeligt, hvilket forventes at ske den 17. handelsdag efter offentliggørelse af prospektet, vil de Nye Aktier ikke blive udstedt. Handler med Nye Aktier eller tegningsretter foretaget forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt og tegningsretterne blive ugyldige og værdiløse for såvel aktionærer som investorer, der måtte have erhvervet sådanne rettigheder. Investorer der har erhvervet sådanne vil således kunne lide et tab.

Investorgruppens deltagelse i Fortegningsretsemissionen
Som beskrevet i meddelelsen af 12. juni 2017 har Investorgruppen overfor staten forpligtet sig til at gennemføre en fortegningsretsemission i banken med provenu på ca. DKK 745 mio. kr. Investorgruppen har i fortsættelse heraf afgivet investeringstilsagn på hvilken baggrund Vestjysk Bank forventer, at Investorgruppen vil udnytte deres tegningsretter og tegne aktier for ca. DKK 607 mio. i forbindelse med emissionen. Visse medlemmer af Investorgruppen har endvidere afgivet tilsagn om (på nærmere vilkår og betingelser) at garantere tegning for op til DKK 140 mio. eventuelle resterende aktier, der ikke måtte blive tegnet ved udnyttelse af tegningsretter eller i øvrigt af aktionærer eller investorer på baggrund af bindende tilsagn afgivet forud for udløbet af tegningsperioden.

Forventet tidsplan:

Banken vil udsende opdateret tidsplan i forbindelse med offentliggørelse af prospektet.

Eventuelle henvendelser vedrørende denne selskabsmeddelelse bedes rettet til adm. bankdirektør Jan Ulsø Madsen på tlf. 96 63 21 04.



Vestjysk Bank A/S


Vagn Thorsager
bestyrelsesformand



Denne meddelelse udgør ikke et offentligt udbud af, eller et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i Vestjysk Bank A/S (”Værdipapirer”) og er ikke en opfordring til at gøre tilbud om køb eller salg af Værdipapirer.

Udstederen af Værdipapirerne har ikke registreret og agter ikke at registrere Værdipapirerne eller en del heraf i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion og har ikke til hensigt at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion bortset fra Danmark og Grønland.

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og der er ikke godkendt et prospekt for Fortegningsretsemissionen i nogen jurisdiktion. Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke og forventes ikke søgt godkendt af tilsynsmyndigheder i andre jurisdiktioner end Danmark og Grønland.

Denne meddelelse må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængelig, de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion end Danmark og Grønland, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Vestjysk Bank A/S har modtaget tilfredsstillende dokumentation herfor.

Fortegningsretsemissionen, tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder. Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til US Securities Act of 1933 med senere ændringer (”Securities Act”) eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af tegningsretterne og ethvert udbud og/eller salg af de Nye Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S i Securities Act.




Vestjysk Bank A/S
Torvet 4-5
7620 Lemvig
Telefon 96 63 20 00

CVR-nr. 34 63 13 28
www.vestjyskbank.dk