Agillic A/S: Agillic’s udbud af nye aktier blev overtegnet

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN.

Denne meddelelse udgør ikke en virksomhedsbeskrivelse. Ingen person bør købe eller tegne aktier i Agillic A/S ("Agillic" eller "Selskabet"), medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i den virksomhedsbeskrivelse, Selskabet har offentliggjort i forbindelse med udbuddet og optagelse af aktier til handel på Nasdaq First North Denmark. Virksomhedsbeskrivelsen er tilgængeligt på Selskabets hjemmeside.

Selskabsmeddelelse nr. 3-2018
København, 19. marts 2018

Agillic A/S (”Agillic” eller ”Selskabet”) offentliggør i dag resultatet af udbuddet af nye aktier i forbindelse med børsintroduktion på Nasdaq First North i København (”Udbuddet”), jf. selskabsmeddelelse nr. 1-2018 af 1. marts 2018 og virksomhedsbeskrivelsen, som blev offentliggjort d. 1. marts 2018.

Udbuddet blev som planlagt lukket den 16. marts 2018 kl. 23.59 (dansk tid).

Selskabets udbud af mellem 850.000 og 973.684 stk. nye aktier til en udbudskurs på 38 kr. pr. aktie (de ”Udbudte Aktier”) er fuldtegnet. Det endelige antal Udbudte Aktier i Udbuddet er på den baggrund fastsat til 973.684 stk., som vil give Selskabet et bruttoprovenu på 37 mio. kr. Provenuet skal blandt andet sikre Agillic kapital til international ekspansion via investering i en styrket salgsorganisation, produktudvikling, R&D og målrettede marketingaktiviteter.

Udover forhåndstilsagn på 387.040 stk. aktier har Selskabet i udbudsperioden modtaget 1043 nye ordrer på i alt 647.149 aktier. Dermed blev Udbuddet af de nye aktier eksklusiv forhåndstilsagn overtegnet med 33,22%

Første handelsdag på Nasdaq First North i København forventes at være d. 22. marts, under symbolet "AGILC" (ISIN: DK0060955854).

Bestyrelsesformand Johnny Henriksen, Agillic, siger:

”Børsnoteringen er gået over al forventning, og selv om det altid er bedst at tale på egne vegne, tør jeg alligevel sige, at både ledelse og medarbejdere er ydmyge over for den tillid, alle de nye aktionærer har givet os. Den teknologiske udvikling er i dag forudsætningen for forandringer, og Agillic platformen hjælper i dag mange virksomheder, så de med deres markedsføring og kommunikation kan være vedkommende og relevante. For det er det, helt almindelige mennesker efterspørger, et farvel til spam og anmassende kommunikation. De mange penge, som aktionærerne har investeret i Agillic, skal sætte højde og fart på en udvikling, der handler om at komme bredere ud i Norden og UK. Og vi er allerede i gang med at kvittere for tilliden.”

Agillic sælger egenudviklet next-gen cloudbaseret marketing automation software på abonnementsbasis. Agillic’s platform gør kundernes marketingafdelinger i stand til at kommunikere personaliseret til alle sine kunder, også når der kommunikeres til tusinder af kunder på samme tid. Kernen i Agillic’s tilbud til sine kunder, er netop at ramme kunden med relevant personaliseret kommunikation, så de modtager det rigtige budskab, på det optimale tidspunkt upåagtet om det leveres via sms, e-mail, i butik eller andetsteds. Det eliminerer spam og sikrer relevant effektiv kommunikation, med høje konverteringsrater til salg som følge.

CEO Jesper Valentin Holm, Agillic, siger:

"Med børsnoteringen har vi fået et ansvar vi er meget bevidste om. Aktionærerne har udvist tillid til Agillic, og de ser selvfølgelig frem til resultater. Det er et ansvar, vi bærer på vores skuldre, og vi er i gang med at indfri de forventninger, aktionærerne har til os. Vi har lagt en strategi, hvor markøren ikke kun er forankring i UK og videre ud i Norden. Det er også at styrke vores platform med endnu mere kunstig intelligens, som gør Agillic det stærkeste og mest effektive valg for nuværende og potentielle kunder.”

Resumé af udbuddet

• Agillic udsteder 973.684 stk. nye aktier, som med udbudskursen på 38 kr. pr. Udbudt Aktier giver Selskabet et bruttoprovenu på 37 mio. kr.
• Der er tildelt aktier til 1106 investordepoter.
• Baseret på udbudskursen på 38 kr. pr. Udbudt Aktie er Agillic’s markedsværdi 314,9 mio. kr.
• Free float, som er den andel af aktiekapitalen, der ejes af nye investorer, er efter gennemførelsen af Udbuddet ca. 12%.
• På grund af den betydelige interesse for aktien er alle ordrer til og med 300.000 reduceret med 37,85% af det beløb, som overstiger minimumstegningsbeløbet på 3800 kr.
• Alle ordrer over 300.000 er reduceret baseret på Selskabets individuelle vurdering.
• De 63 investorer, som forud for offentliggørelsen af virksomhedsbeskrivelsen havde afgivet bindende forhåndstilsagn om i alt at tegne 387.040 stk. aktier Udbudte Aktier, har fået fuld tildeling, som beskrevet i virksomhedsbeskrivelsen.

Ejerforhold og aktiekapital   
Efter gennemførelsen af Udbuddet forhøjes Agillic's aktiekapital fra nominelt 731.321,60 kr. fordelt på 7.313.216 stk. aktier á 0,10 kr. til nominelt 828.690,00 kr. fordelt på 8.286.900 stk. aktier á nominelt 0,10 kr., forudsat at Selskabet modtager betaling for det samlede antal Udbudte Aktier i forbindelse med afviklingen af Udbuddet, der forventes at ske d. 21. marts 2018. Hvis Selskabet ikke modtager betaling for samlede 973.684 stk. Udbudte Aktier i forbindelse med afviklingen, vil kapitalforhøjelsen blive reduceret tilsvarende. Registreringen af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen ventes at ske d. 21. marts 2018.
Selskabet har én aktieklasse, og de udbudte aktier får samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier; således giver hver aktie eksempelvis ret til én stemme på Agillic's generalforsamlinger.

Agillics's overordnede ejerstruktur før og umiddelbart efter Udbuddet er som følger:

Supplerende information
Første handelsdag på Nasdaq First North i København for Selskabets aktier forventes at være den 22. marts 2018, under symbolet ”AGILC” og ISIN-koden DK0060955854. Optagelsen til handel forudsætter, at Nasdaq First North i København formelt godkender spredningen af Agillic’s aktier.
Selskabet rådgives i forbindelse med optagelse til handel af Tofte & Company, Certified Adviser og Book-runner, Bird & Bird Advokatpartnerselskab, juridisk rådgiver, og JS Revision Godkendt Revisionsaktieselskab, revisor. Danske Bank er afviklingsagent i forbindelse med udbuddet og Arbejdernes Landsbank er market maker efter at Agillic er optaget til handel.  

For yderligere oplysninger, kontakt venligst:
CEO Jesper Valentin Holm, tel.: +4560933630, e-mail: jesper.valentin@agillic.com 

Agillic A/S

Gammel Mønt 2

1117 København K

investor@agillic.com

www.agillic.com

Certified Adviser

Tofte & Company ApS

Hovedvagtsgade 6

1103 København K

info@toftecompany.com

www.toftecompany.com

Vigtig information

Denne meddelelse udgør ikke en virksomhedsbeskrivelse. Ingen person bør købe eller tegne aktier i Agillic, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i den virksomhedsbeskrivelse, Selskabet har offentliggjort i forbindelse med udbuddet og optagelse af aktier til handel på Nasdaq First North i København. Virksomhedsbeskrivelse er tilgængeligt på Selskabets adresse og på Selskabets hjemmeside. 

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe aktier udstedt af Selskabet i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner.

De aktier, hvortil der henvises, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ("Securities Act") og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en registrering i henhold til eller undtagelse fra, eller i en transaktion, som ikke er underlagt, registreringskravene i Securities Act. Der er ingen hensigt om at registrere aktierne, hvortil der henvises, i USA eller foretage et offentligt udbud af aktierne i USA.  

I enhver medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Område ("EØS-medlemsstat"), ud over Danmark, der har implementeret direktiv 2003/71/EF med senere ændringer (sammen med alle gældende gennemførelses-bestemmelser i de enkelte medlemsstater, "Prospektdirektivet"), er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den pågældende EØS-medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet som implementeret i den pågældende EØS-medlemsstat.

Forhold, der behandles i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn, der ikke udgør historiske kendsgerninger. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Selskabet vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan medføre, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse. De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel.