Loxam S.A.S. aloittaa Ramirent Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksensa kaikista Ramirent Oyj:n osakkeista 19.6.2019

Ramirent Oyj
Pörssitiedote
18.6.2019 klo 15.50 EEST

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Loxam S.A.S. aloittaa Ramirent Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksensa kaikista Ramirent Oyj:n osakkeista 19.6.2019

Loxam S.A.S. ("Loxam" tai "Tarjouksentekijä") ja Ramirent Oyj ("Ramirent" tai "Yhtiö") ilmoittivat 10.6.2019 allekirjoittaneensa 10.6.2019 yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Loxam on sitoutunut tekemään vapaaehtoisen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Ramirentin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Ramirentin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous").

Tarjouksentekijä on tänään julkistanut seuraavat tiedot:

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 19.6.2019 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 18.7.2019 klo 16:00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"). Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden pidentää Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjousasiakirja on saatavilla 19.6.2019 alkaen Loxamin pääkonttorissa osoitteessa 89, avenue de la Grande Armée, 75219 Paris Cedex 16, Ranska, Handelsbanken Capital Markets konttorissa, Itämerenkatu 11-13, 00180, Helsinki, Finland ja Nasdaq Helsinki Oy:ssä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. Tarjousasiakirjan sähköinen versio on saatavilla 19.6.2019 alkaen internetissä osoitteissa www.loxamgroup.com/loxam-offer-for-ramirent, ja www.handelsbanken.fi/ostotarjous sekä englanninkielisenä käännöksenä 19.6.2019 alkaen internetissä osoitteessa www.loxamgroup.com/loxam-offer-for-ramirent, ja www.handelsbanken.fi/ostotarjous.

Tarjottava vastike on 9,00 euroa käteisenä jokaisesta Ramirentin osakkeesta ("Tarjousvastike"). Suunnitellulla 5 848 341 Ramirentin osakkeen osakeannilla Stavdal AB:n ("Stavdal") osakkeenomistajille Ramirentin 8.4.2019 julkistaman Stavdalin yritysoston toteuttamisen yhteydessä ("Stavdal Osakkeet") ei tule olemaan vaikutusta Tarjousvastikkeeseen. Tarjousvastiketta voidaan kuitenkin muuttaa minkä tahansa muun uuden osakkeiden antamisen yhteydessä, mukaan lukien uudelleenluokittelu, osakkeiden jakaminen (osakesplit), käänteinen jakaminen (reverse split) ja Ramirentin osakepohjaisten kannustinjärjestelmien mukainen osakeanti. Tarjousvastike on lisäksi ehdollinen osingon- tai muun varojenjaon (sisältäen vuoden 2018 tilinpäätöksen perusteella maksettavan osingon toisen erän suuruudeltaan 0,23 euroa osakkeelta, joka perustuu Ramirentin 14.3.2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemään päätökseen) mukaisille maksuille ennen Ostotarjouksen toteuttamista tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Ostotarjouksen toteuttamista.

Ramirentin hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Ramirentin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Ramirentin suuret osakkeenomistajat Nordstjernan AB ja Oy Julius Tallberg Ab ("Suuret Osakkeenomistajat") sekä Ramirentin toimitusjohtaja Tapio Kolunsarka ja talousjohtaja Jukka Havia ("Johdon Osakkeenomistajat") ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.

Lisäksi Stavdalin osakkeenomistajat Hammarviken Företagsutveckling AB, Mikael Olsson, R A Research AB, Magnus Hellberg, Magnus Hellberg Konsult AB, Dakota Finans AB, Richard Asp AB ja Regestad Invest AB, jotka edustavat 100 prosenttia Stavdal Osakkeista ja noin 5,1 prosenttia Ramirentin osakkeista (huomioiden suunniteltu 5 848 341 Ramirentin osakkeen osakeanti Stavdalin osakkeenomistajille Ramirentin 8.4.2019 julkistaman Stavdalin yritysoston toteuttamisen yhteydessä), ovat sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen eräin tavanomaisin ehdoin tai myymään omistamansa Stavdal Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ulkopuolella Tarjousvastikkeen hinnalla ehdollisena Ostotarjouksen toteuttamiselle. Yhdessä Suurten Osakkeenomistajien ja Johdon Osakkeenomistajien peruuttamattomien sitoumusten kanssa peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 35,4 prosenttia Ramirentin ulkona olevista osakkeista ja äänistä (huomioiden suunniteltu Stavdal Osakkeiden osakeanti).

Ostotarjouksen toteuttaminen on Ostotarjouksen ehtojen mukaan ehdollinen tietyille edellytyksille, joiden tulee täyttyä (ellei Tarjouksentekijä luovu näistä) sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Edellytykset sisältävät Tarjouksentekijän saavan omistukseensa yli 90 prosenttia Ramirentin ulkona olevista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden laskettuna tämän pörssitiedotteen Liitteen 1 mukaisten Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Näin ollen Ramirentin osakkeenomistajien tulisi varmistua, että hyväksymislomakkeet toimitetaan ennen Tarjousajan päättymistä 18.7.2019, mikäli he haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, muutoin Tarjouksentekijä voi päättää olla toteuttamatta Ostotarjousta Tarjousasiakirjan ehdoissa esitetyn mukaisesti mukaan lukien, mikäli 90 prosentin toteuttamisedellytys ei täyty.

Suunniteltu yrityskauppa tulee notifioida Puolan ja Venäjän kilpailuviranomaisille. Tarjouksentekijä ei odota kilpailulainsäädännön aiheuttavan haasteita kummallakaan lainkäyttöalueella eikä Ostotarjouksen toteuttaminen ole ehdollinen näiden viranomaisten hyväksynnöille. Tarjouksentekijän tiedossa ei ole sääntelyviranomaisia, jonka valtuutukselle Ostotarjouksen toteuttaminen olisi riippuvainen.

Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Ramirentin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Ramirentin osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaisia ohjeita tai hyväksymislomaketta tilinhoitajaltaan, voivat ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilinhoitajaansa. Toissijaisesti Ramirentin osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Handelsbanken Capital Marketsiin lähettämällä sähköpostia osoitteeseen tenderoffer@handelsbanken.fi, josta tällaiset Yhtiön osakkeenomistajat voivat saada tiedot hyväksyntöjen antamista koskien. Jos tällaiset osakkeenomistajat ovat Yhdysvaltain kansalaisia tai ovat sijoittautuneet Yhdysvaltojen alueelle, he voivat ottaa yhteyttä arvopaperivälittäjiinsä saadakseen tarvittavat tiedot. Ramirentin osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Ramirentin osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä jatketaanko Tarjousaikaa ja toteutetaanko Ostotarjous lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, mikäli toteuttamisedellytykset täyttyvät tai niistä luovutaan. Tarjouksentekijä ilmoittaa lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön ja muiden soveltuvien lakien tai säännösten sallimissa rajoissa ostaa Ramirentin osakkeita myös Ostotarjouksen ulkopuolella Nasdaq Helsinki Oy:ssä tai muuten ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan tai jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

Ostotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (Liite 1).

Loxam on nimittänyt Deutsche Bank AG:n taloudelliseksi pääneuvonantajakseen. Handelsbanken Capital Markets toimii Loxamin taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. Cleary, Gottlieb Steen & Hamilton LLP sekä Roschier Asianajotoimisto Oy toimivat Loxamin oikeudellisina neuvonantajina Ostotarjoukseen liittyen.

Lazard AB toimii Ramirentin taloudellisena neuvonantajana ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimii Ramirentin oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.

Lisätietoja sijoittajille:

Patrick Bourmaud / Maëg Videau, Loxam S.A.S.
Puh. +33 (0)158 440 400
ir@loxamgroup.com

Ulf Lundahl, hallituksen puheenjohtaja, Ramirent Oyj
Puh. +46 70 820 4648
ulflundahl03@gmail.com

Agnès Catineau / Bénie Igiraneza, Brunswick Group
Puh. +33 (0)1 53 96 83 83
loxam@brunswickgroup.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Sylvie Passat, viestintäpäällikkö, Loxam S.A.S.
Puh. +33 158 440 400
sylvie.passat@loxam.com

Ulf Lundahl, hallituksen puheenjohtaja, Ramirent Oyj
Puh. +46 70 820 4648
ulflundahl03@gmail.com

Jukka Havia, talousjohtaja, Ramirent Oyj
Puh. +358 50 355 3757
jukka.havia@ramirent.com

TIETOA LOXAMISTA

Loxam on johtava konevuokrausyhtiö Euroopassa vuoden 2018 konsolidoidulla 1 483 miljoonan euron liikevaihdolla ja arviolta 8 000 työntekijällä. Loxamin yli 766 konevuokraamon verkosto ulottuu 13 Euroopan valtion (Ranska, Saksa, Yhdistynyt Kuningaskunta, Irlanti, Belgia, Sveitsi, Espanja, Portugal, Luxemburg, Alankomaat, Tanska, Norja ja Italia) lisäksi Lähi-Itään, Marokkoon ja Brasiliaan.

TIETOA RAMIRENTISTÄ

Ramirent on johtava palveluyritys, joka vuokraa koneita rakentamiseen ja muulle teollisuudelle. Autamme asiakkaitamme työskentelemään turvallisesti ja tehokkaasti vuokraamalla juuri heille sopivia koneita sekä palvelemalla sujuvasti ja positiivisella asenteella. Ramirentillä on 2 900 työntekijää 294 konevuokraamossa yhdeksässä Pohjois- ja Itä-Euroopan maassa. Vuonna 2018 Ramirent-konsernin liikevaihto oli 712 miljoonaa euroa. Ramirent on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä (RAMI).

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION ORDER) ARTIKLA 62:N MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA HELSINGIN OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Ramirentin osakkeet eivät ole rekisteröitynä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki") mukaisesti ja että Ramirentiä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous on avoinna Yhdysvalloissa asuville Ramirentin osakkeenomistajille ja tehdään samoin ehdoin kuin kaikille muille Ramirentin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Ramirentin muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruuttamisoikeuksia, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Loxam ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Loxamin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten, mukaan lukien Pörssilain Rule 14e-5, sallimissa rajoissa, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Ostotarjouksen ulkopuolella Ramirentin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Ramirentin osakkeiksi, edellyttäen että kyseisiä ostoja tai järjestelyjä ostaa Ostotarjouksen ulkopuolella ei tehdä Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta tai puolesta taikka Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Ramirentin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Loxamin taloudelliset neuvonantajat tai taloudellisten neuvonantajien lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi harjoittaa Ramirentin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Liite 1

4. OSTOTARJOUKSEN EHDOT

4.1                    Ostotarjouksen kohde

Loxam ("Tarjouksentekijä") tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "AML") 11 luvun ja tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Ramirent Oyj:n ("Yhtiö" tai "Ramirent") osakkeet ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake"), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa, sisältäen kaikki Osakkeet, jotka Yhtiö laskee liikkeeseen Stavdal AB:ta koskevan ("Stavdal") yrityskaupan toteutumisen johdosta ennen Tarjousajan (kuten määritelty alla) päättymistä tai pidennetyn Tarjousajan päättymistä ("Ulkona olevat osakkeet") ("Ostotarjous").

Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 10.6.2019 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

4.2                    Tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 10.6.2019. Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, on 9,00 euroa käteisenä, ehdollisena muutoksille, kuten esitetty alla ("Tarjousvastike").

Mikäli Yhtiö päättää jakaa osinkoa, mukaan lukien vuoden 2018 tilinpäätöksen perusteella päätetyn osingon toisen erän suuruudeltaan 0,23 euroa, joka perustuu Ramirentin varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2019 tekemään päätökseen, taikka lisäosinkoa tai muita varoja missä tahansa muodossa, ja kyseinen varojenjako maksetaan Yhtiön osakkeenomistajille ennen Selvityspäivää (kuten määritelty alla) tai jos täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta tulee ennen Selvityspäivää, Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro-eurosta periaatteella. Jos Ulkona olevien osakkeiden määrä tai laji muuttuu Yhdistymissopimuksen päivämäärän ja Selvityspäivän välissä rahastoannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (osakesplit), käänteisen jakamisen (reverse split), osakkeiden yhdistämisen tai vaihdon johdosta, tai uuden osakeannin (muun kuin suunnitellun 5 848 341 Ramirentin osakkeen osakeannin Stavdalin osakkeenomistajille Ramirentin 8.4.2019 julkistaman Stavdalin yritysoston toteuttamisen yhteydessä ("Stavdal Osakkeet")) tai muun vastaavan laimentavan vaikutuksen omaavan toimenpiteen seurauksena, Tarjousvastiketta voidaan muuttaa vastaavasti ottamaan kyseinen toimenpide huomioon.

4.3                    Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 19.6.2019 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 18.7.2019 klo 16:00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti ("Tarjousaika").

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) aika ajoin kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisvaatimuksesta on luovuttu, (ii) kaikkien kilpailevien ostotarjouksien yhteydessä AML 11 luvun 17 pykälän mukaisesti, ja (iii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, soveltuvan lainsäädännön mukaisesti, mukaan lukien Yhdysvaltain Pörssilain kohta 14(e) sekä sen nojalla annettu Regulation 14E -säännös, sekä kuten esitetty jäljempänä.

Tarjouksentekijä tiedottaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään 19.7.2019. Tarjouksentekijä tiedottaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjousajan tai jo jatketun Tarjousajan kaikki mahdolliset jatkot kestävät vähintään kaksi (2) viikkoa päivästä, jona Tarjouksentekijä tiedotti kyseisestä jatkosta.

Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen Tarjousajan jatko) on kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) eivät kuitenkaan ole täyttyneet erityisen esteen, kuten todettu Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus (muutoksineen) kuten muun sääntelyviranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousaikaa kymmenen (10) viikon yli, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen. Tarjousaikaa voidaan myös jatkaa, mikäli soveltuva lainsäädäntö näin vaatii (esimerkiksi Tarjousvastikkeen muutoksen yhteydessä). Jatketun Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan tällöin vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi Jälkikäteistä Tarjousaikaa (kuten määritelty jäljempänä) voidaan pidentää yli kymmenen (10) viikon.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa alla olevan kohdan " - Osakkeiden maksuehdot ja selvitys" mukaisesti niiden Osakkeiden myynnin ja oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään pörssitiedotteella mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää myös itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen kohdan " - Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen" alla mukaisesti (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan "Jälkikäteisenä Tarjousaikana"). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

4.4                    Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä Ulkona olevat osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, maksettaviksi sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavien lakien mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta seuraavien ehtojen täyttymistä (yhdessä "Toteuttamisedellytykset") ennen Tarjouksentekijän julkistaman Ostotarjouksen lopullisen tuloksen päivämäärää tai sen päivämääränä AML 11 luvun 18 pykälän mukaisesti (lopullisen tuloksen julkistamispäivämäärä "Tuloksen julkistamispäivämäärä"):

1. Yhtiön hallitus on antanut suosituksen, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole peruutettu tai peruttu tai muutoin muokattu tai muutettu siten, että se olisi vahingollinen Tarjouksentekijälle ja/tai Ostotarjoukselle;
2. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien osakkeiden (mukaan lukien Stavdal Osakkeet siinä määrin kuin ne ovat ulkona olevia ja pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen) osalta, jotka edustavat yhteensä, yhdessä kaikkien muiden Tarjouksentekijän hallussa muutoin ennen Tuloksen julkistamispäivämäärää olevien ulkona olevien osakkeiden ja Stavdal Osakkeiden (sikäli kun ne eivät ole ulkona olevia ja pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen ja Tarjouksentekijällä on peruuttamaton oikeus hankkia ne Stavdalin osakkeenomistajilta) kanssa, yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön yhteenlasketuista Osakkeista ja äänioikeuksista täysi laimennusvaikutus huomioiden (laskettuna liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärän perusteella lisättynä kaikilla Yhtiön osakkeilla, joiden liikkeeseen laskemisesta Yhtiö on sopinut tai jotka ovat laskettavissa liikkeeseen kenen tahansa henkilön käyttäessä uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia optioita, warrantteja, vaihtovelkakirjoja tai osto-, merkintä tai allokaatio-oikeuksia)^[1];
3. kaikkien tarvittavien lupien, kuten hyväksyntöjen, suostumusten, lupien, lisenssien, päätösten, luopumisilmoitusten, poikkeusten, valtuutusten ja määräysten (pois lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät Puolassa ja Venäjällä) saaminen, sekä se, että (siltä osin kuin sovellettavissa) kaikki ehdot ja velvoitteet, jotka sisältyvät edellä mainittuihin valtuutuksiin ja ovat välttämättömiä Ostotarjouksen toteuttamiseksi, on täytetty tai mitä on noudatettu tarpeellisissa määrin;
4. mitään lakia tai Päätöstä (kuten määritelty alla) (mukaan lukien rajoituksetta Päätös, jonka Finanssivalvonta on antanut) ei ole säädetty, annettu, hyväksytty, pantu täytäntöön tai tällaiseen ole ryhdytty, joka olisi voimassa ja tekee laittomaksi, pidättää, kieltää, tai muutoin estää Ostotarjouksen toteuttamisen Yhdistymissopimuksen mukaisesti;
5. Olennaista Haitallista Vaikutusta (kuten määritelty alla) ei ole ilmennyt Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen;
6. Tarjouksentekijä ei ole saanut Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen sille aiemmin julkaisematonta tietoa, joka muodostaisi Olennaisen Haitallisen Vaikutuksen;
7. Yhtiö ei ole saattanut julkiseksi tai julkistanut Tarjouksentekijälle tietoa, joka olisi olennaisesti epätarkkaa, epätäydellistä, tai harhaanjohtavaa, ja Yhtiö ei ole jättänyt julkaisematta mitään tietoa, joka sen olisi pitänyt julkaista soveltuvien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsingin säännöt, mukaisesti, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkiseksi saatettu, julkaistu tai julkaisematon tieto tai julkaisemisen laiminlyönti muodostaa Olennaisen Haitallisen Vaikutuksen;
8. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen kokonaan voimassa kaikkine vaikutuksineen; sekä
9. jokaisen suuren osakkeenomistajan ja johdon osakkeenomistajien sitoumukset hyväksyä ja tarjota heidän Osakkeensa Ostotarjouksen mukaisesti pysyvät ehtojensa mukaan kokonaan voimassa kaikkine vaikutuksineen, ja eivät tule peruutetuksi tai perutuksi tai muutoin muokatuksi tai muutetuksi siten, että se olisi vahingollista Tarjouksentekijälle ja/tai Ostotarjoukselle.

"Olennainen Haitallinen Vaikutus" tarkoittaa

(A) mitä tahansa Yhtiön, sen konserniyhtiöiden tai sen yhteisyritysten kaiken omaisuuden tai sen olennaisen osan myyntiä tai uudelleenjärjestelyä, kokonaisuutena tarkastellen, Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen; tai

(B) mitä tahansa tosiseikkaa, tilaa, tapahtumaa, olosuhdetta, kehitystä, muutosta tai ilmiötä (kaikkiin viitataan sanalla "Vaikutus"), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on tai voitaisiin kohtuullisesti olettaa olevan olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön, sen konserniyhtiöiden tai sen yhteisyritysten liiketoiminnassa, varoissa, toiminnan tuloksessa, taloudellisessa asemassa, tai tulevaisuudennäkymissä, kokonaisuutena arvioiden, pois lukien:

1. mahdolliset Vaikutukset yleisessä poliittisessa, taloudellisessa, toimialalla vallitsevassa, yleistaloudellisessa tai sääntely-ympäristön tilanteessa paitsi siinä määrin kuin tällaisella Vaikutuksella olisi olennaisesti epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön kokonaisuutena tarkastellen verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin;
2. mahdolliset Vaikutukset, jotka aiheutuvat tai johtuvat luonnonkatastrofeista, merkittävien vihamielisyyksien puhkeamisesta taikka sotatoimista tai terrorismista paitsi siinä määrin kuin tällaisella Vaikutuksella on olennainen epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin;
3. mahdolliset Vaikutukset sellaisista Yhtiön toimista, joihin on ryhdytty Tarjouksentekijän nimenomaisesta pyynnöstä tai kirjallisesta ohjeistuksesta;
4. mahdolliset Vaikutukset, jotka johtuvat (i) Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen liittyvästä toimenpiteestä tai laiminlyönnistä, (ii) Ostotarjouksen julkistamisesta tai toteuttamisesta (mukaan lukien määräysvallan vaihtumista koskevien tai vastaavien lausekkeiden vaikutukset Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden solmimissa sopimuksissa mutta vain siinä määrin kuin tällaiset sopimukset tai lausekkeet on Ilmoitettu asianmukaisesti (kuten määritelty alla) Tarjouksentekijälle osana due diligence -tarkastusta); tai
5. mahdolliset seikat, jotka on Ilmoitettu asianmukaisesti osana due diligence -tarkastusta, mukaan lukien mikä tahansa tieto, jonka Yhtiö on julkaissut internetsivuillaan pörssi- tai lehdistötiedotteella 7.6.2019 tai sitä ennen.

"Päätös" tarkoittaa mitä tahansa päätöstä, tuomiota, ratkaisua, määräystä, kieltotuomiota tai turvaamistointa, jonka tuomioistuin, hallinto- tai muu viranomainen taikka välimies tai välitystuomioistuin on antanut.

"Ilmoitettu asianmukaisesti" tarkoittaa tosiseikan tai kohtuullisen todennäköisen tapahtuman ilmaisemista annetuissa tiedoissa, sisältäen virtuaalisessa datahuoneessa annetut tiedot sekä kaikki tieto, jonka Yhtiö on julkaissut sen internetsivuilla pörssi- tai lehdistötiedotteella 7.6.2019 tai sitä ennen, riittävän selvällä ja yksityiskohtaisella tavalla, joka mahdollistaa ammattimaisen ja järkevän tarjouksentekijän, suoritettuaan annettujen tietojen läpikäynnin yhdessä ammattimaisten neuvonantajien kanssa, kohtuudella identifioida kyseisen tosiseikan tai tapahtuman luonne, laajuus sekä vaikutukset.

Tarjouksentekijä varaa oikeuden peruuttaa Ostotarjouksen, jos jokin yllä mainituista Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt.

Tarjouksentekijä voi vedota johonkin Toteuttamisedellytyksistä Ostotarjouksen keskeyttämiseksi, raukeamiseksi tai peruuttamiseksi vain, mikäli olosuhteilla, jotka antavat oikeuden vedota kyseessä olevaan Toteuttamisedellytykseen, on olennaista merkitystä Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten viitattu Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus (mahdollisine muutoksineen ja kumoavine määräyksineen) ja Ostotarjouskoodissa.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset on esitetty tässä kohdassa tyhjentävästi.

Suunniteltu yrityskauppa tulee notifioida Puolan ja Venäjän kilpailuviranomaisille. Tarjouksentekijä ei odota kilpailulainsäädännön aiheuttavan haasteita kummallakaan lainkäyttöalueella eikä Ostotarjouksen toteuttaminen ole ehdollinen näiden viranomaisten hyväksynnöille. Tarjouksentekijän tiedossa ei ole yhtäkään sääntelyviranomaista, jonka valtuutukselle Ostotarjouksen toteuttaminen olisi riippuvainen.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on soveltuvien lakien ja sääntelyn mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut kaikkien tai joidenkin niistä täyttymisen vaatimisesta ilmoittamalla siitä pörssitiedotteella viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Ostotarjouksessa pätevästi tarjotut Osakkeet omistukseensa ja maksamalla Tarjousvastikkeen Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneille osakkeenomistajille.

Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden Ramirentin osakkeenomistajien osalta Tarjousajan päättymisen jälkeen jäljempänä kohdassa" - Osakkeiden maksuehdot ja selvitys" todetun mukaisesti.

4.5                    Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Tarjouksentekijä pidättää itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja sääntelyn, mukaan lukien Yhdysvaltain Pörssilain kohta 14e-5, mukaan sallittua, oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika), Jälkikäteisenä Tarjousaikana ja näitä ennen tai näiden jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin Ostotarjouksen ulkopuolella.

Jos Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ja ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän on AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti muutettava Ostotarjoustaan vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus Tarjousvastikkeen maksamisen yhteydessä tai, jos Tarjousvastike on jo maksettu, viipymättä.

Jos Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu yksissä tuumin toimiva taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

AML 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

4.6                    Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Ramirentin osakasluetteloon, lukuun ottamatta Ramirenttiä ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa (katso myös kohdat " - Osakkeiden maksuehdot ja selvitys" ja "Tärkeää tietoa"). Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Ramirentin osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaisia ohjeita tai hyväksymislomaketta tilinhoitajaltaan, voivat ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilinhoitajaansa. Toissijaisesti Yhtiön osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä Handelsbanken Capital Marketsiin lähettämällä sähköpostia osoitteeseen tenderoffer@handelsbanken.fi, josta tällaiset osakkeenomistajat voivat saada tiedot hyväksyntöjen antamista koskien tai, jos tällaiset osakkeenomistajat ovat Yhdysvaltain kansalaisia tai ovat sijoittautuneet Yhdysvaltojen alueelle, he voivat ottaa yhteyttä arvopaperivälittäjiinsä saadakseen tarvittavat tiedot.

Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Yhtiön osakkeenomistajille.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ensisijaisesti ottaa yhteyttä omaan pankkiinsa hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta, tai toissijaisesti ottaa yhteyttä Handelsbanken Capital Marketsiin lähettämällä sähköpostia osoitteeseen tenderoffer@handelsbanken.fi saadakseen lisätietoja. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet.

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle.

Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista osakkeenomistajan omistamista Osakkeista.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Osakkeenomistajilla, jotka ovat oikeushenkilöitä, tulee olla voimassa oleva LEI-tunnus (Legal Entity Identifier), kun ne hyväksyvät Ostotarjouksen.

4.7                    Peruutusoikeudet

Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan AML 11 luvun 16 §:n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, tällaisen jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai että Tarjouksentekijä on luopunut oikeudestaan vedota niihin, julistaen siten Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden osalta, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeiden myynnin toteuttamista jäljempänä mainitun kohdan " - Osakkeiden maksuehdot ja selvitys" mukaisesti. Osakkeiden haltijat, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, voivat peruuttaa hyväksymisensä Tarjousajan kuluessa, jos Tarjousaika on kestänyt yli kymmenen (10) viikkoa ja Ostotarjousta ei ole toteutettu.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus.

Jos Osakkeiden haltija, jonka Osakkeet on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään, peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.

Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, osalta voidaan Ostotarjous hyväksyä uudelleen milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana noudattaen edellä kohdassa " - Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua hyväksymismenettelyä.

Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

4.8                    Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai Tarjousaika on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan, päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa Tarjouksentekijä ilmoittaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

4.9                    Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, kaupat toteutetaan arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä ("Toteuttamispäivä"). Osakkeiden kaupat toteutetaan Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden toteutuskaupat toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella.

Yllä mainittujen kauppojen selvityspäivä ("Selvityspäivä") on Toteuttamispäivä tai seuraava suomalainen pankkipäivä Toteuttamispäivän jälkeen. Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan määrittelemälle pankkitilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa tulla maksamaan pankkitilille, joka sijaitsee Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa tai millään muulla lainkäyttöalueella, jossa Ostotarjousta ei tehdä (ks. kohta "Tärkeitä tietoja"), ja kaikki arvopaperisäilyttäjien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tällaisilla lainkäyttöalueilla sijaitseviin pankkitileihin liittyvät ohjeistukset tullaan hylkäämään. Osakkeenomistajan varsinainen maksun vastaanottoajankohta riippuu kaikissa tilanteissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja haltijan ja tilinhoitajan, arvopaperisäilyttäjän tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat Jälkikäteisen Tarjousajan aikana suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen "force majeure" vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Mikäli kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset eivät täyty ja Tarjouksentekijä ei luovu Ostotarjouksen Toteuttamisedellytyksistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjousta ei toteuteta, eikä vastiketta makseta Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.

4.10                 Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan.

4.11                 Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden myyntiin ja ostoon liittyvät mahdollisesti perittävät varainsiirtoverot Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.

Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista, kuin myös maksuista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tarjouksen peruutukseen kohdan " - Peruutusoikeudet" mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen perusteella ostettujen Osakkeiden myynnistä ja ostosta tai Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinvaltion verolait, verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle. Kukin osakkeenomistaja vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajansa puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

4.12                 Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML 11 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti, Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen) AML 11 luvun 17 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Osakkeita koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai mahdollisena jatkettuna Tarjousaikana.

Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön ja Yhdistymissopimuksen ehtojen asettamissa rajoissa.