Osisko annonce l’augmentation du reclassement déjà annoncé

MONTRÉAL, 25 juin 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko » ou la « Société ») (TSX et NYSE : OR) est heureuse d’annoncer qu’en raison de la forte demande, Betelgeuse LLC (« Orion »), filiale en copropriété de certains fonds d’investissement gérés par Orion Resource Partners, a conclu une convention modifiée avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés des capitaux CIBC et BMO Marchés des capitaux (les « preneurs fermes ») afin d’augmenter la taille de son placement pris ferme déjà annoncé à un total de 7 850 000 actions ordinaires d’Osisko (les « actions ordinaires ») détenues par Orion à un prix d’offre de 14,10 $ par action ordinaire (le « prix du reclassement »), ce qui rapportera à Orion un produit brut total de 110 685 000 $ (le « reclassement »). Osisko ne touchera rien sur le produit du reclassement. Sauf indication contraire, les montants sont libellés en dollars canadiens.

Orion a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation qu’ils peuvent exercer à tout moment dans un délai de 30 jours à compter de la date de clôture du reclassement et qui leur permet d’acheter jusqu’à 1 177 500 actions ordinaires supplémentaires au prix du reclassement (l’« option de surallocation »).

Dans une opération parallèle, Osisko a convenu de racheter à Orion 12 385 717 de ses actions ordinaires pour annulation (le « rachat d’actions »). Le prix de rachat par action ordinaire versé par Osisko sera le prix du reclassement. Osisko paiera Orion en partie en espèces et en partie par transfert direct d’autres titres de capitaux propres actuellement détenus par Osisko. Dans une opération parallèle, Osisko a également convenu de vendre à des entités distinctes gérées par Orion Resource Partners certains autres titres de capitaux propres détenus par Osisko en contrepartie d’une somme en espèces.

À la clôture du reclassement et du rachat d’actions et avant l’exercice de l’option de surallocation, le pourcentage d’actions ordinaires d’Osisko émises et en circulation appartenant à Orion passera de 19,5 % à 7,0%.

Les actions ordinaires seront offertes par voie de prospectus simplifié dans toutes les provinces du Canada et aux États-Unis en vertu du régime d’information multinational adopté par les États-Unis et le Canada. Un prospectus simplifié provisoire et une déclaration d’inscription sur formulaire F-10 relatifs au reclassement ont été déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis respectivement.

Orion a convenu avec les preneurs fermes que ses actions ordinaires restantes seront assujetties à une période de blocage de 180 jours, sous réserve des exceptions usuelles.

Comme il a déjà été annoncé, dans le cadre du rachat d’actions, Osisko a convenu d’acheter pour annulation à Orion 12 385 717 de ses actions ordinaires au prix du reclassement, moyennant au total environ 174,6 millions de dollars (le « prix d’achat global »).

Aucune autorité de réglementation en valeurs mobilières n’a approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente est illégale.

La Société a déposé une déclaration d’inscription (comprenant un prospectus) auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis pour le reclassement. Aucune action ordinaire faisant l’objet du reclassement décrit dans le présent document ne peut être vendue et aucune offre d’acheter ces actions ordinaires ne peut être acceptée avant la prise d’effet de la déclaration d’inscription. Avant d’investir, les lecteurs devraient lire le prospectus qui figure dans la déclaration d’inscription ainsi que les autres documents que la Société a déposés auprès de la SEC afin d’obtenir plus de renseignements à propos de la Société et du reclassement. La Société a également déposé un prospectus simplifié provisoire relatif au reclassement auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Les investisseurs éventuels peuvent obtenir sans frais un exemplaire de ces documents en consultant EDGAR, sur le site Web de la SEC, au www.sec.gov, ou, lorsque ces documents seront disponibles, sur SEDAR, au www.sedar.com. De plus, la Société, un preneur ferme ou un courtier participant au reclassement feront parvenir sans frais le prospectus aux investisseurs éventuels, sur demande adressée, aux États-Unis, à CIBC Capital Markets, 425 Lexington Avenue, 5th floor, New York, NY, par téléphone : 800 282-0822 ou par courriel : useprospectus@cibc.com, ou encore à BMO Capital Markets Corp., Attn: Equity Syndicate Department, 3 Times Square, 25th Floor, New York, NY 10036 (Attn: Equity Syndicate), par téléphone : 800 414‑3627, ou par courriel : bmoprospectus@bmo.com.

Examen par le comité spécial

Afin d’examiner et d’évaluer le bien-fondé du rachat d’actions et de la cession parallèle, le conseil d’administration d’Osisko a mis en place un comité spécial composé d’administrateurs indépendants (le « comité spécial »). Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l a agi à titre de conseiller juridique d’Osisko relativement au rachat d’actions et à la cession parallèle, tandis que le comité spécial a demandé à Financière Banque Nationale Inc. de lui servir de conseiller financier indépendant. Le comité spécial a mené un examen minutieux et exhaustif du rachat d’actions et de la cession parallèle avec l’aide de ces conseillers. Par suite de la recommandation du comité spécial selon laquelle, entre autres, le rachat d’actions et la cession parallèle sont dans l’intérêt d’Osisko, le conseil d’administration d’Osisko (à l’exception d’un administrateur intéressé qui s’est abstenu de voter) a approuvé le rachat d’actions et la cession parallèle à l’unanimité.

Orion est une « personne apparentée » d’Osisko au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), puisqu’elle détient des actions ordinaires qui lui confèrent plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres à droit de vote émis et en circulation d’Osisko. Par conséquent, le rachat d’actions et la cession parallèle constituent une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101. Osisko est dispensée des exigences d’évaluation officielle et d’approbation des porteurs minoritaires parce que ni la juste valeur marchande de l’objet du rachat d’actions ni celle de la contrepartie du rachat d’actions, et ni la juste valeur marchande de l’objet de la cession parallèle ni celle de la contrepartie de la cession parallèle, ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière d’Osisko.

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Redevances Aurifères Osisko Ltée est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux qui détient un portefeuille concentré en Amérique du Nord qui se compose de plus de 135 redevances, flux de métaux et conventions d’achat de la production de métaux précieux. Le portefeuille d’Osisko s’appuie sur sa redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic, laquelle est la plus importante mine aurifère au Canada. Osisko détient également un portefeuille de participations dans des sociétés de ressources publiques, incluant des participations de 32,7 % dans Barkerville Gold Mines Ltd., de 16,6 % dans Minière Osisko Inc. et de 19,9 % dans Ressources Falco Ltée.

Osisko est une société constituée sous le régime des lois de la province de Québec. Son siège est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal, Québec H3B 2S2.

Information prospective

Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué peuvent constituer de l’information prospective ou des énoncés prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Tous les énoncés dans le présent communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des événements, des développements ou des rendements futurs qu’Osisko prévoit, y compris les incidences financières et autres prévues du reclassement de titres, du rachat d’actions, de la cession de Victoria et de la cession de Dalradian, ainsi que la réalisation prévue du reclassement de titres, du rachat d’actions, de la cession de Victoria et de la cession de Dalradian, sont des énoncés prospectifs puisqu’ils impliquent une évaluation implicite, fondée sur certaines estimations et hypothèses. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l’emploi de mots comme « est prévu », « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l’intention », « estime », « projette », « potentiel », « échéancier », et autres expressions semblables ou des variations (incluant les variantes négatives de ces mots ou phrases), ou qui peuvent être identifiés par des affirmations à l’effet que certaines actions, événements ou conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire. Bien qu’Osisko soit d’avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs et ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué se fondent sur des hypothèses jugées raisonnables par la direction. Toutefois, il n’existe aucune garantie que les énoncés prospectifs s’avéreront exacts, puisque les résultats réels et événements futurs pourraient différer de façon importante par rapport à ceux anticipés dans ces énoncés prospectifs. Les investisseurs sont mis en garde que les énoncés prospectifs ne sont pas une garantie du rendement futur. Osisko ne peut assurer les investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs et les investisseurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs en raison du caractère incertain de ceux-ci. Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et hypothèses ainsi que des autres facteurs et hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs émis dans le présent communiqué, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la plus récente notice annuelle d’Osisko déposée auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes, et disponibles en versions électroniques sur SEDAR, sous le profil de l’émetteur d’Osisko, au www.sedar.com, et auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») aux États-Unis, sur EDGAR, au www.sec.gov. Osisko tient à aviser le lecteur que la liste des facteurs de risque et des incertitudes qui figurent dans la notice annuelle n’est pas exhaustive et que d’autres facteurs pourraient également avoir une incidence défavorable sur ses résultats. Les lecteurs sont priés d’examiner attentivement les risques, incertitudes et hypothèses lors de l’évaluation de l’information prospective et de ne pas se fier indûment à cette information prospective. L’information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes d’Osisko au moment de l’émission du présent communiqué et est sujette à changement après cette date. Osisko décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, à l’exception de ce qui est exigé par la loi.