Kallelse till extra bolagsstämma i Vostok New Ventures Ltd

| Source: Vostok New Ventures Ltd. Vostok New Ventures Ltd.

Stockholm, Aug. 05, 2019 (GLOBE NEWSWIRE) --

Innehavare av depåbevis i Vostok New Ventures Ltd, org.nr 39861, med säte i Hamilton, Bermuda (”Vostok New Ventures” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma (Special General Meeting) (”Stämman”) torsdagen den 22 augusti 2019 kl. 14.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Stureplan 8, 111 87 Stockholm.  

Anmälan m.m.

Depåbevisinnehavare som önskar delta i Stämman ska:

  1. dels vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda registret över depåbevisinnehavare fredagen den 16 augusti 2019,
  2. dels anmäla sig hos Bolaget, senast fredagen den 16 augusti 2019 på adress Vostok New Ventures Ltd, co Vostok New Ventures AB, Mäster Samuelsgatan 1, 111 44 Stockholm, märk kuvertet ”Extra Bolagsstämma” eller via e-post till sgm@vostoknewventures.com. Vid anmälan ska uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om innehavare av depåbevis avser att företrädas av ombud ska ombudets namn uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Depåbevisinnehavare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vostoknewventures.com.

Depåbevisinnehavare som har sina depåbevis förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering av depåbevisen för att äga rätt att delta på Stämman. Depåbevisinnehavare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 16 augusti 2019.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid Stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Fråga om Stämmans behöriga sammankallande.
  6. Beslut om
    1. Antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram
    2. Ändring av Bolagets Bye-Laws (bolagsordning)
    3. Emission av Incitamentsaktier till deltagare i LTIP 2019.
  7. Beslut om att upphäva incitamentsprogrammet som antogs av årsstämman 2019
  8. Stämmans avslutande.


Styrelsens förslag

Beslut om antagande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (ärende 6)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att anta ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2019”) för upp till sju (7) anställda i Bolaget. LTIP 2019 föreslås att i sin helhet ersätta det nuvarande LTIP 2019 som antogs av Bolagets årsstämma den 15 maj 2019. Det nya LTIP 2019 är ett femårigt prestationsbaserat incitamentsprogram som bygger på samma ekonomiska egenskaper för deltagarna och samma kriterier för att mäta prestation som de befintliga SDB-baserade incitamentsprogrammen, men har utformats för att minska kostnaderna såväl för Bolaget som för deltagarna.

Syftet med LTIP 2019 är att uppmuntra deltagarna att engagera sig ekonomiskt i Vostok New Ventures långsiktiga värdetillväxt, och på så sätt sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. LTIP 2019 kommer att vara ett viktigt verktyg för att Vostok New Ventures ska kunna rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare, vilket är av avgörande för Bolagets förmåga att generera en långsiktig värdetillväxt åt sina aktieägare.

LTIP 2019 förutsätter att Stämman, utöver att anta nya LTIP 2019 (punkt 6(a) nedan), beslutar om att ändra Bolagets Bye-Laws (bolagsordning) (punkt 6(b) nedan), beslutar om emission av Incitamentsaktier till deltagarna i LTIP 2019 (punkt 6(c) nedan) samt att upphäva det LTIP 2019 som antogs vid Bolagets årsstämma den 15 maj 2019 i enlighet med punkt 7 i kallelsen.

Antagande av ett nytt LTIP 2019 (ärende 6(a))

Sammanfattning av LTIP 2019
LTIP 2019 baseras på följande struktur:

  • En ny aktieklass i Vostok New Ventures (”Incitamentsaktierna”) införs i enlighet med föreslagna ändringarna i Bolagets bye-laws (bolagsordning) (”Nya Bye-Laws”).
  • Enligt Nya Bye-Laws kommer Incitamentsaktierna, under vissa förutsättningar, omvandlas till stamaktier i Vostok New Ventures (”Stamaktier”). Stamaktierna kommer efter att de har registrerats att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm i form av svenska depåbevis i Bolaget (”SDB”).
  • Det antal Incitamentsaktier som kommer att omvandlas till Stamaktier beror på i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts under perioden 1 januari 2019 – 31 december 2023 (”Mätperioden”). Incitamentsaktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av Bolaget.
  • Omvandling av Incitamentsaktier till Stamaktier förutsätter även att deltagaren är anställd av Vostok New Ventures-koncernen och har behållit sina Investerings-SDB (se definition nedan) under en intjänandeperiod om fem år som avslutas efter offentliggörandet av Vostok New Ventures delårsrapport för perioden januari-mars 2024 (”Intjänandeperioden”).
  • Deltagande i LTIP 2019 kräver en egen investering i Bolagets SDB (”Investerings-SDB”).
  • Deltagarna i LTIP 2019 kan sammanlagt teckna upp till högst 2 100 000 Incitamentsaktier.

Jämförelse med LTIP:s under 2016-2018
Den huvudsakliga skillnaden mellan långsiktiga incitamentsprogram under 2016-2018 (”LTIP 2016-2018”) och LTIP 2019 är teknisk, såsom att deltagarna kommer teckna sig för Incitamentsaktier som kommer omvandlas till Stamaktier eller löses in efter programmets löptid i stället för att som i LTIP 2016-2018 bli tilldelade rätter att erhålla SDB:er. LTIP 2019 behåller samma ekonomiska egenskaper för deltagarna men med ändrade mål för att utvärdera resultat. Enligt LTIP 2016-2018 kunde deltagarna erhålla två, fem eller tio gånger antalet Investerings-SDB, baserat på en årlig substansvärdeökning per aktie om 10, 15 respektive 20 procent över en period om tre år. I LTIP 2019 kommer de motsvarande värdena att vara 10, 20 eller 35 gånger antalet Investerings-SDB över en femårstid, baserat på er årlig substansvärdeökning per aktie om 8, 15 respektive 20 procent. Liksom i LTIP 2016-2018 kommer ett kontinuerligt personligt innehav av Investerings-SDB vara ett villkor för deltagande i LTIP 2019.

Antagande av planen

Deltagare i LTIP 2019
Sju (7) anställda i Vostok New Ventures kommer att erbjudas att delta i LTIP 2019.

Personlig investering i SDB:er
För att delta i LTIP 2019 krävs att de anställda allokerar Investerings-SDB till LTIP 2019 vid anmälan om deltagande och teckning av Incitamentsaktierna.

Investerings-SDB:er som allokeras till LTIP 2019 kan förvärvas särskilt för LTIP 2019 eller innehas av den anställda sedan tidigare (förutsatt att de inte redan är allokerade till LTIP 2017 eller 2018).  

Allmänna villkor för Incitamentsaktierna
Villkoren för Incitamentsaktierna regleras i Nya Bye-Laws. Nya Bye-Laws kommer att kompletteras med ett avtal som ska ingås med respektive deltagare innan teckning av Incitamentsaktierna.

De huvudsakliga villkoren för Incitamentsaktierna enligt Nya Bye-Laws och/eller de separata avtalen mellan Vostok New Ventures och respektive deltagare är följande:

  • Deltagarna tecknar Incitamentsaktier för en teckningskurs som uppgår till 0,24 USD per Incitamentsaktie (dvs. det kvotvärdet för redan utgivna och fullt inbetalda Stamaktier).
  • Om, och i den utsträckning, prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts ska Incitamentsaktierna omvandlas till Stamaktier efter Intjänandeperioden. Vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) Stamaktie.
  • I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna inte har uppfyllts ska Vostok New Ventures lösa in Incitamentsaktierna efter Mätperioden. Styrelsen har även rätt att, vid var tid, lösa in en Incitamentsaktie om deltagaren begär att Incitamentsaktien ska lösas in.
  • För att skapa en intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna kommer deltagarna att kompenseras för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut till deltagarna i den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts.
  • Avtalen med deltagarna kommer att innehålla en oåterkallelig begäran från respektive deltagare att lösa in dennes Incitamentsaktier (samtliga eller en del därav beroende på omständigheterna) om (a) deltagaren inte har allokerat det antal Investerings-SDBer som deltagarna åtagit sig innan den 31 december 2019, eller (b) deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar eller på annat sätt avhänder sig sina Investerings-SDB:er under Intjänandeperioden, eller (c) deltagaren under Intjänandeperioden, med vissa sedvanliga undantag såsom deltagarens dödsfall, invaliditet eller pension, upphör att vara anställd inom Vostok New Ventures-koncernen, eller (d) om inlösen är nödvändig för att tillse att LTIP 2019 inte strider mot tillämpliga lagar och andra regler. Därutöver har styrelsen rätt att bevilja undantag från inlösen i varje enskilt fall.
  • Avtalen med deltagarna innehåller även en rätt för Vostok New Ventures att återkräva subventionen (se nedan) för det fall att en deltagare överlåter sina Incitamentsaktier före omvandling eller inlösen av Incitamentsaktierna.

Prestationsbaserade villkor för omvandling av Incitamentsaktierna
Antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas till Stamaktier baseras på graden av uppfyllandet av prestationsvillkoret under Mätperioden.

Prestationsvillkoret är den årliga utvecklingen av Vostok New Ventures substansvärde per aktie (”NAV per aktie”) under Mätperioden. De tre nivåerna (ingångs-, mål-, och maximinivå) för prestationsvillkoret är 8 procent genomsnittlig NAV per aktie för att uppnå ingångsnivån, 15 procent av genomsnittlig NAV per aktie för att uppnå målnivån och 20 procent av genomsnittlig NAV per aktie för att uppnå maximinivån.

Om ingångsnivån uppnås kommer tio trettiofemte-delar (10/35), cirka 28,6 procent, av Incitamentsaktierna att omvandlas till Stamaktier. Om målnivån uppnås kommer tjugo trettiofemtedelar (20/35), cirka 57,1 procent, av Incitamentsaktierna att omvandlas till Stamaktier. Om maximinivån uppnås kommer samtliga Incitamentsaktier att omvandlas till Stamaktier. Om prestationsnivån är mellan ingångs- och målnivån eller mellan mål- och maxmiminivån kommer Incitamentsaktierna att omvandlas på linjär basis mellan de respektive nivåerna (dvs. mellan 10/35 och 20/35, respektive mellan 20/35 och 1). Samtliga Incitamentsaktier som inte omvandlas till Stamaktier kommer att lösas in av Vostok New Ventures efter Mätperioden.

För mer information om prestationsvillkoren hänvisas till Nya Bye-Laws.

Fördelning - Teckning av Incitamentsaktier
LTIP 2019 föreslås omfatta högst 60 000 Investerings-SDB som ger deltagarna rätt att sammanlagt teckna upp till 2 100 000 Incitamentsaktier som kommer att tilldelas de olika kategorierna av deltagare enligt följande:

  • Vostok New Ventures Verkställande direktör kan allokera högst 26 000 Investerings-SDB:er som berättigar till att teckna högst 910 000 Incitamentsaktier, och
  • Övriga ledande befattningshavare och nyckelanställda (6 personer) kan sammanlagt allokera högst 34 000 Investerings-SDB, som berättigar till att teckna högst 1 190 000 Incitamentsaktier.

Antalet Incitamentsaktier som en deltagare får teckna baseras på respektive deltagares kompetens, ansvarsområde och det antal Investerings-SDB som allokerats till LTIP 2019. Styrelsen kommer att besluta om det slutliga antalet Investerings-SDB som tilldelas till varje deltagare. Styrelsen får besluta att Investerings-SDB som inte allokerats till VD ska tilldelas till övriga ledande befattningshavare eller nyckelanställda.

Omvandling
Omvandlingen av Incitamentsaktierna till Stamaktier kommer att göras efter Mätperioden. Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan omvandlas uppgår till 2 100 000. Det högsta utfallet förutsätter fullt deltagande i LTIP 2019, att ingen anställd slutar under Intjänandeperioden och att prestationsvillkoret uppfylls under Mätperioden (dvs. att maximinivån uppnås).
Information om utfallet av LTIP 2019 kommer att presenteras i årsredovisningen för 2023.

Subvention av skatteeffekt
Vostok New Ventures kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2019 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna till följd av att teckningskursen för Incitamentsaktierna understiger marknadsvärde (se nedan under rubriken ”Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal”). Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagarna och kan också komma att täcka teckningskursen för Incitamentsaktierna.

Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal
PwC har tillhandahållit en värderingsmodell för Incitamentsaktierna med tillämpning av Monte Carlo-metoden. Värderingen baseras på värden från Bolaget. Baserat på en kurs om 65 SEK för Vostok New Ventures SDB och de marknadsvillkor som gällde den 31 juli 2019 har värdet per Incitamentsaktie uppskattats till 7,59 SEK.

Baserat på antagandet om fullt deltagande i LTIP 2019 (dvs. sju deltagare, totalt 60 000 Investerings-SDB:er och 2 100 000 Incitamentsaktier) och ett totalt marknadsvärde om 15,9 miljoner för Incitamentsaktierna (baserat på ett uppskattat värde om 7,59 SEK per Incitamentsaktie) kommer den totala kostnaden för LTIP 2019, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 49,9 miljoner.

Eftersom Vostok New Ventures faktiska kostnad kommer att baseras på den gällande kursen för Vostok New Ventures SDB:er i samband med teckning av Incitamentsaktierna kan den faktiska kostnaden avvika från de uppskattningar som framgår ovan.

Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2019 uppgår till 2,7 procent vad gäller utestående aktier och röster. Antalet Incitamentsaktier kan komma att ändras under Mätperioden till följd av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser.

Kostnaden och utspädningseffekten beräknas ha en marginell effekt på Vostok New Ventures nyckeltal.

Beredning av förslaget och administration
LTIP 2019 har framarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare under första sex månaderna 2019.

Styrelsen ska vara ansvarig för den närmre utformningen av villkoren i avtalen med deltagarna i LTIP 2019, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer samt de Nya Bye-Laws. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler, skattevillkor eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande rätten att besluta om att reducera antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas för alla deltagare, eller för vissa kategorier av deltagare, om det sker betydande förändringar i Vostok New Ventures-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2019 inte längre uppfyller dess syften, dock ska alltid bestämmelserna i Nya Bye-Laws följas och anpassningar får endast göras för att uppfylla syftet med LTIP 2019.

Andra incitamentsprogram inom Bolaget
Nedan finns sammanfattningar av nuvarande utestående incitamentsprogram inom Bolaget. För mer information angående incitamentsprogrammen hänvisas till årsredovisningen för 2018.

LTIP 2016
Vid årsstämman den 17 maj 2016 beslöts att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Vostok New Ventures-koncernen. Programmet löpte från den 1 januari 2016 till den 31 mars 2019 och omfattade maximalt 661 500 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om 0,85 procent av det totala antalet utestående aktier vid tiden för programmets antagande. Programmet innebär att deltagarna investerar i aktier i Bolaget och för varje investerad aktie har deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier, s.k. prestationsaktier, förutsatt att ett av styrelsen bestämt prestationsmål kopplat till bolagets substansvärde per aktie uppfylls. LTIP 2016 förföll i mars 2019 och resulterade i överlåtelse av totalt 316 050 SDB till Bolagets anställda, motsvarande en utspädningseffekt om 0,41 procent.

LTIP 2017
Vid årsstämman den 16 maj 2017 beslöts att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Vostok New Ventures-koncernen. Programmet löper från den 1 januari 2017 till den 31 mars 2020 och omfattar högst 661 500 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 0,85 procent av det totala antalet utestående aktier vid tiden för programmets inrättande. Programmet innebär att deltagarna investerar i aktier i Bolaget och för varje investerad aktie har deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier, s.k. prestationsaktier förutsatt att ett av styrelsen bestämt prestationsmål kopplat till bolagets substansvärde per aktie uppfylls.

LTIP 2018
Vid årsstämman den 16 maj 2018 beslöts att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Vostok New Ventures-koncernen. Programmet löper från den 1 januari 2018 till den 31 mars 2021 och omfattar högst 742 350 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 0,95 procent av det totala antalet utestående aktier vid tiden för programmets inrättande. Programmet innebär att deltagarna investerar i aktier i bolaget och för varje investerad aktie har deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier, s.k. prestationsaktier förutsatt att ett av styrelsen bestämt prestationsmål kopplat till bolagets substansvärde per aktie uppfylls.

LTIP 2019
Vid årsstämman den 15 maj 2019 beslöts att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda i Vostok New Ventures-koncernen. Programmet löper från den 1 januari 2019 till den 31 mars 2022 och omfattar högst 530 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om 0,68 procent av det totala antalet utestående aktier vid tiden för programmets inrättande. Programmet innebär att deltagarna investerar i aktier i bolaget och för varje investerad aktie har deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier, s.k. prestationsaktier förutsatt att ett av styrelsen bestämt prestationsmål kopplat till bolagets substansvärde per aktie uppfylls. Ingen tilldelning har gjorts inom ramen för LTIP 2019 och LTIP 2019 föreslås att upphävas i samband med antagandet av den reviderade LTIP 2019.

Ändringar av Bye-Laws (punkt 6(b))

Styrelsen föreslår en ändring av punkt 2 av Bolagets Bye-Laws för att kunna implementera LTIP 2019 och möjliggöra emissionen av Incitamentsaktierna enligt LTIP 2019 i enlighet med punkterna 6(a) och 6(c). Styrelsens fullständiga förslag återfinns i Bilaga A till denna kallelse.

Emission av Incitamentsaktier till deltagarna (punkt 6(c))

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om en riktad nyemission av Incitamentsaktierna (såsom definieras i Bye-Laws) till deltagarna i LTIP 2019. Nyemissionen av Incitamentsaktier till deltagare i LTIP 2019 är villkorad av att Stämman beslutar om att ändra Bye-Laws i enlighet med punkt 6(b) ovan. Följande villkor ska gälla:

  • Genom emission av de nya Incitamentsaktierna kan Bolagets aktiekapital öka med högst 504 000 USD genom emission av högst 2 100 000 Incitamentsaktier.
  • Teckningskursen per Incitamentsaktie är 0,24 USD.
  • Deltagarna i LTIP 2019 är berättigade att teckna de Incitamentsaktier som de tilldelas efter beslut av styrelsen.
  • Teckning av Incitamentsaktierna ska ske senast den 30 september 2019 genom kontant betalning och i enlighet med Bolagets instruktioner. Överteckning kan inte ske.
  • Incitamentsaktierna är föremål för omklassificerings- samt indragningsbestämmelserna i Bye-Laws.
  • Anledningen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för fastställandet av teckningskursen för Incitamentsaktierna till 0,24 USD (kvotvärdet) är att emissionen är en viktig del i implementeringen av LTIP 2019. Styrelsen anser att LTIP 2019 är till fördel för Bolagets aktieägare som har beskrivits i punkt 6(a) ovan.

Beslut om att upphäva incitamentsprogrammet som antogs av årsstämman 2019 (punkt 7)

2019 års årsstämma beslöt om införande av ett aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Vostok New Ventures koncernen. Programmet omfattar högst 530 000 aktier. Ingen tilldelning har gjorts inom ramen för programmet. Styrelsen föreslår att incitamentsprogrammet 2019 upphävs i dess helhet. Anledningen till att upphäva programmet är att ersätta det med LTIP 2019 enligt punkten 6 ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 6(a) och 6 (c) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda depåbevisen. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 6 (b) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda depåbevisen.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt på Bolagets svenska dotterbolags, Vostok New Ventures AB, kontor på Mäster Samuelsgatan 1 i Stockholm och på Bolagets webbplats www.vostoknewventures.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

Augusti 2019

Styrelsen för Vostok New Ventures Ltd

Registrerat säte: Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda


Bilaga A

Förändringar till Bolagets bolagsordning (punkt 6(b)); den fullständiga formuleringen av de föreslagna förändringarna till avsnitt 2 i Bolagets Bye-Laws (bolagsordning) på engelska

2.1                 Classes of Shares/Rights of Shareholders
(i)    At the date these Bye-laws are adopted, the share capital of the Company is divided into the following classes of Share: (a) 85,688,309 non-redeemable voting common shares of par value US$0.24 each ("Common Shares"); and (b) 2,100,000 redeemable voting common shares of par value US$0.24 each ("2019 Plan Shares").

(ii)    The holders of Common Shares shall, subject to these Bye-laws:
a)    be entitled to one vote per Common Share;
b)    be entitled to such dividends as the general meeting may from time to time declare in respect of the Common Shares;
c)    in the event of a winding-up or dissolution of the Company, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company; and
d)    generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.

(iii)   The holders of 2019 Plan Shares shall, subject to these Bye-laws:
a)    be entitled to one vote per 2019 Plan Share;
b)    not be entitled to dividends during the period from January 2019 through December 2023;
c)    on and from 1 January 2024, be entitled to dividends pari passu with the holders of Common Shares (however payment of dividends to holders of 2019 Plan Shares shall not occur until following a Board resolution to redeem any 2019 Plan Shares for which the 2019 Conversion Condition (as defined below) has not been satisfied, the Register has been updated to reflect such redemption);
d)    in the event of a winding-up or dissolution of the Company on or before 31 December 2023, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, not be entitled to the surplus assets of the Company;
e)    in the event of a winding-up or dissolution of the Company after 31 December 2023, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company pari passu with the holders of Common Shares, to the extent that the 2019 Conversion Condition (as defined below) has been satisfied; and
f)     otherwise generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.

(iv)   Holders of 2019 Plan Shares shall be entitled to payment of an accumulated, outstanding dividend per 2019 Plan Share (the "2019 Plan Accrued Amount"). The 2019 Plan Accrued Amount corresponds to the aggregate value transfers and dividends paid per Common Share during the period from January 2019 to December 2023 (inclusive) ("Paid Dividends"). When calculating the 2019 Plan Accrued Amount, the Paid Dividends shall be adjusted upwards with a multiple corresponding to the total shareholder return (the "TSR Multiple", calculated in accordance with paragraph (v) below) for the period from and including the ex-dividend date of 2019 to and including 31 December 2023. The 2019 Plan Accrued Amount shall be calculated as the sum of:

  • Paid Dividends paid out during 2019 x TSR Multiple for the period 2019-2023;
  • Paid Dividends paid out during 2020 x TSR Multiple for the period 2020-2023;
  • Paid Dividends paid out during 2021 x TSR Multiple for the period 2021-2023;
  • Paid Dividends paid out during 2022 x TSR Multiple for the period 2022-2023; and
  • Paid Dividends paid out during 2023 x TSR Multiple for the period 2023.

 (v)   The TSR Multiple for any period shall be calculated by dividing the closing price for the Company’s Common Shares on the last trading day in December of the last year in the relevant period (the end value) by the closing price for the Company’s Common Shares on the ex-dividend date of the first year in the relevant period (the start value), adjusted on the basis of a Shareholder reinvesting all cash dividends, dividends in kind and mandatory share redemption proceeds into Common Shares, before tax, on each respective ex-dividend date.

(vi)   Payment of the 2019 Plan Accrued Amount to holders of 2019 Plan Shares requires that the general meeting in 2024 resolves to pay a dividend per share corresponding to the 2019 Plan Accrued Amount. The right of 2019 Plan Share holders to a dividend corresponding to the 2019 Plan Accrued Amount is subordinated to the dividend right of Common Share holders. Payment of the 2019 Plan Accrued Amount will not occur:
(a)   unless there is an amount available after any dividend has been paid in the relevant years to holders of Common Shares; and
(b)   until, following a Board resolution to redeem any 2019 Plan Shares for which the 2019 Conversion Condition has not been satisfied, the Register has been updated to reflect such redemption (this item (b) shall also apply to any other dividend payments to the holders of 2019 Plan Shares).

(vii)  2019 Plan Shares are convertible into Common Shares on a one-for-one basis by resolution of the Board during the period from and including 1 July 2024 to and including 31 August 2024, based on the extent to which the following condition (the "2019 Conversion Condition") has been satisfied:
a)    ten thirty-fifths (10/35) of the 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the compounded annual growth rate of the net asset value per Common Share in the period 1 January 2019 to 31 December 2023 (the "NAV CAGR", calculated in accordance with paragraph (viii) below) is 8%;
b)    twenty thirty-fifths (20/35) of the 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the NAV CAGR is 15%;
c)    all of the 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares if the NAV CAGR is at least 20%;
d)    If the NAV CAGR is between 8% and 15%, 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares on a linear basis as from 10/35 to 20/35 as per a) and b) above;
e)    If the NAV CAGR is between 15% and 20%, 2019 Plan Shares shall be converted into Common Shares on a linear basis as from 20/35 to 1 as per b) and c) above;
f)     If the number of 2019 Plan Shares to be converted pursuant to the 2019 Conversion Condition is not a whole number, the number of 2019 Plan Shares to be converted into Common Shares shall be rounded down to the nearest whole number.

(viii)  The NAV CAGR shall be calculated using the formula; (B/A)^(1/n)-1 where (A) is NAV per Common Share at the beginning of the period, (B) is the NAV per Common Share at the end of the period and (n) is the duration of the program in years. The NAV CAGR in the period 1 January 2019 to 31 December 2023 shall be calculated adjusted for dividends, other value transfers to Shareholders and repurchases of Shares. The value of the Company’s assets shall be based on the net asset value statements in the Company’s financial reports for the periods January to December 2018 (start value) and January to December 2023 (end value), respectively. The Company shall maintain its accounts so that the degree of fulfilment of the 2019 Conversion Condition is disclosed to holders of 2019 Plan Shares.

(ix)   If the Board resolves to convert only part of the 2019 Plan Shares, holders of 2019 Plan Shares are entitled to have their 2019 Plan Shares converted to Common Shares in proportion to the number of 2019 Plan Shares which they hold.

(x)    The 2019 Plan Shares may be redeemed by resolution of the Board:
a)    Prior to 1 January 2024, within three months of a redemption request from any holder of 2019 Plan Shares, and in respect of the 2019 Plan Shares subject to such holder’s request; and
b)    From and including 1 January 2024 to and including 30 June 2024, in respect of all outstanding 2019 Plan Shares for which the 2019 Conversion Condition (as defined above) has not been satisfied, in proportion to the number of 2019 Plan Shares already held.

(xi)   The Board is authorised to issue the Common Shares and the 2019 Plan Shares and to establish from time to time the number of Shares to be included in each such class and is empowered to do all such matters and things in connection with the Shares as is consistent with the terms of these Bye-laws and any resolutions adopted from time to time by the Shareholders of the Company; provided, however, that an issue of the 2019 Plan Shares shall be subject to the provisions in paragraph 3.5.2.

(xii)  Subject to paragraphs 2.1(iii) to 2.1(x) above, all Shares shall carry equal rights unless otherwise provided by these Bye-Laws or by the terms of issue of such Shares.

2.3                 Share issues
2.3.1    Subject to the provisions of Bye-Laws 2.3.2 and 3.5.2 below, either of the general meeting and the Board may resolve to issue new Shares, warrants, convertible bonds or other equity-related securities, on such terms as the general meeting or the Board (as the case may be) may from time to time determine, provided that
(i)     the total amount of the issued and outstanding share capital (including the maximum number of Shares which may be issued upon conversion of any issued securities) may not exceed the authorized share capital of the Company, and
(ii)    a new issue against the contribution of non-cash property or the set- off of claims may only be approved by the general meeting.
Other than 2019 Plan Shares, Shares as well as other securities may only be issued as fully paid.

2.3.2    Unless otherwise provided for by a resolution of the general meeting pursuant to Bye-Law 3.5.2 below, a Shareholder shall have a preferential right to subscribe for additional Shares or other equity-related securities issued by the Company pro rata the total number of issued and outstanding Shares held by him immediately prior to the issue of the additional securities; provided, however, that such preferential right shall not apply in the case of 2019 Plan Shares or a new issue in consideration for contribution of non-cash property.

Bilaga

Attachments

VNV_-_Kallelse_EGM_augusti_2019