Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi Metson osittaisjakautumisen ja yhdistymisen Outotecin kanssa
Metso Oyj:n pörssitiedote 29.10.2019 klo 13:30 paikallista aikaa
Metso Oyj:n tänään 29.10.2019 Helsingissä pidetty ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi jakautumissuunnitelman hallituksen ehdotuksen mukaisesti ja päätti Metson osittaisjakautumisesta ja yhdistymisestä Outotec Oyj:n kanssa. Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti Metson yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja osakepääoman alentamisesta. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset tulevat voimaan osittaisjakautumisen täytäntöönpanon tultua rekisteröidyksi, minkä odotetaan tapahtuvan vuoden 2020 toisen vuosineljänneksen aikana. Osittaisjakautumisen rekisteröiminen on ehdollinen lakisääteiselle velkojien kuulemismenettelylle ja kaikkien lakisääteisten ja muiden hyväksyntöjen saamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät.
Osittaisjakautumisesta päättäminen
Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi jakautumissuunnitelman ja päätti osittaisjakautumisesta jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumissuunnitelman mukaan kaikki sellaiset Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson Minerals‑liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille. Kukaan Metson osakkeenomistaja ei vaatinut Osakeyhtiölain 17 luvun 13 §:n mukaisesti jakautumisvastikkeensa lunastamista.
Osana osittaisjakautumisen hyväksymistä ylimääräinen yhtiökokous päätti myös seuraavista asioista:
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Ylimääräinen yhtiökokous päätti muuttaa Metson yhtiöjärjestyksen 1 ja 2 §:iä osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä seuraavasti:
·1 § Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on suomeksi Neles Oyj, ruotsiksi Neles Abp ja englanniksi Neles Corporation. Yhtiön kotipaikka on Vantaa.
·2 § Toimiala
Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä suunnitella, kehittää, myydä ja valmistaa maailmanlaajuisesti teollisuuden tuotteita ja järjestelmiä sekä niihin liittyviä varaosia ja huolto- ja diagnostiikkapalveluja muun muassa virtauksensäätöön liittyen.
Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.
Jakautumisvastike
Metson osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden, eli jakautumisvastike annetaan Metson osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 4,3:1. Metson osakkeenomistajille ei anneta jakautumisvastikkeena murto-osaisia oikeuksia Outotecin uusiin osakkeisiin. Mikäli yksittäiselle osakkeenomistajalle tuleva jakautumisvastike ei ole kokonaisluku, osakkeenomistajakohtaiset murto-osaiset oikeudet Outotecin uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään markkinoilla osittaisjakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimispäivän jälkeen välittäjän toimesta niiden Metson osakkeenomistajien puolesta, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Kyseiset myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Metson osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Outotec vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.
Perustuen Metson liikkeeseen laskemiin ja ulkona oleviin osakkeisiin ylimääräistä yhtiökokousta edeltävänä päivänä, Outotecin uusia osakkeita annettaisiin Metson osakkeenomistajille jakautumisvastikkeena yhteensä 645 327 522 kappaletta.
Osakepääoman alentaminen
Ylimääräinen yhtiökokous päätti Metson osakepääoman alentamisesta 90 000 000,00 eurolla 50 982 843,80 euroon. Määrä, jolla Metson osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen jakamiseksi Outotecille.
Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.metso.com/fi viimeistään 12.11.2019.
Tärkeitä tietoja
Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan mitään osakkeita Yhdysvalloissa tai muualla.
Tässä asiakirjassa tarkoitettuja Outotecin uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Outotecin uusia osakkeita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Outotecin uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut osittaisjakautumista tai tämän asiakirjan tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Metso ja Outotec ovat suomalaisia yhtiöitä. Osittaisjakautumiseen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien päätösten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Metso ja Outotec laativat taloudelliset tietonsa IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa Yhdysvalloissa sovellettaviin tai yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Lisäksi Metson yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Outotec ja Metso ovat sijoittautuneet Suomeen ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella.
Lisätietoja antaa:
Aleksanteri Lebedeff, lakiasianjohtaja, Metso Oyj, puh. 020 484 3240
Metso Oyj
Eeva Sipilä
talous- ja rahoitusjohtaja
Juha Rouhiainen
sijoittajasuhdejohtaja
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
www.metso.com
Metso kuuluu alallaan maailman johtaviin teollisuusyrityksiin. Tarjoamme laitteita ja palveluja luonnonvarojen kestävään käsittelyyn ja virtaukseen kaivos-, kivenmurskaus-, kierrätys- ja prosessiteollisuudessa. Ainutlaatuinen osaamisemme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme tehostamaan toimintaansa, vähentämään riskejä ja parantamaan kannattavuutta. Metson osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Yhtiön liikevaihto oli noin 3,2 miljardia euroa vuonna 2018. Metsolla on yli 14 000 työntekijää yli 50 maassa.
metso.com/fi, twitter.com/metsogroup