Suresnes & Laval, le 19 mars 2021 – 8h45
Bel et Lactalis annoncent être entrés en
négociation exclusive dans le cadre de la cession
de la marque Leerdammer® et de tous ses droits attachés
- Entrée en négociation exclusive de Bel et Lactalis, après la signature le 18 mars 2021 d’une promesse unilatérale d’achat portant sur le transfert d’un périmètre comprenant Royal Bel Leerdammer NL, Bel Italia, Bel Deutschland, la marque Leerdammer et tous ses droits attachés, ainsi que Bel Shostka Ukraine, en échange de 1.591.472 actions Bel détenues par Lactalis (23,16% du capital de Bel).
- Lactalis, leader mondial des produits laitiers, réalise l’acquisition de Leerdammer, marque fromagère renommée en Europe, qui bénéficie de fondamentaux solides, d’une très bonne image, d’un portefeuille produits diversifié et d’un outil industriel performant. Leerdammer vient parfaitement s’inscrire dans les priorités stratégiques de Lactalis, autour du développement de produits de qualité et de terroirs.
- Bel, groupe leader sur le secteur des fromages de marque et acteur majeur du snacking sain, poursuit le déploiement de sa feuille de route stratégique en vue de soutenir son développement sur ses trois territoires complémentaires, le laitier, le fruitier et le végétal. Bel réaffirme à travers ce projet son modèle d’entreprise familiale indépendante, au cœur de son ADN et de son succès depuis près de 150 ans.
Le Groupe Bel et le Groupe Lactalis annoncent aujourd’hui leur entrée en négociation exclusive suite à la signature d’une promesse unilatérale d’achat portant sur la cession d’un périmètre comprenant Royal Bel Leerdammer NL, Bel Italia, Bel Deutschland, la marque Leerdammer et tous ses droits attachés, ainsi que Bel Shostka Ukraine, à Lactalis. Ce périmètre serait transféré à Lactalis par Sicopa, filiale détenue à 100% par Bel, en échange de 1.591.472 actions Bel (représentant 23,16% du capital) détenues par Lactalis. A l’issue de l’échange, Lactalis détiendrait 0,90% du capital de Bel. Au 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires de la marque Leerdammer et de Bel Shostka Ukraine est d’environ 500 millions d’euros, dont 350 millions d’euros de produits de marque, avec un résultat opérationnel d’environ 25 millions d’euros.
Antoine Fievet, Président-Directeur Général du Groupe Bel, a déclaré : « En ligne avec nos priorités stratégiques, nous continuons à développer les activités de Bel sur nos trois territoires complémentaires, le laitier, le fruitier et le végétal, afin de renforcer notre position d’acteur majeur du snacking sain. A travers ce projet de cession d’un périmètre comprenant la marque Leerdammer à Lactalis, nous renforçons notre modèle d’entreprise familiale indépendante, qui nous permet d’inscrire notre vision dans un temps long. Cette opération représente pour Leerdammer une opportunité unique d’être adossée au leader mondial des produits laitiers, Lactalis, qui sera le plus à même de la soutenir dans ses prochaines étapes de développement. Nous sommes fiers de l’avoir accompagnée avec un grand succès pendant près de 20 ans. Je tiens à remercier dès aujourd’hui l’ensemble des collaborateurs de la marque Leerdammer et de Bel Shostka Ukraine pour leur travail remarquable et leur engagement. »
Emmanuel Besnier, Président de Lactalis, a déclaré : « Nous accueillons Leerdammer avec beaucoup d’enthousiasme à l’idée d’amplifier le développement de cette marque mythique, ô combien appréciée des consommateurs. Cette opération permet à Lactalis de prendre pied sur le marché des fromages de Hollande et de s’implanter industriellement aux Pays-Bas à travers trois sites de production. Le transfert au sein de Lactalis des filiales italienne, allemande et ukrainienne va permettre de renforcer nos capacités commerciales dans ces pays, au service de la marque Leerdammer et de distribuer les autres produits de Bel sur ces marchés. »
Une acquisition majeure pour le Groupe Lactalis, en cohérence avec ses priorités stratégiques
Depuis son acquisition par Bel en 2002, Leerdammer a vu son chiffre d’affaires et sa rentabilité multipliés par près de deux. Aujourd’hui, la marque fromagère, parmi les plus reconnues auprès du grand public en Europe, et qui bénéficie de fondamentaux solides, d’une très bonne image, d’un portefeuille produits diversifié et d’un outil industriel performant, rejoint Lactalis, leader mondial des produits laitiers.
En cohérence avec ses priorités stratégiques, le Groupe Lactalis a pour ambition de soutenir activement le développement de Leerdammer en lui faisant bénéficier de l’envergure internationale du Groupe. Lactalis entend renforcer son portefeuille d’innovations, accroître son territoire de marque, et étendre ses positions géographiques à de nouveaux marchés à fortes perspectives de croissance.
Cette opération va renforcer l’ancrage européen du Groupe, en particulier en Italie et en Allemagne, et offre de belles perspectives de développement dans des marchés où Lactalis est déjà significativement implanté comme l’Ukraine, pays où le Groupe est implanté depuis 25 ans.
Poursuite du déploiement de la stratégie du groupe Bel, acteur majeur du snacking sain
L’opération de cession d’un périmètre d’activités comprenant la marque Leerdammer s’inscrit dans la continuité de la stratégie du Groupe Bel engagée dès 2015, et accélérée avec les acquisitions de MOM fin 2016 et de All In Foods en 2020, qui vise à élargir ses activités au-delà des produits fromagers pour renforcer sa position d’acteur majeur du snacking sain. Cette opération se présente à un moment opportun, le secteur agroalimentaire étant en proie à d’importantes transformations liées aux attentes et modes de consommation en phase avec la transition alimentaire.
Dans ce contexte, les marges de manœuvre supplémentaires accordées par ce projet permettent au Groupe Bel de réaffirmer sa stratégie de diversification de son offre-produits sur ses trois territoires complémentaires, mais aussi l’accélération du déploiement de ses activités sur des marchés à fort potentiel de croissance pour demain, comme l’Asie-Pacifique et l’Amérique du Nord.
En outre, le Groupe confirme cibler à moyen terme l’équilibre de son chiffre d’affaires entre le laitier et le fruitier / végétal en s’appuyant notamment sur ses marques cœur La Vache qui rit®, Kiri®, Mini Babybel®, Boursin® ou GoGo squeeZ®, sous lesquelles il continuera à développer des produits laitiers, des produits fruitiers, des alternatives végétales ou mixtes.
Les termes de cette opération de cession assurent également la préservation des positions établies par Bel en Allemagne, en Italie et en Ukraine grâce à l’adaptation de son modèle de distribution sur place, au travers d’accords commerciaux exclusifs noués avec Lactalis pour assurer la distribution effective des autres marques Bel.
À l’issue du projet, la sortie de Lactalis du capital de Bel permettra aux familles actionnaires de bénéficier d’une flexibilité nouvelle pour financer la croissance future du Groupe et de renforcer leur position, confirmant ainsi le modèle d’entreprise familiale indépendante qui a fait le succès de Bel depuis près de 150 ans.
Calendrier indicatif et prochaines étapes
La signature de la promesse unilatérale d’achat et l’entrée en négociations exclusives ont reçu le soutien unanime des Conseils d’administration du Groupe Bel et du Groupe Lactalis.
Le conseil d’administration de Bel, réuni le 18 mars 2021, a désigné le cabinet Finexi en qualité d’expert indépendant, sur recommandation d’un comité ad’hoc composé d’une majorité d’administrateurs indépendants, aux fins d’attester du caractère équitable des conditions financières de l’opération d’échange.
Les prochaines étapes du processus seront la consultation des instances représentatives du personnel des entités concernées et la négociation des modalités du contrat d’échange.
La conclusion des accords définitifs relatifs à l’opération d’échange pourra intervenir à l'issue des procédures applicables en matière sociale. La réalisation effective de l’opération sera conditionnée à l’obtention des autorisations requises en matière de contrôle des concentrations, et devrait intervenir avant la fin de l’été 2021.
Le Groupe Bel et le Groupe Lactalis tiendront le marché informé de toute évolution significative de l’opération.
Conseils financiers et juridiques
BNP Paribas et Perella Weinberg Partners ont agi en tant que conseils financiers et Linklaters LLP a agi en tant que conseil juridique du Groupe Bel.
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP et Bredin Prat ont agi à titre de conseil juridique du Groupe Lactalis.
A propos de Bel
Le Groupe Bel est un des leaders mondiaux du secteur des fromages de marque et un acteur majeur sur le segment du snacking sain. Son portefeuille de produits différenciés et d’envergure international tels que La Vache qui rit®, Kiri®, Mini Babybel®, Leerdammer®, Boursin®, Pom’Potes® ou GoGo squeeZ® ainsi qu’une vingtaine d’autres marques locales, lui ont permis de réaliser en 2020 un chiffre d’affaires de 3,46 milliards d’euros.
12 510 collaborateurs répartis dans une quarantaine de filiales dans le monde contribuent à déployer la mission du Groupe : s’engager pour une alimentation plus saine et responsable pour tous. Ses produits sont élaborés dans 33 sites de production et distribués dans près de 120 pays.
A propos du Groupe Lactalis
Premier Groupe laitier mondial, le Groupe Lactalis est une entreprise familiale française créée en 1933 à Laval. Présents dans 51 pays et 266 laiteries et fromageries à travers le monde, ses 85 000 collaborateurs valorisent le lait sous toutes ses formes : fromages, lait de consommation, yaourts, beurres et crèmes, ingrédients laitiers et nutrition. Au cœur de la vie quotidienne de millions de foyers, le Groupe Lactalis propose des produits de marques emblématiques telles que Président, Galbani et Parmalat et s’attache à pérenniser le savoir-faire laitier en tant que premier acteur mondial des AOPs.
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Contacts presse Bel
Havas Paris - Sarah Duparc
sarah.duparc@havas.com - 01.58.47.82.06 / 06.46.72.39.99
Havas Paris - Michaël Sadoun
michael.sadoun@havas.com - 01.57.77.74.65 / 06.82.34.76.26
Contacts presse Groupe Lactalis
Valérie Le Chevillier, Directrice communication Groupe – valerie.lechevillier@lactalis.fr – 07 63 19 60 82
Christophe Piednoël, DG Communication et Relations Extérieures
christophe.piednoel@lactalis.fr - 02 43 59 52 66 / 06 15 19 17 55
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