Uttalande från Klöverns styrelse med anledning av

Styrelsen för Klövern rekommenderar A- och B-aktieägarna i Klövern att acceptera Corems erbjudande, vilket innebär att de erhåller A- respektive B-aktier i Corem som vederlag. Preferensaktieägarna i Klövern rekommenderas också att acceptera Corems erbjudande och därvid välja det alternativ som innebär att preferensaktier i Corem erhålls som vederlag och inte D-aktier. Styrelsen bedömer dock att det sannolikt skulle förbättra kreditprofilen för Corem, och därmed för Corem och Klövern som sammanslagen koncern, om D-aktier väljs framför preferensaktier.

Detta uttalande görs av styrelsen för Klövern AB (”Klövern”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).

Erbjudandet

Corem Property Group AB (publ) (”Corem”) lämnade den 29 mars 2021 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Klövern (”Erbjudandet”). Den 19 april 2021 justerades B-aktievederlaget upp på grund av ett uttalande av Aktiemarknadsnämnden. Därefter innebär Erbjudandet att 0,88 A-aktier i Corem erbjuds per A-aktie i Klövern och att 0,88 B-aktier i Corem erbjuds per B-aktie i Klövern. För en preferensaktie i Klövern erbjuds, efter vad ägaren väljer, antingen 1,12 D-aktier i Corem eller 1,00 preferensaktie i Corem.

Erbjudandets totala värde för samtliga aktier i Klövern, exklusive återköpta aktier i Klövern och aktier som innehas av Corem, motsvarar cirka 19 780 miljoner kronor.¹

Vid Erbjudandets offentliggörande innebar det en premie om:

För stamaktier av serie A: 28,1 procent baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie A per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 27,8 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive bolags stamaktier av serie A under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
För stamaktier av serie B: 30,1 procent baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier av serie B per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 29,5 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive bolags stamaktier av serie B under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
För preferensaktier där vederlaget erhålls i form av stamaktier av serie D i Corem: motsvarande premieberäkning saknas då några stamaktier av serie D ännu inte emitterats och upptagits till handel på Nasdaq Stockholm. För preferensaktier där vederlaget erhålls i form av preferensaktier i Corem: 0,2 procent baserat på stängningskurserna för respektive bolags preferensaktier per 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 1,2 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för respektive bolags preferensaktier under de senaste 20 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet avslutas den 11 juni 2021. Acceptfristen kan förlängas. Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Corem blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Klövern. Corem har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren.

Styrelsens åtgärder

Corem har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet inte genomfört någon så kallad due diligence-undersökning av Klövern. Klöverns styrelse har dock tillåtit Corem att med biträde av Klövern söka förhandsgodkännande från Klöverns kreditgivare för undantag från kreditbestämmelser rörande bland annat ägarförändring och fortsatt börsnotering. Klövern har därvid inte lämnat någon insiderinformation till Corem.

Klövern har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Corem i form av egen dokumentgranskning avseende Corems förhållanden. Klövern har således förlitat sig på publik information avseende Corem, men har därutöver fått möjlighet att ställa verifierande frågor till Corem och därvid fått nöjaktiga svar från Corem rörande avsaknaden av icke-publika negativa värdepåverkande omständigheter rörande Corem.

Klöverns styrelse har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Styrelsen har också uppdragit åt Handelsbanken Capital Markets att avge en så kallad fairness opinion avseende Erbjudandet. Utlåtandet biläggs.

Klöverns styrelse har begärt Aktiemarknadsnämndens uttalande² angående huruvida de ursprungligen erbjudna vederlagen för A- respektive B-aktierna i Klövern i Erbjudandet var korrekt likabehandlande, vilket föranledde den ovannämnda uppjusteringen av B-aktievederlaget i Erbjudandet.

Styrelseledamöterna Eva Landén, Rutger Arnhult³ och Lars Höckenström har på grund av intressekonflikt inte deltagit och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. De oberoende styrelseledamöterna är Pia Gideon (styrelsens ordförande), Ulf Ivarsson och Johanna Fagrell Köhler. Dessa ledamöter utgör således den oberoende styrelsen i Klövern när det gäller frågor som rör Erbjudandet.

Bedömningsgrunder för styrelsens utvärdering

Genom Erbjudandet, förutsatt att det accepteras av Klöverns aktieägare i sådan utsträckning att Corem blir ägare till mer än 90 procent av aktierna och därmed kan genomföra tvångsinlösen av resterande aktier, kommer Klövern att bli ett helägt dotterbolag till Corem. Härigenom bildas en ny koncern (”Den Nya Koncernen”). Eftersom vederlaget i Erbjudandet utgörs av nyemitterade aktier i Corem innebär Erbjudandet att Klöverns aktieägare erbjuds bli delägare tillsammans med Corems befintliga aktieägare i Den Nya Koncernen. En central bedömningsgrund för styrelsen har därför varit den beräknade framtida utvecklingen för Den Nya Koncernen i termer av substans- och resultattillväxt med beaktande av risk relativt Klöverns egen förväntade utveckling. Detta för att bedöma skillnaden mellan vad man å ena sidan har som aktieägare i Klövern och vid accept av Erbjudandet kan förväntas få som aktieägare i Den Nya Koncernen.

Styrelsen konstaterar att Den Nya Koncernens fastighetsvärde på basis av Klöverns och Corems redovisade fastighetsvärden den 31 mars 2021, är cirka 25 procent högre än Klöverns fastighetsvärde vid samma tidpunkt. Den Nya Koncernens verksamhet i termer av fastighetsvärde kommer till cirka 80 procent att utgöras av Klöverns nuvarande verksamhet. Fastighetsbeståndet ökas med de fastigheter som Corem äger inom fastighetssegmentet lager- och logistik. Andelen lager- och logistikfastigheter för Den Nya Koncernen utgör cirka 25 procent av fastighetsvärdet, att jämföra med Klöverns motsvarande andel som uppgår till cirka 7 procent. Samtidigt beräknas andelen kontorsfastigheter minska till cirka 45 procent från Klöverns nuvarande andel om cirka 57 procent. Förädlingsfastigheter och omsättningsfastigheter har vid beräkningen av dessa siffror hanterats som separata segment. Andelen fastigheter för utbildning/vård respektive förädlingsfastigheter minskar med cirka 2 respektive 3 procentenheter. Corems geografiska fördelning av fastighetsbeståndet liknar Klöverns fördelning, vilket ger en likartad geografisk fördelning av fastighetsbeståndet för Den Nya Koncernen, med cirka 54 procent av fastighetsvärdet i Region Stockholm, cirka 15 procent i Region Öst och cirka 18 procent i Region Väst. Andelen av fastighetsvärdet beläget utanför Sverige minskar med cirka 3 procentenheter. Geografiskt kompletterar Corems och Klöverns fastigheter varandra i vissa delar, vilket styrelsen bedömer skapar förutsättningar för ökad effektivitet i fastighetsförvaltningen för Den Nya Koncernen, vilket därmed kan bidra till operativa samordningsvinster.

Samtidigt som Den Nya Koncernens fastighetsvärde ökar med cirka 25 procent beräknas både driftsöverskottet och förvaltningsresultat fastigheter på årsbasis per 31 mars 2021 öka med cirka 30 procent, exklusive eventuella synergier, varigenom kassaflödesprofilen för Den Nya Koncernen stärks relativt Klöverns kassaflödesprofil. Det bedöms vara fördelaktigt för Klöverns aktieägare.

Styrelsen noterar att Corem framhåller att det förväntas skapas synergier till följd av samordning av Corems och Klöverns verksamheter i form av intäktssynergier om 30 miljoner kronor årligen (med förväntad full effekt inom tre år), operativa kostnadssynergier om 40 miljoner kronor årligen (med förväntad full effekt inom två år) och finansiella synergier om 130 miljoner kronor årligen (med förväntad full effekt inom två år). Styrelsen delar Corems bedömning att det finns förutsättningar för synergier i Den Nya Koncernen. Dock har styrelsen inte fått ta del av Corems underlag för och detaljerade beräkningar av de förväntade synergier som Corem redogjort för och kan således inte självständigt bedöma möjligheten att realisera dessa.

Styrelsen noterar att Corem framhåller positiva effekter som på sikt förväntas skapa förutsättningar för att reducera den operativa risken och förbättra Den Nya Koncernens kreditprofil. Styrelsen delar Corems bedömning om att sådana förutsättningar torde föreligga, men konstaterar också att nettobelåningsgraden⁴ initialt ökar något i Den Nya Koncernen jämfört med Klöverns aktuella nettobelåningsgrad, samtidigt som skuldkvoten⁵ minskar något. På sikt är Corem av uppfattningen att förutsättningar föreligger för Den Nya Koncernen att erhålla en rating motsvarande investment grade och Corem uppdaterade sina finansiella mål den 6 maj 2021 varav ett mål är att nå investment grade inom två år.

Styrelsen bedömer att en central del för att Den Nya Koncernen ska uppnå målet om investment grade inom två år är att en relevant andel av utestående preferensaktier i både Klövern och Corem ersätts av stamaktier av serie D, vilket bedöms vara positivt för Den Nya Koncernens kreditprofil och kapitalförsörjning. Som styrelsen återkommer till nedan rekommenderar dock styrelsen Klöverns preferensaktieägare att acceptera Erbjudandet med vederlag i form av preferensaktier i Corem. Styrelsen bedömer därför att det finns en risk att utbytet av preferensaktier till stamaktier av serie D i Den Nya Koncernen inte kommer ske i sådan omfattning och tid som Corem beräknar, vilket bedöms öka osäkerheten att nå målet om investment grade inom två år.

Särskilda finansiella effekter för stamaktier av serie A och B i Klövern

Med utgångspunkt i Corems respektive Klöverns långsiktiga substansvärde, hänförligt till stamaktier den 31 mars 2021, med avdrag för därefter utbetald utdelning på stamaktier i Corem och utbytesrelationen för stamaktier i Erbjudandet, ökar – om än bara marginellt – det långsiktiga substansvärdet per stamaktie för Klöverns stamaktieägare i Den Nya Koncernen enligt styrelsens beräkningar. Detta innebär att det genom Erbjudandet sker en värdeöverföring i termer av långsiktigt substansvärde från Corems stamaktieägare av serie A och B till Klöverns stamaktieägare av serie A och B. Enligt styrelsens beräkningar föreligger förutsättningar för att tillväxttakten av det långsiktiga substansvärdet per stamaktie av serie A och B i Den Nya Koncernen ska motsvara den tillväxttakt som Klövern beräknas kunna åstadkomma på egen hand på medellång sikt.

Vid en omvandling av preferensaktier till stamaktier av serie D sker en värdeöverföring från preferensaktieägare till stamaktieägare av serie A och B i den Nya Koncernen. Om samtliga utestående preferensaktier i Corem och Klövern omvandlas till stamaktier av serie D i relationen 1,12 så medför detta en ökning av det långsiktiga substansvärdet (enligt och i jämförelse med ovan) per stamaktie för Klöverns stamaktieägare i Den Nya Koncernen med cirka 20 procent enligt styrelsens beräkningar (se vidare nedan).

Förvaltningsresultat fastigheter för Den Nya Koncernen hänförligt till stamaktieägare av serie A och B på årsbasis den 31 mars 2021 beräknas innebära en ökning med cirka 9 till 13⁶ procent per stamaktie på basis av utbytesrelationen i Erbjudandet för stamaktier, exklusive synergier, jämfört med motsvarande resultat per stamaktie i Klövern. Enligt styrelsens beräkningar föreligger förutsättningar för att tillväxttakten i förvaltningsresultat per stamaktie av serie A och B i Den Nya Koncernen ska bli något högre än den tillväxttakt som Klövern beräknas kunna åstadkomma på egen hand på medellång sikt.

Särskilda finansiella effekter för preferensaktier i Klövern

Bolagsordningarnas bestämmelser avseende Corems respektive Klöverns preferensaktier motsvarar varandra avseende rätten till utdelning, dess storlek och frekvens samt principen om ett så kallat innestående belopp i händelse av utebliven utdelning på preferensaktier. Både Corems och Klöverns preferensaktier är också inlösenbara efter bolagsstämmans beslut till samma belopp per preferensaktie.⁷

Styrelsen konstaterar dock att det föreligger skillnader i bestämmelserna om det förekommer ett innestående belopp, varvid sådant belopp i Corems fall ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om sju procent och i Klöverns fall åtta procent. Vidare noterar styrelsen att det belopp en preferensaktie berättigar till före stamaktier i händelse av bolagets upplösning i Corem uppgår till 450 kronor per preferensaktie och i Klöverns fall till 400 kronor per preferensaktie.

Styrelsen noterar att Corems bolagsordning med bestämmelser avseende stamaktier av serie D skiljer sig i flera avseenden mot bestämmelserna avseende preferensaktier. Stamaktier av serie D har inte företrädesrätt framför stamaktier av serie A och B till utdelning. En förutsättning för att utdelning på stamaktier av serie D ska utgå är att utdelning beslutas även på stamaktier av serie A och B. Annan värdeöverföring till stamaktier av serie A och B, såsom återköp eller inlösen av stamaktier av serie A och B, ger inte förutsättningar för eller krav på att Corem ska kunna lämna utdelning på stamaktier av serie D. I jämförelse med preferensaktier förekommer inget så kallat innestående belopp av utebliven utdelning på preferensaktier och följaktligen heller inget krav på uppräkningsfaktor för utebliven utdelning och inget hinder att betala utdelning på stamaktier av serie A och B innan innestående belopp betalats till fullo på preferensaktier.⁸

Styrelsen noterar vidare att i händelse av bolagets upplösning ska samtliga stamaktier av serie A, B eller D ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar. Stamaktie av serie D ska dock ha rätt till maximalt 300 kronor per aktie. I korthet innebär denna skillnad att den företrädesrätt preferensaktier har till Den Nya Koncernens egna kapital framför stamaktier ersätts, vid vederlagsform i stamaktier av serie D i Corem, med samma rätt per aktie som övriga stamaktier av serie A och B. Beräknat på basis av substansvärde proforma per 31 mars 2021 motsvarar det ett belopp i ett intervall om cirka 23,70 till cirka 28,60⁹ kronor (beroende av hur många preferensaktier som omvandlas till stamaktier av serie D) per stamaktie (oavsett serie A, B eller D) enligt styrelsens beräkningar, vilket innebär att emissionskursen för stamaktier av serie D väsentligt överstiger D-aktiens substansvärde till skillnad från andra noterade stamaktier av serie D av liknande karaktär som prissätts under eller i linje med respektive D-akties substansvärde. Substansvärdet kan i detta sammanhang också jämföras med den företrädesrätt preferensaktier har framför stamaktier i händelse av Den Nya Koncernens upplösning om 450 kronor per preferensaktie.

Vidare medger bolagsordningens lydelse ökning av aktiekapitalet genom fondemission, varvid nya aktier ges ut, till ägare av stamaktier av serie A och B. Konsekvensen av ett sådant förfarande skulle kunna bli att antalet stamaktier av serie A och B ökar och att skiftesbeloppet per samtliga stamaktier och därmed också stamaktier av serie D, i händelse av bolagets upplösning, minskar ytterligare. I tillägg tillåter även bolagsordningens lydelse fondemission till ägare av stamaktier av serie A och B, men inte av serie D, av nya preferensaktier, vilket skulle möjliggöra för ägare av stamaktier av serie A och B att skapa sig en företrädesrätt till både utdelning och utbetalning i händelse av bolagets upplösning före ägare av stamaktier av serie D.

Erbjudandet till preferensaktieägarna i Klövern omfattar två alternativa vederlagsformer, varvid för varje preferensaktie i Klövern erhålls antingen i) en ny preferensaktie i Corem (Den Nya Koncernen) eller ii) 1,12 nya stamaktier av serie D i Corem (Den Nya Koncernen). Skillnaden i utbytesrelation motsvarar maximalt cirka 0,75 procent högre årlig avkastning¹⁰ för nya stamaktier av serie D jämfört nya preferensaktier. Som framgår av beskrivningen ovan är emellertid stamaktier av serie D efterställda preferensaktierna i Corem och därtill lämnar bolagsordningens ordalydelse utrymme för dispositioner som skulle kunna påverka stamaktieägare av serie D mer negativt än vad som är fallet avseende preferensaktier. Preferensaktierna i såväl Corem som Klövern är sedan tidigare noterade instrument, har en etablerad marknadsprissättning och känd likviditet, vilket inte gäller avseende stamaktierna av serie D i Corem. Hur marknadsprissättningen – med beaktande av de osäkerheter och risker som redogörs för ovan och som i flera avseenden är speciella i jämförelse med andra noterade D-aktier av liknande karaktär – och likviditeten för stamaktierna av serie D kommer att bli är okänt. Detta medför ytterligare osäkerhet vid bedömningen av värdet på vederlaget i form av stamaktier av serie D.

Styrelsens rekommendation

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på ett antal faktorer och bedömningsgrunder som styrelsen har ansett relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. De viktigaste bedömningsgrunderna redogörs för mer utförligt ovan. Styrelsen har beaktat Klöverns – och i den mån det varit möjligt, Corems – nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential inklusive möjligheter och risker. Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid offentliga uppköpserbjudanden, innefattande Klöverns och Corems värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar på Klöverns och Corems lönsamhets- och kursutveckling, samt styrelsens förväntningar på Klöverns långsiktiga värdeutveckling baserat på förväntad framtida utveckling av Klöverns substansvärde och resultat.

Handelsbanken Capital Markets anser i sin fairness opinion att Erbjudandet ur finansiell synvinkel är skäligt för Klöverns stamaktieägare – och även skäligt för preferensaktieägarna i Klövern avseende vederlagsalternativet nya preferensaktier i Corem – men inte skäligt vad avser vederlagsalternativet nya stamaktier av serie D i Corem för preferensaktier i Klövern.

Sammantaget är styrelsens enhälliga slutsats följande:

Erbjudandet reflekterar i allt väsentligt Klöverns verkliga värde på stamaktier av serie A och B och möjliga tillväxt liksom därtill relaterade möjligheter och risker. Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen stamaktieägare av serie A och B i Klövern att acceptera Erbjudandet.
Erbjudandet med vederlagsalternativet nya preferensaktier i Corem reflekterar i allt väsentligt Klöverns verkliga värde på preferensaktier och därtill relaterade möjligheter och risker. I korthet innebär ett aktiebyte från preferensaktier i Klövern till preferensaktier i Corem samma företrädesrätt framför stamaktier till utdelning, och i händelse av bolagets upplösning ökar rätten till bolagets behållna tillgångar från 400 kronor till 450 kronor per preferensaktie. Styrelsen bedömer det som positivt för Den Nya Koncernen och stamaktieägare av serie A och B om antalet utestående preferensaktier minskar till förmån för stamaktier av serie D i Corem. Trots det förordar styrelsen inte vederlagsalternativet stamaktier av serie D i Corem för ägare av preferensaktier i Klövern. Styrelsen bedömer nämligen att den maximala möjliga högre avkastningen (vid utbetalning av den enligt bolagsordningen maximala möjliga utdelningen på stamaktier av serie D respektive preferensaktier) inte står i proportion till de ökade osäkerheter och de högre risker som är förknippade med stamaktier av serie D jämfört med preferensaktier. Styrelsen rekommenderar därför preferensaktieägarna i Klövern att acceptera Erbjudandet med vederlag i form av preferensaktier i Corem.

Aktieägarna i Klövern uppmanas att följa värdet på Corems aktier under den återstående delen av acceptfristen och notera att värdet på stamaktierna av serie A och B respektive preferensaktierna förändras över tid.

Effekter för Klövern och dess anställda

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Klövern, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Corems strategiska planer för bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Klövern bedriver sin verksamhet. Corem anger följande i sin erbjudandehandling avseende Erbjudandet:

”Corem förväntar sig att den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna kommer att medföra positiva effekter även organisatoriskt samt att bolagens kompetenser och styrkor väl kompletterar och stärker varandra. För att realisera mervärden kommer integrationen av Klövern och Corem sannolikt innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, samt förändringar för de anställda, i det Sammanslagna Bolaget. Corems nuvarande styrelseordförande, Patrik Essehorn, kommer tillsammans med resterande styrelseledamöter fortsatt inneha sina nuvarande poster efter sammanslagningen. Likaså kommer Corems VD, Eva Landén och CFO, Anna-Karin Hag, fortsätta i sina respektive roller efter sammanslagningen. Vilka specifika förändringar som kommer att vidtas i samband med integrationen kommer att beslutas efter Erbjudandets genomförande samt en följande noggrann utvärdering av den sammanslagna verksamheten, så att bolagens kompletterande kunskap och kompetens kan tillgodogöras det Sammanslagna Bolaget på bästa sätt. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och dess effekter. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende Corems eller Klöverns anställda och ledning eller avseende den nuvarande organisationen eller verksamheterna, innefattande anställningsvillkor, sysselsättning och de platser där Klövern bedriver verksamhet.”

Styrelsen utgår från att Budgivarens beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

__________

Detta uttalande regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 27 maj 2021

Klövern AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Pia Gideon, styrelseordförande i Klövern
Tel: 070-546 71 00

Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder attraktiva lokaler i tillväxtregioner. Klövern är noterat på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.klovern.se.

Klövern AB (publ), Bredgränd 4, 111 30 Stockholm. Tel: 010-482 70 00, Email: info@klovern.se.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

1 Baserat på stängningskurserna för Corems stamaktier av serie A och serie B samt preferensaktier den 26 mars 2021, vilket motsvarar ett vederlag om cirka 16,59 kronor per stamaktie av serie A, cirka 16,90 kronor per stamaktie av serie B och 323,00 kronor per preferensaktie i Klövern. Vid beräkningen har aktier som Corem äger i Klövern samt av Klövern återköpta och innehavda aktier ej beaktats.

2 Se Aktiemarknadsnämndens uttalande 2021:22.

3 Styrelseledamot i Klövern till och med den 25 mars 2021.

4 Räntebärande nettoskuld i förhållande till fastighetsvärde

5 Räntebärande nettoskuld i förhållande till EBITDA

6 Intervallet beror på hur många preferensaktier i Klövern som accepterar vederlag i form av nya stamaktier av serie D i Corem och hur många preferensaktier i Corem som accepterar utbyteserbjudandet till nya stamaktier av serie D i Corem.

7 Både Corems och Klöverns preferensaktier har företrädesrätt framför stamaktier till årlig utdelning om 20 kronor per preferensaktie med kvartalsvisa utbetalningar om 5,00 kronor per preferensaktie och samma avstämningsdagar. Om ingen utdelning lämnats till preferensaktieägare, eller om endast utdelning understigande 20 kronor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år, ska preferensaktierna medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel också erhålla innestående belopp (såsom definierat i respektive bolagsordning) innan utdelning på stamaktierna får ske. Även i fråga om inlösen av preferensaktier motsvarar bolagsordningens bestämmelser varandra såtillvida att preferensaktierna i både Corem och Klövern är inlösenbara efter bolagsstämmans beslut till ett förutbestämt belopp om 500 kronor per preferensaktie.

8 I stället gäller att vid beslut om utdelning på stamaktier av serie A och B ska stamaktier av serie D ha rätt till 50 gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst 20 kronor per stamaktie av serie D och år. Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger 20 kronor ska utdelningsbegränsningen om 20 kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit 20 kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktier av serie A och B beslutas för att möjliggöra sådan utdelning varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till 20 kronor.

9 Intervallet beror på hur många preferensaktier i Klövern som accepterar vederlag i form av nya stamaktier av serie D i Corem. 23,70 kronor per stamaktie motsvarar substansvärdet per stamaktie av serie A och B enligt Corems erbjudandehandling avseende Erbjudandet (dock justerat för utbetalad utdelning på stamaktier i Corem om cirka 223 mkr, samt justerat för preferensaktier i Klövern som på förhand ingått åtagande om att acceptera vederlag i D-aktier vilket ökar stamaktieägarnas gemensamma substans med cirka 227 mkr och ökar antalet stamaktier med cirka 0,8 miljoner). I erbjudandehandlingens uppställning över hur substansvärdet har beräknats, görs avdrag för ett belopp om 7 490 mkr hänförligt till preferensaktie, hybridobligationer samt stamaktier av serie D, varav beloppet hänförligt till hybridobligationer uppgår till 1 300 mkr och följaktligen 6 190 mkr för preferensaktier. Vid byte från preferensaktier till stamaktier av serie D har dessa aktier enligt bolagsordningens bestämmelser samma rätt till det egna kapitalet som stamaktier av serie A och B och dessas kapital ska delas lika per stamaktie. Om således samtliga preferensaktier i Corem och Klövern omvandlas till stamaktier av serie D ökar stamaktieägarnas gemensamma substans med 6 190 mkr som ska delas lika per stamaktie och det tillkommer maximalt cirka 22,4 miljoner stamaktier av serie D vid omvandling av samtliga preferensaktier till relationen 1,12 som tillsammans med 1 097,9 miljoner stamaktier av serie A och B ska ha lika rätt till det gemensamma stamkapitalet, vilket motsvarar ett substansvärde per stamaktie av serie A, B och D om cirka 28,60 kronor.

10 Förutsatt utbetalning av den maximala möjliga utdelningen för respektive aktieserie och ett värde på cirka 320 kronor per preferensaktie i Corem

Bilagor

Uttalande från Klöverns styrelse med anledning av uppköpserbjudandet från Corem

Attachments