Convocation de l’assemblée générale extraordinaire
Le gérant statutaire de la Société (le "Gérant") invite les actionnaires de Leasinvest Real Estate SCA (la "Société") à participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le lundi 19 juillet 2021 à 13h00, au siège du Gérant à Schermersstraat 42, 2000 Anvers, dans le cadre de l'intention de la Société de devenir un groupe immobilier intégré par le biais d’une business combination envisagée avec Extensa Group SA et d'abandonner le statut de société immobilière réglementée publique ("SIR"), comme annoncé dans son communiqué de presse du 12 mai 2021.1 Pour plus d'informations, il est fait référence à la Note Explicative sur la transaction.
Entre-temps, la Société a finalisé le due diligence sur Extensa et a obtenu un ruling fiscal concernant la renonciation au statut de SIR. L'approbation du conseil d'administration du Gérant et du conseil d'administration d'Ackermans & van Haaren a également été obtenue.
En fonction de l'évolution de la situation Covid-19, la Société et son Gérant se réservent le droit de modifier les modalités de participation à l'assemblée générale du 19 juillet 2021, en cas de durcissement des mesures Corona, et en informeront les actionnaires, par voie de communiqué de presse et sur le site internet www.leasinvest.be.
Afin de pouvoir exercer leurs droits de vote si la Société et le Gérant devraient, en raison de circonstances changeantes, être contraintes de limiter l'accès physique à l'assemblée générale, il est conseillé aux actionnaires de désigner le secrétaire de l'assemblée comme mandataire.
Les documents relatifs à cette assemblée générale (y compris entre autres la convocation, la Note Explicative sur la transaction et l'avis complet du comité des administrateurs indépendants (voir ci-dessous)) sont disponibles dès aujourd'hui sur le site internet www.leasinvest.be sous la rubrique 'Investor relations' – Assemblée Générale.
Procedure de conflit d’intérêts
Les transactions envisagées qui seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire sont, entre autres, les suivantes :
i. la renonciation volontaire par la Société à son statut de SIR et la modification des statuts correspondante ;
ii. la transformation de la Société en une société anonyme avec un conseil d'administration collégial et l'internalisation correspondante de la gestion de la Société par l'apport en nature au capital de la Société des actions dans Leasinvest Real Estate Management SA, qui contrôle actuellement la Société (en tant que gérant statutaire) et qui est une filiale à 100% d'Ackermans & van Haaren SA ("AvH"), qui détient elle-même (directement et indirectement) une participation de 30,01% dans la Société ("l’apport LREM") ; et
iii. l'apport en nature au capital de la Société des actions dans Extensa Group SA, qui est également une filiale à 100% d'AvH et une société sœur du Gérant et de la Société ("l’Apport Extensa" et, avec l'Apport LREM, les "Apports").
La valeur d'apport globale des Apports s'élève à 293.433.036 euros (dont l'Apport LREM 3.300.000 euros et l'Apport Extensa 290.133.036 euros, comme indiqué dans les rapports du Gérant relatifs à l'Apport LREM et à l'Apport Extensa respectivement). Les apports seront effectués à la date de l'assemblée générale extraordinaire, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives auxquelles ils sont soumis (notamment si les points de l'ordre du jour y afférents ont été approuvés). À la suite des apports, un total de 4.075.458 nouvelles actions de la Société seront émises en faveur d'AvH à un prix d'émission de 72 euros par action. Le nombre total d'actions de la Société après les apports s'élèvera à 10.002.102.
Etant donné qu'AvH contrôle la Société au sens du Code des Sociétés ("C.Soc.") et est une partie liée au sens des normes comptables internationales qui ont été approuvées conformément au Règlement (CE) 1606/2002, la procédure de conflit d'intérêts de l'article 657 juncto 524 C.Soc. et de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations ("CSA")2 est appliquée à l'Apport LREM et à l'Apport Extensa pour des raisons de governance.3
Le comité d'administrateurs indépendants, composé des 5 membres indépendants du conseil d'administration du Gérant (le "Comité"), assisté par un expert indépendant, Degroof Petercam Corporate Finance SA, a évalué les (propositions de) l’Apport LREM et l’Apport Extensa, conformément à l'article 657 juncto 524 C.Soc. et l'article 7:97 CSA. L'avis du comité du 14 juin 2021 sera soumis à l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2021.
Le conseil d'administration du Gérant a décidé le 14 juin 2021 de soumettre les transactions susmentionnées à l'assemblée générale extraordinaire. Les représentants de facto de AvH au sein du conseil d'administration du Gérant, Monsieur Jan Suykens et Monsieur Piet Dejonghe, sont "impliqués" par les Apports au sens de l'article 7:97, §4, deuxième alinéa CSA, et n'ont donc pas participé à la délibération ni au vote du conseil d'administration du Gérant sur les propositions concernant l'Apport LREM et l'Apport Extensa.
En outre, le commissaire de la Société a examiné les données financières et comptables mentionnées dans le procès-verbal concerné du conseil d'administration du Gérant et dans l'avis susmentionné du comité.
Les conclusions de l'avis du Comité et de l'évaluation du commissaire sont incluses à la fin de ce communiqué de presse.
Avis du comité des administrateurs indépendants en application de l’article 657 juncto 524 C.Soc. et article 7:97 CSA
Le Comité considère que les Transactions sont compatibles avec l'intérêt de la Société, en tenant compte de la raison d'être des Transactions et des bénéfices potentiels qui peuvent en résulter pour la Société.
Sur la base de notre analyse des éléments et documents portés à l'attention du Comité, ainsi que de l'avis de l'expert indépendant, le Comité est d'avis
- que les Transactions ne sont pas manifestement abusives, ni de nature à causer des désavantages à la Société qui ne seront pas compensés par d'autres éléments de la politique poursuivie par la Société ;
- que l'acquisition par Leasinvest Real Estate SCA des actions de son gérant statutaire, Leasinvest Real Estate Management SA, par le biais d'un apport en nature avec une valeur d'apport de 3.300.000 EUR, contre l'émission de nouvelles actions à un prix d'émission de 72 EUR par action, dans le cadre de l'internalisation de la gestion par la transformation de la Société en une société anonyme avec un conseil d'administration collégial sous le CSA, ne comprends pas un avantage abusif pour AvH ;
- que l'acquisition par Leasinvest Real Estate SCA des actions dans Extensa Group SA, par le biais d'un apport en nature avec une valeur d'apport de 290.133.036 EUR contre l'émission de nouvelles actions à un prix d'émission de 72 EUR par action, ne comprend pas un avantage abusif pour AvH ;
- que, par conséquent, les conséquences financières de ces opérations et les avantages qui en découlent pour la Société ne sont pas de nature à causer à la Société et à ses actionnaires un désavantage manifestement abusif compte tenu de la politique poursuivie par la Société.
Evaluation du commissaire en application de l’article 657 juncto 524 C.Soc. et article 7:97 CSA
Sur la base de notre évaluation, effectuée conformément à la Norme internationale d'audit 2410 " Examen d’informations financières intermédiaires effectué par le réviseur d'entreprises indépendant de l'entité", aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que les données financières et comptables reprises dans le procès-verbal du Conseil d'administration et dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants, tous les deux établis conformément aux dispositions de l'article 524 (juncto 657) du C.Soc. et de l'article 7:97 (juncto 7:101, §1) CSA, ne seraient pas fidèles ou contiendraient des incohérences significatives par rapport à l’information dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Nous n'exprimons pas d'opinion sur le caractère approprié ou l’opportunité de la transaction ni sur son caractère légal et raisonnable ("no fairness opinion").
| Pour plus d’informations, contactez Leasinvest Real Estate MICHEL VAN GEYTE Chief Executive Officer T: +32 3 238 98 77 E: michel.van.geyte@leasinvest.be |
| À propos de LEASINVEST REAL ESTATE SCA Leasinvest Real Estate SCA est une Société Immobilière Réglementée Publique (SIRP), qui investit dans des immeubles de qualité bien situés : des immeubles retail et de bureaux au Grand-duché de Luxembourg, en Belgique et en Autriche. A ce jour, la juste valeur totale du portefeuille immobilier détenu en direct par Leasinvest s’élève à € 1,13 milliard et est réparti dans le Grand-duché de Luxembourg (56%), la Belgique (28%) et l’Autriche (16%). Leasinvest est en outre l’un des plus grands investisseurs immobiliers au Grand-duché de Luxembourg. La SIRP est cotée sur Euronext Bruxelles et affiche une capitalisation boursière de € 442 millions (valeur 17/06/2021). Cette annonce contient des déclarations qui sont ou peuvent être considérées comme des "déclarations prospectives". Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les mots "croire", "estimer", "anticiper", "s'attendre", "avoir l'intention", "pouvoir", "planifier", "continuer", "en cours", "possible", "prédire", "avoir l'intention", "poursuivre", "tenter", "devrait" ou "sera", et comprennent des déclarations de la société sur les résultats attendus de sa stratégie. Les déclarations prospectives, de par leur nature, comportent des risques et des incertitudes, et les lecteurs sont avertis qu'aucune de ces déclarations prospectives ne garantit les résultats futurs. Les résultats réels de la société peuvent différer sensiblement de ceux prévus par les déclarations prospectives. La société ne s'engage pas à publier des mises à jour ou des révisions de ces déclarations prospectives, sauf si la loi l'exige. |
1 https://leasinvest.be/media/documents/2021_05_12_LRE_Growth_story_FR_Final.pdf
2 Conformément à l'article 41 §1 de la loi du 23 mars 2019 relative à l'introduction du Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, la Société restera régie par le Code des sociétés tant qu'elle aura la forme juridique d'une société en commandite à responsabilité limitée (mais au plus tard jusqu'au 1er janvier 2024), étant entendu qu'à partir du 1er janvier 2020, elle sera également régie par les dispositions impératives du Code des sociétés et des associations qui s'appliquent à la SA, à l'exception des dispositions du Livre 7, Titre 4, Chapitre 1 (Gestion), selon lesquelles les dispositions impératives de la CSA prévaudront en cas de conflit entre les dispositions impératives du CSA et les dispositions impératives du C.Soc.. Compte tenu de ce régime transitoire, la Société ne devrait, en principe, appliquer que les dispositions du C.Soc., en ce qui concerne les conflits d'intérêts de l'organe d’administration. Toutefois, la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société fait déjà référence aux articles 7:96 et 7:97 CSA, de sorte que la Société, pour autant que nécessaire, a appliqué cumulativement les dispositions pertinentes du C.Soc. et du CSA.
3 A proprement parler, l'article 524 C.Soc. ne s'applique pas aux Apports, dans la mesure où la décision finale sur les Apports n'appartient pas (au conseil d'administration du) Gérant mais à l'assemblée générale de la Société, bien que la FSMA recommande que la procédure soit volontairement appliquée par analogie dans un tel cas. L'article 7:97 CSA (qui fait partie du livre 7, titre 4, chapitre 1 (gestion) du CSA) est exclu des dispositions obligatoires concernant la SA qui s'appliquent déjà aux SCA’s qui n'ont pas encore été converties en une forme juridique en vertu de la CSA. Toutefois, la Société applique volontairement l'article 7:97 CSA à la lumière de la transposition de la directive européenne UE 2018/828 du 17 mai 2017 (SRD II) et de la charte de gouvernance d'entreprise de la Société du 19 août 2020.
Pièce jointe
