Nr. 4/2022 - Korrektion af indkaldelse til ordinær

Nasdaq Copenhagen
Nikolaj Plads 6
DK-1067 Copenhagen K

København, 2. marts 2022
SELSKABSMEDDELELSE nr. 4/2022

CEMAT A/S
CVR-nr. 24 93 28 18
Ordinær generalforsamling

Korrektion: Denne selskabsmeddelelse erstatter den danske udgave af selskabsmeddelelse nr. 3/2022 dateret 2. marts 2022, idet det her præciseres at generalforsamlingen finder sted torsdag den 24. marts 2022.

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Cemat A/S (herefter ”Selskabet”) torsdag den 24. marts 2022 kl. 14.00 hos DLA Piper Denmark, Oslo Plads 2, 2100 København Ø, Danmark.

Dagsorden

Dagsorden for den ordinære generalforsamling er som følger:

Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.
Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Valg af revisor.
Forslag fra bestyrelsen

8.1 Godkendelse af Selskabets opdaterede vederlagspolitik.
8.2 Bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve Selskabets egne aktier.
8.3 Bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelse uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
9. Eventuelt.

Fuldstændige forslag

Ad pkt. 1 Ledelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager ledelsens beretning til efterretning.

Ad pkt. 2 Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

Bestyrelsen foreslår, at den fremlagte reviderede årsrapport godkendes generalforsamlingen.

Ad pkt. 3 Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at overskuddet som anført i den af generalforsamlingen godkendte årsrapport bliver overført til næste år.

Ad pkt. 4 Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at det fremlagte forslag til vederlagsrapport godkendes af generalforsamlingen.

Ad pkt. 5 Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens medlemmer for regnskabsåret 2022 skal modtage 200.000 kr. i basisvederlag.

Formandens vederlag består af basisvederlaget x 2,5, næstformandens vederlag består af basisvederlaget x 1,75.

Ad pkt. 6 Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

Frede Clausen, bestyrelsesformand, 62 år
HD i virksomhedsledelse
Diverse bankfaglige uddannelser
Valgt til formand i 2018
Ledelseshverv:
Frede Clausen Holding ApS (direktør)
PE Skagen ApS (formand)
Core Poland Residential V (bestyrelsesmedlem)
Malik Supply A/S (bestyrelsesmedlem)
Developnord A/S (formand)
Søndergaard Holding Aalborg ApS (formand)
lb Andersen VVS A/S (formand)
Uafhængig
Særlige kompetencer: Strategisk ledelse, forretningsudvikling og køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og investeringsejendomme samt ejendomsadministration
Sprog: Dansk og engelsk

Eivind Dam Jensen, næstformand, 70 år
MDE og diplomadministrator AD
Statsautoriseret ejendomsmægler
Valgt til næstformand i 2005
Ledelseshverv:
Ejer af Statsaut. Ejendomsmæglerfirma E. Dam Jensen
Bestyrelsesformand og eneaktionær i A/S Eivind Dam Jensen
Ejer af Brundtland Golfcenter (via A/S Eivind Dam Jensen)
Ikke-uafhængig
Særlige kompetencer: Køb, salg, vurdering og udlejning af erhvervs- og investeringsejendomme samt ejendomsadministration
Sprog: Dansk, engelsk og tysk.

Joanna L. Iwanowska-Nielsen, 53 år
Ejendomsekspert
Uddannet i international handel, organisation og ledelse fra Warszawa School of Economics
Valgt til bestyrelsen i 2016
Ledelseshverv:
Bestyrelsesmedlem i WildaNova Sp.z.o.o. (Polen)
Partner i NOLTA Consultants og NOLTA Career Experts
Medlem af ekspertpanelet EPI (European Property Institute)
Medlem af Warsaw Women in Real Estate & Development
Ingen ledelseshverv i andre danske selskaber
Uafhængig
Særlige kompetencer: Erfaring med ejendomshandel i Polen, Central- og Østeuropa og internationalt (udvikling, strategi, salg og projektledelse for erhvervs- og beboelsesejendomme)
Sprog: Polsk, engelsk, russisk.

Ad pkt. 7 Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af BDO Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

Ad pkt. 8 Forslag fra bestyrelsen

Bestyrelsen indstiller til at generalforsamlingen tager stilling til følgende forslag fra bestyrelsen.

Ad pkt. 8.1 Godkendelse af Selskabets vederlagspolitik

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender Selskabets nye vederlagspolitik. Det er i vederlagspolitikken præciseret, at vederlagspolitikken også omfatter ethvert vederlag, der tilfalder bestyrelsen eller direktionen eller virksomheder, der direkte eller indirekte kontrolleres af bestyrelsen eller direktionen, når et sådant vederlag bliver betalt af Selskabet eller Selskabets dattervirksomheder.
Den nye vederlagspolitik indfører mulighed for at Selskabet kan skadesløsholde medlemmer af direktionen og bestyrelsen. Vederlagspolitikken indfører også mulighed for at udbetalt variabelt vederlag i nogle tilfælde kan tilbagetrækkes.

Vederlagspolitikken er vedlagt som bilag 1 til de fuldstændige forslag og kan endvidere findes på Selskabets hjemmeside www.cemat.dk.

Ad pkt. 8.2 Bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve Selskabets egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen giver bestyrelsen bemyndigelse efter selskabslovens § 198 til i et tidsrum på 5 år fra generalforsamlingens dato at lade Selskabet erhverve egne aktier op til 10 % af Selskabets til enhver tid værende aktiekapital, mod et vederlag på mellem 0 kr. og op til 10 % over den på Nasdaq Copenhagen A/S til enhver tid noterede aktiekurs.

Ad pkt. 8.3 Bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelse uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen efter selskabslovens § 155 giver bestyrelsen bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen ad en eller flere omgange med op til 10% af selskabets nuværende aktiekapital uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Nye aktier, der udstedes i henhold til bemyndigelsen skal bære samme rettigheder som eksisterende aktier.

Bestyrelsen foreslår, at der indsættes følgende bestemmelse i pkt. 3 i selskabets vedtægter:

Bestyrelsen er bemyndiget indtil den 24. marts 2027 at træffe beslutning om at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange med indtil nominelt kr. 499.700,606 fordelt på nye aktier á kr. 0,02 til markedskurs uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelser skal ske ved kontant betaling.

For alle nye aktier udstedt i henhold til bemyndigelsen skal i øvrigt gælde de samme regler som for de hidtidige aktier. Aktierne skal være noteret på navn i selskabets ejerbog og være omsætningspapirer. Aktierne skal være underkastet de samme regler om fortegningsret, stemmeret, omsættelighed og indløselighed som de hidtidige aktier. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. Bestyrelsen træffer beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelserne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de nødvendige vedtægtsændringer i forbindelse med ændringer i selskabskapitalen i henhold til denne bestemmelse.

Forslag til vedtægtsændringer er vedlagt som bilag 2 til de fuldstændige forslag og kan endvidere findes på Selskabets hjemmeside www.cemat.dk.

Generelle oplysninger

Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 4.997.006,06 fordelt på 249.850.303 aktier a kr. 0,02 kr. Hvert aktiebeløb på kr. 0,02 giver én stemme.

Selskabet har indgået tilslutningsaftale med VP Securities A/S. Aktionærernes finansielle rettigheder kan således udøves igennem VP Securities A/S.

Vedtagelseskrav

De på generalforsamlingen behandlede anliggende under pkt. 2-8.2afgøres ved simpel stemmeflerhed, jf. pkt. 10.1 i Selskabets vedtægter samt selskabslovens § 105. Det på generalforsamlingen behandlede anliggende under pkt. 8.3 afgøres ved kvalificeret stemmeflerhed, jf. selskabslovens § 106.

Selskabets hjemmeside

Denne indkaldelse, herunder dagsordenen, vederlagsrapport, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, fuldmagts-, brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort vil blive gjort tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside, www.cemat.dk, under ”Investor/Generalforsamlinger” fra onsdag den 2. marts 2022, kl. 13.00.

Indkaldelsen til generalforsamlingen er ligeledes offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S, Erhvervsstyrelsens IT-system, Selskabets hjemmeside samt via elektronisk post til de aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresser har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger via elektronisk post.

Registreringsdato

Aktionærernes ret til at afgive stemme på Selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse.

Registreringsdatoen er torsdag den 17. marts 2022.

De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres ved udløb af registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærernes aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Kun de personer, der på registreringsdatoen er aktionærer i Selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.

Den, der har erhvervet aktier ved overdragelse eller på anden måde, kan således ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlingen, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, senest på registreringsdatoen torsdag den 17. marts 2022.

Adgangskort

For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionærerne senest mandag den 21. marts 2022 have anmodet om adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort kan indtil mandag den 21. marts 2022 kl. 23.59 rekvireres elektronisk via www.cemat.dk ved anvendelse af NemID eller depotnummer og adgangskode på Selskabets aktionærportal. Sker tilmeldingen elektronisk, modtages en bekræftelse på tilmeldingen øjeblikkeligt.

Det er ligeledes muligt at anmode om adgangskort ved at fremsende udfyldt tilmeldingsblanket til Selskabets ejerbogsfører, Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 2800 Kongens Lyngby, så den er fremme senest mandag den 21. marts 2022 kl. 23.59. Tilmeldingsblanket kan downloades via www.cemat.dk.

Bemærk venligst, at bestilte adgangskort ikke længere vil blive fremsendt med brevpost.

Adgangskort, som er bestilt via aktionærportalen, vil blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller i printet version.

Adgangskort, som er bestilt, kan afhentes i indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af gyldigt ID.

Som anført ovenfor opfordrer bestyrelsen til at aktionærerne ikke giver møde, men deltager via det virtuelle møderum og/eller afgiver brevstemme eller fuldmagt.

Fuldmagt

En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Det er ligeledes muligt indtil fredag den 21. marts 2022 kl. 23.59 at afgive elektronisk fuldmagt via aktionærportalen.

Ved brug af fuldmagtsblanket skal den udfyldte fuldmagtsblanket være fremme hos Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S, senest mandag den 21. marts 2022 kl. 23.59. Fuldmagtsblanket kan downloades via www.cemat.dk.

Brevstemme

Aktionærer kan vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes, i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen.

Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, kan afgive elektronisk brevstemme via aktionærportalen eller sende deres brevstemme til Computershare A/S, således at den er modtaget senest onsdag den 23. marts 2022 kl. 16.00.

En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Vær opmærksom på, at breve undertiden kan være flere dage undervejs.

Spørgsmål

Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen før generalforsamlingen. Endvidere vil aktionærer som følge af COVID-19-pandemien få mulighed for i en periode på en uge efter generalforsamlingen at stille spørgsmål til ledelsens beretning, idet besvarelse vil ske skriftligt.

Henvendelser vedrørende denne selskabsmeddelelse kan rettes til info@cemat.dk.

Cemat A/S

Frede Clausen

Bestyrelsesformand

Denne selskabsmeddelelse er alene udarbejdet på dansk.

Selskabsmeddelelser kan afmeldes på investor@cemat.dk.

Vedhæftede filer

Nr. 4/2022 - Korrektion af indkaldelse til ordinær generalforsamling

Attachments