TRAINERS' HOUSE OYJ, PÖRSSITIEDOTE 9.3.2022 KLO 8:30
Trainers' House Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 30.3.2022 klo 13.00 alkaen yhtiön toimistolla osoitteessa Tammasaarenlaituri 3, 00180 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistuville.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan hyväksymän väliaikaisen lain nojalla. Covid-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Puheenjohtajana toimii asianajaja Antti Summa. Mikäli hänellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Iiris Nummila. Mikäli hänellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 2.3.2022 julkistama vuosikatsaus, joka sisältää tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käsitteleminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiö maksaa osinkoa yhteensä noin 1,5 miljoonaa euroa. Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen osakkeiden yhdistämisestä, toteutetaan osingonjako yhdistämisen jälkeisen osakemäärän mukaisesti. Nykyiselle osakemäärälle laskettuna voitonjakoesitys olisi 0,07 euroa kutakin yhtiön osaketta kohden, ja 10:1 yhdistämisen jälkeiselle osakemäärälle 0,70 euroa kutakin yhtiön osaketta kohden.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan kahdessa erässä seuraavasti (osakekohtaiset osingot on esitetty sillä oletuksella, että yhtiökokous päättää osakkeiden yhdistämisestä 10:1 suhteessa):
- 0,60 euroa 14.4.2022 (täsmäytyspäivä 7.4.2022)
- 0,10 euroa 22.12.2022 (täsmäytyspäivä 15.12.2022)
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä yhtiön osakasluetteloon.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2021 – 31.12.2021
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 2.3.2022 pörssitiedotteella julkistama palkitsemisraportti, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Yhtiökokous tekee päätöksen toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä. Päätös on osakeyhtiölain 5 luvun 3 b §:n mukaisesti neuvoa-antava.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 43 % yhtiön äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan, ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 3.500 euroa kuukaudessa ja jäsenelle 1.500 euroa kuukaudessa.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 43 % yhtiön äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 43 % yhtiön äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Aarne Aktan, Jari Sarasvuo, Jarmo Hyökyvaara ja Elma Palsila.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että Ernst & Young Oy valitaan jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.
16. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle osakkeiden yhdistämisestä ja siihen liittyvästä lunastuksesta sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämään suunnatusta osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n mukaisessa menettelyssä siten, että jokaiset kymmenen osaketta yhdistetään yhdeksi osakkeeksi.
Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeiden kaupankäynnin edellytysten parantaminen sekä joustavuuden lisääminen mahdollisen osingonjaon yhteydessä. Hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on siten yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista ja osakkeiden yhdistämiselle ja siihen liittyvälle osakkeiden lunastamiselle on painava taloudellinen syy. Osakkeiden yhdistäminen ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.
Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta osakeannista, jossa yhtiön uusia osakkeita luovutetaan vastikkeetta siten, että jokaisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin mukaisesta osakkeiden lukumäärästä tehdään jaollinen kymmenellä. Yhtiön liikkeelle laskemien uusien osakkeiden enimmäismääräksi ehdotetaan hallituksen laatiman arvion perusteella enintään 10.000 (kymmenentuhatta) uutta osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää annettavien uusien osakkeiden tarkasta määrästä sekä kaikista muista osakkeiden liikkeelle laskuun liittyvistä asioista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2022 asti.
Yhdistäminen toteutetaan siten, että samanaikaisesti edellä mainitun uusien osakkeiden liikkeeseen laskun kanssa yhtiö lunastaa muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa kaikilta osakkeenomistajilta vastikkeetta osakemäärän, joka saadaan kertomalla kullakin osakkeenomistajan arvo-osuustilillä osakkeiden yhdistämispäivänä oleva osakkeiden lukumäärä kertoimella 9/10, eli jokaista kymmentä olemassa olevaa osaketta kohden lunastetaan yhdeksän osaketta. Osakkeenomistajan omistamien osakkeiden lukumäärä arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti.
Vastikkeetta lunastetut osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä.
Osakkeiden yhdistämispäivä on 1.4.2022. Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan yhdistämispäivänä arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen. Yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsinki Oy:ssä keskeytetään tarvittaessa väliaikaisesti teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä yhdistämispäivän jälkeen.
Osakkeiden mitätöinti ja uusi kokonaislukumäärä rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 4.4.2022 mennessä ja kaupankäynti yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä alkaa uudella ISIN-tunnuksella arviolta 4.4.2022.
Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä asioista. Järjestely ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, toimielinten palkitsemisraportti, vuosikatsaus, joka sisältää tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Trainers' House Oyj:n Internetsivuilla osoitteessa www.trainershouse.fi viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.4.2022 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
- Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.
- Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 15.3.2022 klo 12.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 23.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt tiedot, kuten nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle ja Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 15.3.2022 klo 12.00–23.3.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
- Internet-sivujen kautta https://www.trainershouse.fi/sijoittajalle/yhtiokokous-2022/
Henkilöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua vahvaa tunnistautumista ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut tiedot.
- Postitse tai sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Trainers’ House Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla postitse tai sähköpostitse ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli samalla toimitetaan edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
- Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan päättymistä, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä.
- Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
- Muut tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen iiris.nummila@trainershouse.fi viimeistään 14.3.2022 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla viimeistään 14.3.2022.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 16.3.2022 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen iiris.nummila@trainershouse.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla viimeistään 21.3.2022.
Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Trainers' House Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 21.471.412 osaketta. Yhtiöllä on yksi osakelaji ja jokainen osake tuottaa yhden äänen.
9.3.2022
TRAINERS' HOUSE OYJ
Hallitus
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset mediat
www.trainershouse.fi – Sijoittajille
Liite
