EVLI OYJ PÖRSSITIEDOTE 3.6.2022 KLO 11.00 (EET/EEST)
Evli Oyj:n (”Evli” tai ”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous pidetään torstaina 14.7.2022 klo 8.30 alkaen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n toimitiloissa osoitteessa Eteläesplanadi 14, 6.krs, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 8.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Evlin ja EAB Group Oyj:n sulautumisesta päättäminen
Johdanto
Evli tiedotti 22.4.2022, että se on allekirjoittanut aiesopimuksen Evlin ja EAB Group Oyj:n yhdistymisestä (Yhdistyminen). Yhdistymisen tarkoituksena on luoda yhtiö, joka olisi yksi Helsingin Pörssin johtavista sijoittamisen ja varainhoidon palveluita tarjoavista yhtiöistä, jolla on laaja osaaminen ja jonka asiakaskunta kattaa instituutio-, yritys- ja yksityisasiakkaat. Yhdistyneellä yhtiöllä on vahva taloudellinen asema ja erinomaiset edellytykset kasvulle tulevaisuudessa Yhtiön strategian mukaisesti. Yhdistynyt yhtiö kykenisi harjoittamaan Evlin ja EAB Group Oyj:n nykyistä liiketoimintaa operatiivisesti tehokkaammin mahdollistaen synergiaetujen saavuttamisen. Yhdistymisen jälkeen asiakkailla on hyödynnettävissä entistä laajempi tuote- ja palveluvalikoima sekä entistä kattavammat asiantuntijaresurssit.
Yhdistyminen on tarkoitus toteuttaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (Osakeyhtiölaki) 16 luvun mukaisella absorptiosulautumisella, jossa EAB Group Oyj sulautuu Evliin siten, että kaikki EAB Group Oyj:n varat ja velat siirtyvät Evlille ilman selvitysmenettelyä (Sulautuminen). Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena EAB Group Oyj purkautuu automaattisesti. Sulautumisessa EAB Group Oyj:n osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Evlin uusia B-sarjan osakkeita sekä käteisvastikkeen.
Samalla on tarkoitus toteuttaa järjestely, jossa EAB Group Oyj:n täysin omistama tytäryhtiö EAB Varainhoito Oy sulautuu Evliin Osakeyhtiölain 16 luvun mukaisella absorptiosulautumisella, jossa kaikki EAB Varainhoito Oy:n varat ja velat siirtyvät Evlille ilman selvitysmenettelyä (Evli/EAB Varainhoidon Sulautuminen). Evli/EAB Varainhoidon Sulautumisen johdosta EAB Varainhoito Oy purkautuu automaattisesti.
Yhdistymissopimuksesta sekä sulautumisista ja niiden syistä on saatavilla tarkempia tietoja Evlin 31.5.2022 julkistamassa pörssitiedotteessa.
Evlin ja EAB Group Oyj:n välisen Sulautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä on 1.10.2022. Evlin ja EAB Varainhoito Oy:n välinen sulautuminen on tarkoitus panna täytäntöön Evlin ja EAB Group Oyj:n Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen, arviolta 3.10.2022. Sulautumisten täytäntöönpanopäivät voivat vielä muuttua sulautumissuunnitelmien mukaisesti.
Evlin A-sarjan osakkeiden osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 85 prosenttia Evlin A-sarjan osakkeista ja noin 82 prosenttia Evlin kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään Sulautumisen puolesta yhtiökokouksessa.
Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä tehdyt päätösehdotukset, koska sulautumissuunnitelmia ei voi muuttaa.
Evlin ja EAB Group Oyj:n sulautumisesta päättäminen
Evlin hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää EAB Group Oyj:n Sulautumisesta Evliin Evlin ja EAB Group Oyj:n hallitusten hyväksymän ja 31.5.2022 allekirjoittaman sulautumissuunnitelman (Sulautumissuunnitelma) mukaisesti siten, että kaikki EAB Group Oyj:n varat ja velat siirtyvät Evlille ilman selvitysmenettelyä täytäntöönpanopäivänä Sulautumissuunnitelmassa kuvatulla tavalla, ja että yhtiökokous hyväksyy Sulautumissuunnitelman.
Sulautumisesta päättäminen sisältää muiden Sulautumissuunnitelmassa esitettyjen asioiden lisäksi muun muassa alla (a) ja (b) -kohdissa olevat keskeiset asiat:
(a) Sulautumisvastike
Sulautumissuunnitelman mukaisesti EAB Group Oyj:n osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,172725 uutta Evlin B-osaketta jokaista omistamaansa EAB:n osaketta kohti sekä yhteensä kolmen (3) miljoonan euron suuruisen käteisvastikkeen, joka jaetaan tasan ulkona olevien EAB:n osakkeiden kesken. Nykyisillä osakemäärillä laskettuna käteisvastike olisi 0,217196 euroa osakkeelta (yhdessä Sulautumisvastike). Osakeyhtiölain 16 luvun 16 pykälän 3 momentin mukaan EAB Group Oyj:n tai Evlin omistamat EAB Group Oyj:n osakkeet eivät tuota oikeutta Sulautumisvastikkeeseen.
Jos EAB Group Oyj:n osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille EAB Group Oyj:n osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Evli vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.
Yhtiökokouskutsun päivämääränä EAB Group Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä on 13.843.272 osaketta. EAB Group Oyj:llä on hallussaan 30.877 omaa osakettaan. Evli ei omista EAB Group Oyj:n osakkeita. Yhtiökokouskutsun päivämäärän tilanteen perusteella Sulautumisvastikkeena annettavien Evlin osakkeiden kokonaismääräksi tulisi siten enintään 2.385.745 B-osaketta. Sulautumisen jälkeen Evlin osakkeenomistajat omistaisivat yhteensä noin 91 prosenttia Evlin osakkeista ja 99 prosenttia äänistä, ja EAB Group Oyj:n osakkeenomistajat omistaisivat yhteensä noin 9 prosenttia Evlin osakkeista ja yhden prosentin äänistä.
Sulautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet haetaan otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä.
(b) Osakepääoman korottaminen
Sulautumissuunnitelman mukaisesti Evlin osakepääomaa korotetaan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä 30.000.000 eurolla. Korotuksen jälkeen Evlin osakepääoma on 53.745.459,66 euroa.
7. Evli/EAB Varainhoidon Sulautumisesta päättäminen
Evlin hallitus ehdottaa, edellä kohdan 6 johdannossa kerrotusti, että yhtiökokous päättää EAB Varainhoito Oy:n sulautumisesta Evliin Evlin ja EAB Varainhoito Oy:n hallitusten 31.5.2022 hyväksymän ja allekirjoittaman sulautumissuunnitelman (Evli/EAB Varainhoidon Sulautumissuunnitelma) mukaisesti siten, että kaikki EAB Varainhoito Oy:n varat ja velat siirtyvät Evlille ilman selvitysmenettelyä täytäntöönpanopäivänä Evli/EAB Varainhoidon Sulautumissuunnitelmassa kuvatulla tavalla, ja että yhtiökokous hyväksyy Evli/EAB Varainhoidon Sulautumissuunnitelman. Koska Evli/EAB Varainhoidon Sulautuminen on tarkoitus panna täytäntöön Evlin ja EAB Group Oyj:n sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen, täytäntöönpanohetkellä EAB Varainhoito on Evlin täysin omistama tytäryhtiö eikä sulautumisvastiketta anneta.
8. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Sulautumissuunnitelmat ja tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, sekä muut Osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävänä Evlin internetsivuilla osoitteessa www.evli.com/yhtiokokous viimeistään 14.6.2022. Asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.7.2022 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistuville
1. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.7.2022 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen alkaa 8.6.2022 klo 16.00. Osakkeenomistaja voi halutessaan myös äänestää ennakkoon. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että Yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 8.7.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan yksilöinti- ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja halutessaan äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 8.6.2022 klo 16.00–8.7.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) Evlin verkkosivujen kautta evli.com/yhtiokokous
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestäminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen, valtuuttaa toisen ja ennakkoäänestää. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi -valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla viimeistään ennakkoäänestyksen alkupäivästä 8.6.2022 alkaen.
b) Postitse tai sähköpostitse alla tarkemmin kuvatulla tavalla
Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä voi ilmoittautua kokoukseen tai toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Evli Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Ennakkoäänestyslomake ja äänestyksen ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla evli.com/yhtiokokous viimeistään 8.6.2022 alkaen.
Äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan myös ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää Osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa, ja tämän mahdollisuutta äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei osakkeenomistaja saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.7.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.7.2022 klo 10.00 mennessä. Tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä pidetään myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Evli Oyj:n väliaikainen osakasluettelo yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 4.7.2022 tilanteesta on nähtävissä Euroclear Finland Oy:ssä, Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse yhtiokokous@euroclear.eu tai toissijaisesti postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Evli Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki. Valtakirjojen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää Yhtiölle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Evli Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.6.2022 yhteensä 23.857.437 osaketta jakautuen 14.493.148 A-sarjan osakkeeseen ja 9.364.289 B-sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja jokainen B-sarjan osake yhden äänen. Tämän kokouskutsun päivänä Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeitaan.
Kokouksessa ei ole tarjoilua.
Helsingissä 3.6.2022
EVLI OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Mikaela Herrala, johtaja markkinointi, viestintä ja sijoittajasuhteet, Evli Oyj, p. +358 50 544 5740, mikaela.herrala@evli.com
Evli lyhyesti
Meille vauraus merkitsee keinoa edistää hyvää niin yksilön kuin yhteiskunnan tasolla. Autamme yhteisöjä, yrityksiä ja yksityishenkilöitä kasvattamaan varallisuuttaan vastuullisesti, kokemukseemme, asiantuntemukseemme ja pohjoismaisiin arvoihin nojaten.
Olemme Suomen johtava varainhoitaja*, joka palvelee niin instituutio-, yritys- kuin yksityisasiakkaita. Palveluihimme sisältyvät sijoitusrahastot, varainhoito- ja pääomamarkkinapalvelut, vaihtoehtoiset sijoitustuotteet, yritysanalyysi, kannustinjärjestelmien suunnittelu ja hallinnointi sekä yritysjärjestelypalvelut. Vastuullisuus on osa jokaista sijoituspäätöstämme, ja asiakkaamme arvostavat asiantuntijuuttamme vastuullisuuskysymyksissä. Evli on myös Suomen parhaaksi arvioitu varainhoitaja vastuullisessa sijoittamisessa.**
Evli-konsernissa työskentelee noin 250 ammattilaista, ja Evlin hallinnoitavana on noin 15,8 miljardia euroa asiakkaiden varoja (netto 3/2022). Evli Oyj:n B-sarjan osakkeet on listattu Helsingin pörssiin.
*Kantar Prospera External Asset Management Finland 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2021, Kantar Prospera Private Banking 2019, 2020 Finland **SFR Scandinavian Financial Research Institutional Investment Services Finland 2021
Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.evli.com
Liite:
Tärkeitä tietoja
Tämän kutsun levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä, hyväksymistä näitä koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai mitään muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä tässä kutsussa mainittuja suunnitellussa sulautumisessa sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.
Tämä kutsu ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jolla tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi lainmukainen. Tätä kutsua ei saa välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jolla tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.
Tiedot sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Yhtiön tämänhetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin liittyen sen taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen, suunnitelmiin, päämääriin, tulevaisuuden suoriutumiseen tai sulautumisen etuihin tai liiketoimintaan. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, jotka alkavat, joita seuraa tai jotka sisältävät muun muassa sanoja ”odottaa”, ”tavoitella”, “aikoa”, “saattaa”, “suunnitella”, ”olisi” ja “voisi” ja muita vastaavia sanoja ja termejä tai niiden negaatioita. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka eivät ole Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien piirissä, mikä voi vaikuttaa Yhtiön todelliseen tulokseen, suoritukseen tai sen saavutuksiin olennaisesti, verrattuna tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyyn, tai niihin sisältyvään odotettuun tulokseen, suoritukseen tai saavutukseen. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisille oletuksille, jotka liittyvät Yhtiön nykypäivän ja tulevaisuuden liiketoimintastrategioihin sekä sen tulevaisuuden liiketoimintaympäristöön.
