MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULERING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.
Noble Corporation ("Noble") og The Drilling Company of 1972 A/S ("Maersk Drilling") offentliggjorde den 10. November 2021 deres aftale om at sammenlægge selskaberne i en overvejende aktie-for-aktie-transaktion (jf. Maersk Drillings selskabsmeddelelse nr. 14/2021 af 10. november 2021) (link).
I forlængelse af denne aftale meddeler Noble Corporation plc ("Topco"), et holdingselskab hjemmehørende i Storbritannien stiftet med det formål at gennemføre sammenlægningen, hermed sin hensigt om at fremsætte et frivilligt offentligt aktieombytningstilbud ("Ombytningstilbuddet") til aktionærerne i Maersk Drilling i overensstemmelse med § 4, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud ("Overtagelsesbekendtgørelsen"). Meddelelsen fra Topco er vedlagt denne meddelelse.
Topco vil forelægge Ombytningstilbuddets vilkår og betingelser i et tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet"), som vil blive offentliggjort ved modtagelse af Finanstilsynets godkendelse, der forventes at ske i dag.
Sammenlægningen er blevet enstemmigt godkendt af bestyrelserne i både Noble og Maersk Drilling og har endvidere tilslutning fra hovedaktionærerne i begge selskaber. APMH Invest A/S, som ejer ca. 42 % af Maersk Drillings samlede aktiekapital og stemmerettigheder, har afgivet et uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere Ombytningstilbuddet, og A.P. Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Familiefond og Den A.P. Møllerske Støttefond, som tilsammen ejer ca. 12 % af Maersk Drillings samlede aktiekapital og stemmerettigheder, har tilkendegivet deres hensigt om at acceptere Ombytningstilbuddet. Sammenlægningen blev også godkendt med det fornødne flertal af Nobles aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling afholdt den 10. maj 2022.
Ved offentliggørelse af Tilbudsdokumentet vil Maersk Drillings bestyrelse anbefale, at aktionærerne i Maersk Drilling accepterer Ombytningstilbuddet, og vil i overensstemmelse med § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen offentliggøre en redegørelse vedrørende Ombytningstilbuddet.
Fritagelsesdokument
Finanstilsynet har i dag godkendt et fritagelsesdokument udarbejdet af Topco ("Fritagelsesdokumentet") i overensstemmelse med fritagelsesbestemmelserne i artikel 1, stk. 4, litra (f), og artikel 1, stk. 5, litra (e), i forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017, med senere ændringer ("Prospektforordningen") samt i overensstemmelse med kravene i Kommissionens Delegerede Forordning (EU) 2021/528 af 16. december 2020.
Fritagelsesdokumentet indeholder blandt andet relevante oplysninger en beskrivelse af sammenlægningen og dens påvirkning på Maersk Drilling og Noble. Topco har offentliggjort Fritagelsesdokumentet der, med forbehold for regulatoriske begrænsninger i visse jurisdiktioner, er tilgængeligt på www.noblecorp.com og investor.maerskdrilling.com.
Baggrund for sammenlægningen
Sammenlægningen vil blive gennemført ved i) en fusion hvorved Noble-gruppen bliver helejede datterselskaber til Topco, og ii) Ombytningstilbuddet hvorved Maersk Drilling, forudsat gennemførelse, bliver et direkte datterselskab til Topco.
Det sammenlagte selskab vil hedde Noble Corporation plc, og dets aktier vil være noteret på New York Stock Exchange og optaget til handel og notering på Nasdaq Copenhagen A/S.
Rådgivere
Ducera Partners LLC og DNB Bank ASA fungerer som finansielle rådgivere, og Kirkland & Ellis LLP, Plesner Advokatpartnerselskab og Travers Smith LLP fungerer som juridiske rådgivere for Noble.
J.P. Morgan Securities plc fungerer som eneste finansielle rådgiver, og Davis Polk & Wardwell London LLP, Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab og Allen & Overy LLP fungerer som juridiske rådgivere for Maersk Drilling.
For yderligere information kontakt venligst:
Michael Harboe-Jørgensen
Head of Investor Relations
+45 23 28 57 33
Michael.Harboe-Jorgensen@maerskdrilling.com
Kristoffer Apollo
Head of Media Relations
+45 27 90 31 02
Kristoffer.Apollo@maerskdrilling.com
Om Maersk Drilling
Med 50 års driftserfaring i de mest udfordrende offshore-miljøer leverer Maersk Drilling (CSE:DRLCO) ansvarlige boreydelser til energiselskaber verden over. Maersk Drilling har hovedkontor i Danmark og ejer og driver en flåde bestående af offshore-borerigge og har specialiseret sig i barske miljøer og dybvandsoperationer. For yderligere oplysninger om Maersk Drilling henvises til www.maerskdrilling.com.
Om Noble
Noble (NYSE: NE) er en af de førende offshore-borerig-entreprenører inden for olie- og gasindustrien. Noble ejer og driver en af de mest moderne, alsidige og teknisk avancerede flåder i branchen for offshore-boring. Noble og dennes forgængere har beskæftiget sig med kontraktboring af olie- og gasbrønde siden 1921. Noble udfører i øjeblikket kontraktboring gennem sine datterselskaber, overvejende med fokus på boringer på ultradybt vand og højteknologisk jackup-boring i såvel etablerede som nye regioner verden over. Yderligere oplysninger om Noble er tilgængelige på www.noblecorp.com.
Om Topco
Topco er et aktieselskab (på engelsk: public limited company), der er registreret i henhold til lovgivningen i England og Wales og er et indirekte 100 % ejet datterselskab af Noble. Topco har til dato ikke ejet nogen aktiver eller drevet virksomhed. Efter gennemførelsen af sammenlægningen med Maersk Drilling vil Topco blive noteret på New York Stock Exchange og Nasdaq Copenhagen A/S, og Topco vil eje virksomhederne Noble, Maersk Drilling og deres respektive datterselskaber. For yderligere oplysninger om Topco henvises til www.noblecorp.com.
Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn
Visse udsagn i denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, kan udgøre fremadrettede udsagn som defineret under amerikansk værdipapirlovgivning, som kan finde anvendelse på denne transaktion, herunder fordele ved transaktionen, det forventede tidspunkt for transaktionen, produkterne og ydelserne som udføres af Noble og Maersk Drilling samt de markeder selskaberne operer i, og Nobles og Maersk Drillings forventede fremtidige økonomiske og driftsmæssige resultater. Ord som "tilsigter", "vurderer", "fortsætter", "forventer", "regner med", "agter", "planlægger", "søger", "vil", "kan", "vil måske", "ville", "kunne", "bør", "estimerer", "forudser", "muligvis" eller lignende udtryk, herunder i negeret form, kendetegner visse af disse fremadrettede udsagn. Fraværet af disse ord betyder dog ikke, at udsagnene ikke er fremadrettede. Enhver sådan fremadrettet udsagn er baseret på nuværende forventninger, overbevisninger, estimater og forudsætninger, som på tidspunktet for blev anset som rimeligt af Noble og dets ledelse henholdsvis Maersk Drilling og dets ledelse. Ethvert fremadrettet udsagn er med forbehold for risici, usikkerheder og andre faktorer, som kan medføre, at de faktiske fremtidige begivenheder afviger betydeligt direkte eller indirekte fra ethvert fremadrettet udsagn i denne meddelelse. Nye risici og usikkerhed kan opstå fra tid til anden, og det er ikke muligt at forudse alle risici og usikkerheder.
Mange faktorer kan medføre, at de faktiske fremtidige begivenheder afviger betydeligt fra ethvert fremadrettet udsagn i denne meddelelse, herunder men ikke begrænset til: i) risikoen for at transaktionen ikke bliver gennemført eller ikke bliver gennemført til tiden, hvilket kan medføre negative kurspåvirkninger på Nobles og Maersk Drillings aktier, ii) manglende opfyldelse af betingelserne for at gennemføre transaktionen, herunder accept fra Maersk Drilling aktionærer af det foreslåede aktieombytningstilbud og opnåelse af visse myndigheds- og regulatoriske godkendelser, inklusiv de der beskrives i denne meddelelse, iii) enhver begivenhed, ændring eller anden omstændighed, som kan foranledige ophævelse af sammenlægningsaftalen, iv) effekterne af offentlige sundhedstrusler, pandemier og epidemier samt de uønskede konsekvenser det medfører til Nobles eller Maersk Drillings forretning, økonomiske situation og driftsresultat, v) påvirkningen af offentliggørelsen af denne meddelelse eller den igangværende transaktion på Nobles eller Maersk Drillings forretningsforbindelser, resultater og generelle forretning, vi) risici for, at den påtænkte transaktion forstyrrer de nuværende planer for Noble eller Maersk Drilling og potentielt medfører udfordringer i Nobles eller Maersk Drillings fastholdelse af medarbejdere som følge af den påtænkte transaktion, vii) resultatet af en eventuel retssag, der måtte blive indledt mod Noble eller Maersk Drilling som følge af sammenlægningsaftalen eller transaktionen, viii) Topcos evne til at børsnotere Topco-aktierne på NYSE eller Nasdaq Copenhagen, ix) volatilitet i prisen på Topcos aktier som følge af en række forskellige faktorer, herunder ændringer i de konkurrerende markeder, hvor Topco planlægger at operere, variationer i præstationerne hos konkurrenterne, ændringer i regler og love, der påvirker Topcos virksomhed, og ændringer i den kombinerede kapitalstruktur, x) virkningerne af foranstaltninger truffet af eller tvister mellem OPEC+-medlemmer relateret til produktionsniveauer eller andre spørgsmål vedrørende olieprisen, markedsforhold, faktorer, der påvirker aktivitetsniveauet i olie- og gasindustrien, samt udbud og efterspørgsel efter jackup rigs, xi) faktorer, der påvirker kontrakternes varighed (nedetid), xii) faktorer, der reducerer dagspriser, driftsrisici og forsinkelser, xiii) risici i forbindelse med aktiviteter uden for USA, tiltag fra tilsynsmyndigheder, kreditvurderingsbureauer, kunder, joint venture-partnere, entreprenører, långivere og andre tredjeparter, lovgivning og regler, der påvirker boreaktiviteter, overholdelse af myndighedskrav, overtrædelse af antikorruptionslove, værftsrisici og timing, forsinkelser i mobiliseringen af jackup rigs, orkaner og andre vejrforhold samt den fremtidige pris på olie og gas, og xiv) evnen til at gennemføre forretningsplaner, prognoser og andre forventninger (herunder i henhold til synergier og finansielle og operationelle tal, såsom EBITDA og frit cashflow) efter gennemførelsen af den påtænkte transaktion og til at identificere og realisere yderligere muligheder, xv) manglende realisering af de forventede fordele ved den påtænkte transaktion, xvi) risici i forbindelse med evnen til at foretage et korrekt skøn over driftsudgifter og udgifter i forbindelse med transaktionen, xvii) risici i forbindelse med evnen til at forudsige den fremtidige anvendelse af kontantindeståender og de hensættelser, der er nødvendige for eventuelle fremtidige forpligtelser og forretningsaktiviteter, xviii) den potentielle påvirkning af meddelelsen om eller gennemførslen af den påtænkte transaktion på forholdet til tredjeparter, xix) ændringer af lov eller reguleringer, der påvirker Noble, Maersk Drilling eller det sammenlagte selskab, xx) internationale, nationale eller lokale økonomiske, sociale eller politiske forhold, der kan have en negativ indvirkning på selskaberne og deres virksomhed, xxi) forhold på kreditmarkederne, der kan have en negativ indvirkning på selskaberne og deres forretning, og xxii) risici forbundet med de antagelser, som parterne foretager i forbindelse med deres kritiske regnskabsmæssige skøn og andre vurderinger. Ovenstående liste over faktorer er ikke udtømmende. Der kan ikke gives nogen sikkerhed for, at den fremtidige udvikling, der påvirker Noble, Maersk Drilling eller enhver efterfølger af transaktionen, vil være den samme, som vi har forventet.
Alle fremadrettede udsagn indebærer en række risici, usikkerheder (hvoraf nogle ligger uden for Nobles eller Maersk Drillings kontrol) eller andre forudsætninger, som kan medføre, at de faktiske resultater eller præstationer afviger væsentligt fra dem, der udtrykkes eller antydes i disse fremadrettede udsagn eller fra vores historiske erfaringer og vores nuværende forventninger eller projekter. Du bør nøje overveje de ovennævnte faktorer og de øvrige risici og usikkerheder, der påvirker parternes forretninger, herunder dem, der er beskrevet i Nobles årsrapport på Form 10-K, kvartalsrapporter på Form 10-Q, aktuelle rapporter på formular 8-K og andre dokumenter, der indgives fra tid til anden af Noble og Topco til SEC og dem, der er beskrevet i Maersk Drillings årsrapporter, relevante rapporter og andre dokumenter, der offentliggøres fra tid til anden af Maersk Drilling. Noble og Maersk Drilling ønsker at advare dig mod at stole unødigt på fremadrettede udsagn, der kun gælder på datoen herfor. Medmindre det er påkrævet i henhold til loven, påtager Noble og Maersk Drilling sig ingen forpligtelse til at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, uanset om det er som følge af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andet.
Yderligere information og hvor det kan findes
I forbindelse med den påtænkte sammenlægning har Topco indsendt en registreringserklæring på Form S-4 til U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), som indbefatter (1) aktionærinformation fra Noble, som udgør et prospekt for Topco og (2) et udbudsprospekt for Topco, der skal anvendes i forbindelse med Ombytningstilbuddet fra Topco om at ombytte Maersk Drilling-aktier til Topco-aktier. Topco har også indsendt et tilbudsdokument til det danske Finanstilsyn. Registreringserklæringen på Form S-4 blev erklæret effektiv af SEC den 11. april 2022. Denne meddelelse indeholder ikke alle oplysninger, som bør overvejes vedrørende den foreslåede transaktion og udgør ikke et grundlag for nogen investeringsbeslutning eller nogen anden beslutning i relation til den foreslåede sammenlægning.
INVESTORER OG AKTIONÆRER OPFORDRES TIL GRUNDIGT AT LÆSE AKTIONÆRINFORMATIONEN/PROSPEKTET OG TILBUDSDOKUMENTET REALTERET TIL DEN PÅTÆNKTE SAMMENLÆGNINGEN I SIN HELHED, HVIS OG NÅR DE BLIVER OFFENTLIGGJORT OG ETHVERT ANDET DOKUMENT, INDSENDT AF HVER AF TOPCO OG NOBLE TIL SEC I FORBINDELSE MED SAMMENLÆGNINGEN ELLER INDARBEJDET VED REFERENCE DERTIL, IDET DE VIL INDEHOLDE VIGTIGE OLYSNINGER OM TOPCO, MAERSK DRILLING OG NOBLE, DEN PÅTÆNKTE SAMMENLÆGNING OG RELATEREDE FORHOLD.
Investorer og aktionærer kan indhente gratis kopier af aktionærinformationen/prospektet og alle andre dokumenter indsendt til SEC af Topco og Noble gennem SECs hjemmeside www.sec.gov. Derudover kan investorer og aktionærer indhente gratis kopier af aktionærinformationen/prospektet og alle andre dokumenter forbundet hermed på Maersk Drillings hjemmeside www.maerskdrilling.com eller på Nobles hjemmeside www.noblecorp.com eller ved skriftlig forespørgsel til Noble hos Noble Corporation med henvendelse til Richard B. Barker, 13135 Dairy Ashford, Suite 800, Sugar Land, Texas 77478.
Vigtig information
Denne meddelelse er kun til information og konstituerer hverken en invitation, opfordring tilbud eller råd til nogen person om at tegne eller på anden vis erhverve eller afhænde værdipapirer i Noble, Maersk Drilling eller Topco. De endelige vilkår og nærmere bestemmelser vedrørende Ombytningstilbuddet fremgår af Tilbudsdokumentet og fremgår af Fritagelsesdokumentet og dokumenter, der er eller vil blive indsendt til SEC. Investorer og Maersk Drilling-aktionærer eller indehavere af instrumenter, som giver ret til direkte eller indirekte at erhverve Maersk Drilling-aktier, opfordres på det kraftigste til at læse Tilbudsdokumentet, Fritagelsesdokumentet og alle øvrige dokumenter vedrørende Ombytningstilbuddet, så snart de offentliggøres, da disse dokumenter indeholder eller vil indeholde vigtige oplysninger.
Medmindre det kræves i henhold til ufravigelige lovregler, er der ikke og vil der ikke blive foretaget nogen handling i nogen anden jurisdiktion end Danmark og USA, som kan tillade et offentligt udbud af aktier i Topco, Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier, eller som kan tillade besiddelse eller udlevering af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet eller andet markedsføringsmateriale, der vedrører aktierne i Topco, Topco-aktierne, Acceptaktierne eller de Kontante Acceptaktier, bortset fra som beskrevet i Tilbudsdokumentet eller Fritagelsesdokumentet.
HVERKEN SEC ELLER NOGEN AMERIKANSK DELSTATS BØRSTILSYN ELLER REGULATORISK MYNDIGHED HAR GODKENDT ELLER AFVIST DE VÆRDIPAPIRER, DER UDSTEDES I FORBINDELSE MED SAMMENLÆGNINGEN MELLEM NOBLE OG MAERSK DRILLING, ELLER AFGIVET NOGEN ERKLÆRING OM TILSTRÆKKELIGHEDEN ELLER RIGTIGHEDEN AF FRITAGELSESDOKUMENTET, TILBUDSDOKUMENTET ELLER NOGET ANDET DOKUMENT VEDRØRENDE OMBYTNINGSTILBUDDET. ERKLÆRINGER OM DET MODSATTE BETRAGTES SOM EN STRAFBAR HANDLING I HENHOLD TIL LOVGIVNINGEN I USA.
I ethvert medlemsland i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ud over Danmark (hver især et "Relevant Land") er denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, alene rettet til og henvender sig alene til Maersk Drilling-aktionærer i det pågældende Relevante Land, som opfylder kriterierne for fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer, som defineret i Prospektforordningen.
Med undtagelse af det udbud, der påtænkes gennemført i Danmark, er det ved udarbejdelsen af denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, forudsat, at alle udbud af Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier, der tilbydes i forbindelse med Ombytningstilbuddet, foretages i overensstemmelse med en fritagelse i henhold til Prospektforordningen fra kravet om at udarbejde et prospekt i forbindelse med udbud af Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier. I overensstemmelse hermed bør en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i et Relevant Land af Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår en forpligtelse for Topco til at udarbejde et prospekt for et sådant udbud. Topco har ikke bemyndiget, og Topco vil ikke bemyndige, at der foretages noget udbud af Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier gennem finansielle formidlere ud over udbud foretaget af Topco, som udgør det endelige udbud af Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier som påtænkt i Ombytningstilbuddet.
De Topco-aktier, Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier, der udbydes i Ombytningstilbuddet, er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i noget Relevant Land. Uanset foranstående kan der foretages et udbud af de Topco-aktier, Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier, der udbydes i Ombytningstilbuddet, i et Relevant Land: (i) til kvalificerede investorer som defineret i Prospektforordningen, (ii) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. Relevant Land (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektforordningen), (iii) til investorer, som erhverver Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier for et samlet beløb på mindst EUR 100.000 pr. investor, for hvert enkelt udbud, og (iv) under andre omstændigheder, der henhører under Prospektforordningens artikel 1, stk. 4, forudsat at der indhentes forudgående samtykke fra Topco, og forudsat at et sådant udbud af Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier ikke indebærer et krav om, at Topco skal offentliggøre et prospekt i henhold til Prospektforordningens artikel 3 eller et supplerende prospekt i henhold til Prospektforordningens artikel 23.
I forbindelse med ovennævnte afsnit betyder udtrykket "udbud til offentligheden" vedrørende Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier i et Relevant Land den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Ombytningstilbuddet, der gør en investor i stand til at træffe en beslutning om deltagelse i Ombytningstilbuddet.
I Storbritannien er denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, alene rettet mod og henvender sig alene til personer, som er a) både "kvalificerede investorer" (som defineret i Prospektforordningen som implementeret i britisk national ret i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018 (den "Britiske Prospektforordning")), og som enten er 1) personer, der har professionel erfaring med investeringer som defineret i artikel 19, stk. 5, i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer ("FSMA-bekendtgørelsen"), eller 2) personer, der er "high net worth entities" som defineret i artikel 49, stk. 2, litra (a)-(d), i FSMA-bekendtgørelsen og/eller b) personer, til hvem det i øvrigt lovligt kan videreformidles, herunder i henhold til FSMA-bekendtgørelsen (idet alle sådanne personer a) og b) under ét betegnes "Relevante Britiske Personer"). Enhver investeringsaktivitet, som denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, vedrører, er kun tilgængelig for Relevante Britiske Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Britisk Person, bør ikke handle ud fra eller i tillid til denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, eller indholdet heraf.
Ombytningstilbuddet og denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, er og vil være underlagt dansk lovgivning. Ombytningstilbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab og er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk lovgivning, som på væsentlige områder kan være forskellige fra dem, der gælder i USA, Storbritannien eller enhver anden jurisdiktion.
Ombytningstilbuddet fremsættes i USA i henhold til Section 14(e) i, og Regulation14E bekendtgjort i, den amerikanske værdipapirhandelslov (U.S: Securities and Exchange Act of 193, as amended) med forbehold for de undtagelser, der fremgår af Rule 14d-1(c) i den amerikanske værdipapirhandelslov og i øvrigt i henhold til danske lovkrav. Ombytningstilbuddet er ikke underlagt Section 14d(d)(1) i eller Regulation 14D bekendtgjort under den amerikanske værdipapirhandelslov. Maersk Drilling er pt. ikke underlagt periodiske rapporteringskrav i henhold til den amerikanske værdipapirhandelslov og skal ikke indsende og indsender ikke rapporter til SEC i henhold hertil.
Ombytningstilbuddet fremsættes til Maersk Drilling-aktionærer, som er bosiddende i USA, eller som er Relevante Britiske Personer hjemmehørende i Storbritannien, på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for alle andre Maersk Drilling-aktionærer, til hvem Ombytningstilbuddet fremsættes. Alle dokumenter formidles til Maersk Drilling-aktionærer, som er bosiddende i USA, eller som er Relevante Britiske Personer, på et grundlag, der er rimeligt sammenligneligt med den metode, der anvendes til formidling af sådanne dokumenter til andre Maersk Drilling-aktionærer.
Fremgangsmåden for at tilbyde Maersk Drilling-aktier og afregne det vederlag, der skal betales til hver enkelt Maersk Drilling-aktionær, der accepterer Ombytningstilbuddet, vil være i henhold til gældende danske regler, der på væsentlige områder kan være forskellige fra de regler og fremgangsmåder, der er gældende for et købstilbud vedrørende værdipapirerne i et selskab i USA eller i Storbritannien, særligt for så vidt angår tilbagekaldelsesret, tidsplan for købstilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkt for værdipapirerne.
Denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, udgør ikke et prospekt i henhold til reglerne i den Britiske Prospektforordning og er ikke godkendt af eller indleveret til Financial Conduct Authority i Storbritannien.
Hvis Topco opnår det påkrævede antal Maersk Drilling-aktier, kan hver enkelt Maersk Drilling-aktionær hjemmehørende i Storbritannien, som ikke er en Relevant Britisk Person, få deres Maersk Drilling-aktier tvangsindløst i medfør af selskabslovens bestemmelser om tvangsindløsning.
Ombytningstilbuddet fremsættes ikke, og Maersk Drilling-aktierne vil ikke blive accepteret til køb, fra eller på vegne af personer, i en jurisdiktion, hvis fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love eller regler i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en regulatorisk myndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet. Personer, der modtager Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, og/eller som kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, skal tage hensyn til og overholde alle sådanne begrænsninger og indhente de påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Hverken Topco eller nogen af dennes rådgivere påtager sig noget ansvar for en persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning. Personer (herunder, men ikke begrænset til, depositarer, nominees og trustees), som agter at videreformidle Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet eller noget relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion og bør endvidere omhyggeligt læse oplysningerne fremsat i Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, inden de foretager sig noget. Udlevering af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger. Manglende overholdelse af sådanne begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og reglerne i den pågældende jurisdiktion.
Manglende overholdelse af disse begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af gældende værdipapirlovgivning. Enhver, der modtager Tilbudsdokumentet, Acceptblanketten vedlagt som Bilag 1 til Tilbudsdokumentet, Fritagelsesdokumentet og/eller andre dokumenter relateret til Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet eller Ombytningstilbuddet, eller som på anden måde kommer i besiddelse af sådanne dokumenter, har pligt til at gøre sig bekendt med og overholde alle sådanne begrænsninger. Enhver modtager af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, som er i tvivl om disse begrænsninger, bør rådføre sig med sine egne professionelle rådgivere i den relevante jurisdiktion. Hverken Topco eller Nobles finansielle rådgivere påtager sig noget ansvar for nogen persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning.
I henhold til normal dansk praksis og i henhold til kravene i dansk lovgivning kan Topco eller enhver enhed, der handler i forståelse med Topco og enhver af deres respektive nominees eller mæglere (der fungerer som befuldmægtiget eller i lignende egenskab), til enhver tid foretage visse køb eller indgå aftale om køb af Maersk Drilling-aktier, eller værdipapirer, som kan konverteres til eller ombyttes med Maersk Drilling-aktier uden for Ombytningstilbuddet. Dette kan ske før eller i løbet af den periode, hvor Ombytningstilbuddet er åbent for accept. Sådanne køb kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser, i ethvert tilfælde så vidt muligt undergældende ret (inklusive under Rule 14e-5 i den amerikanske værdipapirhandelslov). Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende danske love, regler eller bestemmelser. I øvrigt kan både Topcos finansielle rådgivere, Noble og Danske Bank som afviklingsbank samt deres respektive associerede selskaber, som led i udøvelsen af deres aktiviteter foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter til visse derivat- eller afdækningsaftaler, og aktivt handle gælds- og aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for deres egen regning og deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Maersk Drilling.
Vedhæftede filer
- Selskabsmeddelelse - 010 - 08082022 - Offentliggørelse af Fritagelsesdokument
- Noble Corporation plc - Offentliggørelse af fritagelsesdokument
