Offentliggørelse af Noble Corporation plc’s tilbudsdokument vedrørende det frivillige offentlige aktieombytningstilbud og Maersk Drillings bestyrelsesredegørelse i forbindelse med sammenlægningen mellem Maersk Drilling og Noble Corporation

Kgs. Lyngby, DENMARK


MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULERING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.

Med henvisning til Maersk Drillings selskabsmeddelelse nr. 10/2022 vedrørende et forestående frivilligt offentligt aktieombytningstilbud ("Ombytningstilbuddet") fra Noble Corporation plc (”Topco”) til aktionærerne i The Drilling Company of 1972 A/S ("Maersk Drilling") har Topco i dag, i overensstemmelse med § 4, stk. 2 og § 21, i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud ("Overtagelsesbekendtgørelsen"), offentliggjort sit tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet"), som indeholder Ombytningstilbuddets fulde vilkår og betingelser. Topcos meddelelse er vedlagt denne meddelelse.

Maersk Drillings bestyrelse har udarbejdet en redegørelse i henhold til § 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen vedrørende Ombytningstilbuddet (”Bestyrelsesredegørelsen”). Som nærmere beskrevet i Bestyrelsesredegørelsen, anbefaler Maersk Drillings bestyrelse enstemmigt, at Maersk Drilling aktionærer accepterer Ombytningstilbuddet. Der henvises til den fulde Bestyrelsesredegørelse, som er tilgængelig på både dansk og engelsk på investor.maerskdrilling.com.

Bestyrelsesformanden i Maersk Drilling, Claus V. Hemmingsen, udtaler: ”Sammenlægning med Noble giver industrielt god mening. Sammen skaber vi en differentieret leverandør af offshore boreydelser, som kan forbedre kundeoplevelsen gennem øget stordriftsfordele, en global rækkevide og innovation, der er førende i branchen. Sammenlægning vil skabe værdi for alle aktionærer og vil give investorer en unik mulighed for at drage fordel af markedsopsvinget, en robust finansiel position og potentiale for et stærkt frit cashflow, hvilket alt sammen baner vejen for muligheden for at betale udbytte til aktionærerne. Bestyrelsen anbefaler enstemmigt, at Maersk Drilling-aktionærer accepterer tilbuddet og er opmærksomme på tidsfristerne samt de nødvendige handlinger for at acceptere tilbuddet.”

Resumé af Ombytningstilbuddet

  • Topco tilbyder 1,6137 stk. nye og gyldigt udstedte, fuldt indbetalte ordinære A-aktier af nominelt USD 0,00001 hver i Topco, afrundet ned til nærmeste hele antal og leveret i form af ejerrettigheder ("Topco-aktier") som Aktievederlaget (som defineret nedenfor) for hver ombyttet Maersk Drilling aktie (”Ombytningsforholdet”).
  • Derudover tilbyder Topco hver Maersk Drilling-aktionær muligheden for at vælge at modtage Kontantvederlaget (som defineret nedenfor) i stedet for deres ret til visse Topco-aktier op til et beløb på USD 1.000 pr. Maersk Drilling-aktionær til udbetaling i danske kroner og med forbehold for et samlet maksimum for det samlede kontante vederlag på USD 50 mio.
  • Ombytningstilbuddet er med forbehold for opfyldelse af visse sædvanlige betingelser, herunder godkendelse, tilladelse og samtykke fra relevante myndigheder, såvel som Topco opnår accepter eller på anden måde erhverver aktier svarende til mindst 80 % af den udestående aktiekapital og stemmerettighederne i Maersk Drilling, eksklusive egne aktier i Maersk Drilling.
  • Maersk Drillings bestyrelse anbefaler enstemmigt, at Maersk Drilling-aktionærerne accepterer Ombytningstilbuddet.
  • APMH Invest A/S, som ejer ca. 42 % af Maersk Drillings samlede aktiekapital og stemmerettigheder, har afgivet et uigenkaldeligt forhåndstilsagn om at acceptere Ombytningstilbuddet, og A.P. Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Familiefond og Den A.P. Møllerske Støttefond, som tilsammen ejer ca. 12 % af Maersk Drillings samlede aktiekapital og stemmerettigheder, har tilkendegivet deres hensigt om at acceptere Ombytningstilbuddet.
  • Sammenlægningen er blevet godkendt af aktionærerne i Noble Corporation (”Noble”) med den fornødne majoritet på en generalforsamling den 10. maj 2022.
  • Tilbudsperioden for Ombytningstilbuddet begynder den 10. august 2022 og udløber den 8. september 2022 klokken 23:59 (CEST), medmindre tilbudsperioden forlænges af Topco i overensstemmelse med gældende love, regler og bestemmelser samt vilkår og betingelser i Tilbudsdokumentet (”Tilbudsperioden”).
  • Det sammenlagte selskab vil hedde Noble Corporation plc og dets aktier vil være noteret på New York Stock Exchange og noteret og optaget til handel på Nasdaq Copenhagen.

Købsvederlag
Som ombytning for hver Maersk Drilling aktie af nominelt DKK 10,00 tilbyder Topco 1,6137 aktier med en nominel værdi på USD 0,00001 per aktie som aktievederlag (”Aktievederlaget”). Topco-aktierne vil blive leveret i form af ejerrettigheder. Der henvises til vedlagte Topco meddelelse samt Tilbudsdokumentet og fritagelsesdokumentet offentliggjort den 8. august 2022 (”Fritagelsesdokumentet”) for yderligere beskrivelse heraf.

I tillæg til Aktievederlaget tilbyder Topco hver Maersk Drilling-aktionær, som accepterer Ombytningstilbuddet, muligheden for at vælge at modtage et kontantvederlag i stedet for deres ret til visse Topco-aktier (”Kontantvederlaget”, og valget om at modtage kontanter, "Kontantvalget") med forbehold for et samlet maksimum for det samlede kontante vederlag på USD 50 mio. ("Maksimalt Kontantvederlag"). En Maersk Drilling-aktionær, som vælger Kontantvalget, vil modtage enten (i) USD 1.000 for den omfattede del af den pågældende Maersk Drilling-aktionærs Maersk Drilling-aktier, eller (ii) det beløb, der svarer til den samlede værdi af deres beholdning af Maersk Drilling-aktier, hvis en sådan beholdning repræsenterer en mindre værdi end samlet USD 1.000, dog i alle tilfælde med forbehold for nedsættelse på bagrund af det samlede Maksimale Kontantvederlag. En Maersk Drilling-aktionær, der ejer Maersk Drilling-aktier for en samlet værdi på over USD 1.000, kan ikke vælge at modtage mindre end USD 1.000 i Kontantvederlaget, hvis denne vælger Kontantvalget. Kontantvederlaget udbetales i DKK omregnet fra USD. Såfremt det samlede Kontantvederlag, der skal betales i Ombytningstilbuddet, overstiger det Maksimale Kontantvederlag, vil de Maersk Drilling-aktionærer, der vælger Kontantvalget, modtage en forholdsmæssig del af Kontantvederlaget og vil modtage Aktievederlaget for deres resterende Maersk Drilling-aktier, der er afgivet accept for.

For at facilitere afvikling af Ombytningstilbuddet, vil Maersk Drilling-aktionærer ved accept af Ombytningstilbuddet modtage et antal midlertidige acceptaktier udstedt under den midlertidige ISIN kode DK0061803103 (”Acceptaktier”) i ombytning for og svarende til de Maersk Drilling-aktier, den pågældende aktionær accepterer at ombytte. Efter Tilbudsperiodens udløb vil indehavere af Acceptaktier kunne vælge at udnytte Kontantvalget (som defineret ovenfor), hvorved alle eller en del af Acceptaktierne vil blive ombyttet til midlertidige kontante acceptaktier udstedt under en særskilt midlertidig ISIN KODE DK0061803293, og som repræsenterer en ret til at modtage Kontantvederlaget (de ”Kontante Acceptaktier”). Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier er blevet betinget godkendt til handel på Nasdaq Copenhagen A/S. For yderligere information om Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier henvises til den vedlagte meddelelse fra Topco.

Tidsplan og betingelser for Ombytningstilbuddet
Tilbudsperioden begynder den 10. august 2022 og udløber den 8. september 2022 klokken 23:59 (CEST). Tilbudsperioden kan dog blive forlænget i overensstemmelse med vilkår og betingelser i Tilbudsdokumentet. Hvis Tilbudsperioden forlænges, vil Topco offentliggøre et tillæg til Tilbudsdokumentet.

Gennemførelse af Ombytningstilbuddet og sammenlægningen mellem Noble og Maersk Drilling er med forbehold for opfyldelse af visse betingelser, herunder godkendelse fra UK Competition and Markets Authority, ligesom Topco skal opnå accepter eller på en anden vis have erhvervet mindst 80 % af den udestående aktiekapital og stemmerettigheder i Maersk Drilling, eksklusiv egne aktier. Topco kan frafalde eller indskrænke omfanget af de betingelser for gennemførelse, der ikke opfyldt.

Den indikative tidsplan nedenfor angiver visse vigtige datoer med hensyn til Ombytningstilbuddet:

10. august 2022Start på Tilbudsperioden
10. august 2022Første handelsdag for Acceptaktierne på Nasdaq Copenhagen
8. september 2022 klokken 23:59 (CEST)Forventet udløb af Tilbudsperioden
9. september 2022Senest forventede offentliggørelse af det foreløbige resultat af Ombytningstilbuddet
12. september 2022Begyndelse af perioden, hvor indehavere af Acceptaktier kan foretage Kontantvalget
12. september 2022Første handelsdag for de Kontante Acceptaktier
13. september 2022Offentliggørelse af det endelige resultat af Ombytningstilbuddet
26. september 2022Udløb af den periode, hvor indehavere af Acceptaktier kan foretage Kontantvalget
28. september 2022Sidste handelsdag for Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier
3. oktober 2022Gennemførelse af Ombytningstilbuddet
3. oktober 2022Første handelsdag for aktier i Topco i form af ejerrettigheder på Nasdaq Copenhagen

Hvis Tilbudsperioden forlænges, kan datoerne i tidsplanen ovenfor også blive tilsvarende ændret.

Med forbehold for gennemførelse af Ombytningstilbuddet er det Topcos hensigt at afnotere Maersk Drilling aktierne fra Nasdaq Copenhagen på et passende tidspunkt, herunder idet omfang Nasdaq Copenhagen tillader det. Hvis Topco kommer i besiddelse af mere end 90% af alle Maersk Drilling aktier og stemmerettigheder (eksklusiv egne aktier) ved gennemførelse af Ombytningstilbuddet, har Topco til hensigt at igangsætte tvangsindløsning af de tilbageværende minoritetsaktionærer i overensstemmelse med selskabsloven.

Tilbudsdokument og acceptblanket
Topco har offentliggjort Tilbudsdokumentet, herunder acceptblanketter, på både dansk og engelsk samt en kort brochure på dansk, som er tilgængelige på at www.noblecorp.com og investor.maerskdrilling.com med forbehold for regulatoriske begrænsninger i visse jurisdiktioner.

Topco har også offentliggjort Fritagelsesdokumentet, som blandt andet indeholder relevant information, en beskrivelse af sammenlægningen og dets forventede påvirkning på Maersk Drilling og Noble, som er tilgængelig på www.noblecorp.com og investor.maerskdrilling.com med forbehold for regulatoriske begrænsninger i visse jurisdiktioner. Maersk Drilling aktionærer opfodres til at læse alt relevant information vedrørende Ombytningstilbuddet.

Rådgivere

Ducera Partners LLC og DNB Bank ASA fungerer som finansielle rådgivere, og Kirkland & Ellis LLP, Plesner Advokatpartnerselskab og Travers Smith LLP fungerer som juridiske rådgivere for Noble.

J.P. Morgan Securities plc fungerer som eneste finansielle rådgiver, og Davis Polk & Wardwell London LLP, Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab og Allen & Overy LLP fungerer som juridiske rådgivere for Maersk Drilling.

For yderligere information kontakt venligst:
Michael Harboe-Jørgensen
Head of Investor Relations
+45 23 28 57 33
Michael.Harboe-Jorgensen@maerskdrilling.com

Kristoffer Apollo
Head of Media Relations
+45 27 90 31 02
Kristoffer.Apollo@maerskdrilling.com

Om Maersk Drilling
Med 50 års driftserfaring i de mest udfordrende offshore-miljøer leverer Maersk Drilling (CSE:DRLCO) ansvarlige boreydelser til energiselskaber verden over. Maersk Drilling har hovedkontor i Danmark og ejer og driver en flåde bestående af offshore-borerigge og har specialiseret sig i barske miljøer og dybvandsoperationer. For yderligere oplysninger om Maersk Drilling henvises til www.maerskdrilling.com.

Om Noble
Noble (NYSE: NE) er en af de førende offshore-borerig-entreprenører inden for olie- og gasindustrien. Noble ejer og driver en af de mest moderne, alsidige og teknisk avancerede flåder i branchen for offshore-boring. Noble og dennes forgængere har beskæftiget sig med kontraktboring af olie- og gasbrønde siden 1921. Noble udfører i øjeblikket kontraktboring gennem sine datterselskaber, overvejende med fokus på boringer på ultradybt vand og højteknologisk jackup-boring i såvel etablerede som nye regioner verden over. Yderligere oplysninger om Noble er tilgængelige på www.noblecorp.com.

Om Topco
Topco er et aktieselskab (på engelsk: public limited company), der er registreret i henhold til lovgivningen i England og Wales, og er et indirekte 100 % ejet datterselskab af Noble. Topco har til dato ikke ejet nogen aktiver eller drevet virksomhed. Efter gennemførelsen af sammenlægningen med Maersk Drilling vil Topco blive noteret på New York Stock Exchange og Nasdaq Copenhagen A/S, og Topco vil eje virksomhederne Noble, Maersk Drilling og deres respektive datterselskaber. For yderligere oplysninger om Topco henvises til www.noblecorp.com.

Forbehold vedrørende fremadrettede udsagn
Visse udsagn i denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, kan udgøre fremadrettede udsagn som defineret under amerikansk værdipapirlovgivning, som kan finde anvendelse på denne transaktion, herunder fordele ved transaktionen, det forventede tidspunkt for transaktionen, produkterne og ydelserne som udføres af Noble og Maersk Drilling samt de markeder selskaberne operer i, og Nobles og Maersk Drillings forventede fremtidige økonomiske og driftsmæssige resultater. Ord som "tilsigter", "vurderer", "fortsætter", "forventer", "regner med", "agter", "planlægger", "søger", "vil", "kan", "vil måske", "ville", "kunne", "bør", "estimerer", "forudser", "muligvis" eller lignende udtryk, herunder i negeret form, kendetegner visse af disse fremadrettede udsagn. Fraværet af disse ord betyder dog ikke, at udsagnene ikke er fremadrettede. Enhver sådan fremadrettet udsagn er baseret på nuværende forventninger, overbevisninger, estimater og forudsætninger, som på tidspunktet for blev anset som rimeligt af Noble og dets ledelse henholdsvis Maersk Drilling og dets ledelse. Ethvert fremadrettet udsagn er med forbehold for risici, usikkerheder og andre faktorer, som kan medføre, at de faktiske fremtidige begivenheder afviger betydeligt direkte eller indirekte fra ethvert fremadrettet udsagn i denne meddelelse. Nye risici og usikkerhed kan opstå fra tid til anden, og det er ikke muligt at forudse alle risici og usikkerheder.

Mange faktorer kan medføre, at de faktiske fremtidige begivenheder afviger betydeligt fra ethvert fremadrettet udsagn i denne meddelelse, herunder men ikke begrænset til: i) risikoen for at transaktionen ikke bliver gennemført eller ikke bliver gennemført til tiden, hvilket kan medføre negative kurspåvirkninger på Nobles og Maersk Drillings aktier, ii) manglende opfyldelse af betingelserne for at gennemføre transaktionen, herunder accept fra Maersk Drilling aktionærer af det foreslåede aktieombytningstilbud og opnåelse af visse myndigheds- og regulatoriske godkendelser, inklusiv de der beskrives i denne meddelelse, iii) enhver begivenhed, ændring eller anden omstændighed, som kan foranledige ophævelse af sammenlægningsaftalen, iv) effekterne af offentlige sundhedstrusler, pandemier og epidemier samt de uønskede konsekvenser det medfører til Nobles eller Maersk Drillings forretning, økonomiske situation og driftsresultat, v) påvirkningen af offentliggørelsen af denne meddelelse eller den igangværende transaktion på Nobles eller Maersk Drillings forretningsforbindelser, resultater og generelle forretning, vi) risici for, at den påtænkte transaktion forstyrrer de nuværende planer for Noble eller Maersk Drilling og potentielt medfører udfordringer i Nobles eller Maersk Drillings fastholdelse af medarbejdere som følge af den påtænkte transaktion, vii) resultatet af en eventuel retssag, der måtte blive indledt mod Noble eller Maersk Drilling som følge af sammenlægningsaftalen eller transaktionen, viii) Topcos evne til at børsnotere Topco-aktierne på NYSE eller Nasdaq Copenhagen, ix) volatilitet i prisen på Topcos værdipapirer som følge af en række forskellige faktorer, herunder ændringer i de konkurrerende markeder, hvor Topco planlægger at operere, variationer i præstationerne hos konkurrenterne, ændringer i regler og love, der påvirker Topcos virksomhed, og ændringer i den kombinerede kapitalstruktur, x) virkningerne af foranstaltninger truffet af eller tvister mellem OPEC+-medlemmer relateret til produktionsniveauer eller andre spørgsmål vedrørende olieprisen, markedsforhold, faktorer, der påvirker aktivitetsniveauet i olie- og gasindustrien, samt udbud og efterspørgsel efter jackup rigs, xi) faktorer, der påvirker kontrakternes varighed (nedetid), xii) faktorer, der reducerer dagspriser, driftsrisici og forsinkelser xiii) risici i forbindelse med aktiviteter uden for USA, tiltag fra tilsynsmyndigheder, kreditvurderingsbureauer, kunder, joint venture-partnere, entreprenører, långivere og andre tredjeparter, lovgivning og regler, der påvirker boreaktiviteter, overholdelse af myndighedskrav, overtrædelse af antikorruptionslove, værftsrisici og timing, forsinkelser i mobiliseringen af jackup rigs, orkaner og andre vejrforhold samt den fremtidige pris på olie og gas, og xiv) evnen til at gennemføre forretningsplaner, prognoser og andre forventninger (herunder i henhold til synergier og finansielle og operationelle tal, såsom EBITDA og frit cashflow) efter gennemførelsen af den påtænkte transaktion og til at identificere og realisere yderligere muligheder, xv) manglende realisering af de forventede fordele ved transaktionen, xvi) risici i forbindelse med evnen til at foretage et korrekt skøn over driftsudgifter og udgifter i forbindelse med transaktionen, xvii) risici i forbindelse med evnen til at forudsige den fremtidige anvendelse af kontantindeståender og de hensættelser, der er nødvendige for eventuelle fremtidige forpligtelser og forretningsaktiviteter, xviii) den potentielle påvirkning af meddelelsen om eller gennemførslen af den påtænkte transaktion på forholdet til tredjeparter, xix) ændringer af lov eller reguleringer, der påvirker Noble, Maersk Drilling eller det sammenlagte selskab, xx) internationale, nationale eller lokale økonomiske, sociale eller politiske forhold, der kan have en negativ indvirkning på selskaberne og deres virksomhed, xxi) forhold på kreditmarkederne, der kan have en negativ indvirkning på selskaberne og deres forretning, og xxii) risici forbundet med de antagelser, som parterne foretager i forbindelse med deres kritiske regnskabsmæssige skøn og andre vurderinger. Ovenstående liste over faktorer er ikke udtømmende. Der kan ikke gives nogen sikkerhed for, at den fremtidige udvikling, der påvirker Noble, Maersk Drilling eller enhver efterfølger af transaktionen, vil være den samme, som vi har forventet.

Alle fremadrettede udsagn indebærer en række risici, usikkerheder (hvoraf nogle ligger uden for Nobles eller Maersk Drillings kontrol) eller andre forudsætninger, som kan medføre, at de faktiske resultater eller præstationer afviger væsentligt fra dem, der udtrykkes eller antydes i disse fremadrettede udsagn eller fra vores historiske erfaringer og vores nuværende forventninger eller projekter. Du bør nøje overveje de ovennævnte faktorer og de øvrige risici og usikkerheder, der påvirker parternes forretninger, herunder dem, der er beskrevet i Nobles årsrapport på Form 10-K, kvartalsrapporter på Form 10-Q, aktuelle rapporter på formular 8-K og andre dokumenter, der indgives fra tid til anden af Noble og Topco til SEC og dem, der er beskrevet i Maersk Drillings årsrapporter, relevante rapporter og andre dokumenter, der offentliggøres fra tid til anden af Maersk Drilling. Noble og Maersk Drilling ønsker at advare dig mod at stole unødigt på fremadrettede udsagn, der kun gælder på datoen herfor. Medmindre det er påkrævet i henhold til loven, påtager Noble og Maersk Drilling sig ingen forpligtelse til at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, uanset om det er som følge af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andet.

Yderligere information og hvor det kan findes
I forbindelse med den påtænkte sammenlægning har Topco indsendt en registreringserklæring på Form S-4 til U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), som indbefatter (1) aktionærinformation fra Noble, som udgør et prospekt for Topco og (2) et udbudsprospekt for Topco, der skal anvendes i forbindelse med Ombytningstilbuddet fra Topco om at ombytte Maersk Drilling-aktier til Topco-aktier. Topco har også indsendt et tilbudsdokument til det danske Finanstilsyn. Registreringserklæringen på Form S-4 blev erklæret effektiv af SEC den 11. april 2022. Herudover godkendte det danske Finanstilsyn den 8. august 2022 offentliggørelsen af Fritagelsesdokumentet og Tilbudsdokumentet den 8. august 2022. Denne meddelelse indeholder ikke alle oplysninger, som bør overvejes vedrørende den foreslåede transaktion og udgør ikke et grundlag for nogen investeringsbeslutning eller nogen anden beslutning i relation til den foreslåede sammenlægning.

INVESTORER OG AKTIONÆRER OPFORDRES TIL GRUNDIGT AT LÆSE AKTIONÆRINFORMATIONEN/PROSPEKTET OG TILBUDSDOKUMENTET REALTERET TIL DEN PÅTÆNKTE SAMMENLÆGNING I SIN HELHED, HVIS OG NÅR DE BLIVER OFFENTLIGGJORT OG ETHVERT ANDET DOKUMENT, INDSENDT AF HVER AF TOPCO OG NOBLE TIL SEC I FORBINDELSE MED SAMMENLÆGNINGEN ELLER INDARBEJDET VED REFERENCE DERTIL, IDET DE VIL INDEHOLDE VIGTIGE OLYSNINGER OM TOPCO, MAERSK DRILLING OG NOBLE, DEN PÅTÆNKTE SAMMENLÆGNING OG RELATEREDE FORHOLD.

Investorer og aktionærer kan indhente gratis kopier af aktionærinformationen/prospektet og alle andre dokumenter indsendt til SEC af Topco og Noble gennem SECs hjemmeside www.sec.gov. Derudover kan investorer og aktionærer indhente gratis kopier af aktionærinformationen/prospektet og alle andre dokumenter forbundet hermed på Maersk Drillings hjemmeside www.maerskdrilling.com eller på Nobles hjemmeside www.noblecorp.com eller ved skriftlig forespørgsel til Noble hos Noble Corporation med henvendelse til Richard B. Barker, 13135 Dairy Ashford, Suite 800, Sugar Land, Texas 77478.

Vigtig information
Denne meddelelse er kun til information og konstituerer hverken en invitation, opfordring tilbud eller råd til nogen person om at tegne eller på anden vis erhverve eller afhænde værdipapirer i Noble, Maersk Drilling eller Topco. De endelige vilkår og nærmere bestemmelser vedrørende Ombytningstilbuddet fremgår af Tilbudsdokumentet og fremgår af Fritagelsesdokumentet og dokumenter, der er eller vil blive indsendt til SEC. Investorer og Maersk Drilling-aktionærer eller indehavere af instrumenter, som giver ret til direkte eller indirekte at erhverve Maersk Drilling-aktier, opfordres på det kraftigste til at læse Tilbudsdokumentet, Fritagelsesdokumentet og alle øvrige dokumenter vedrørende Ombytningstilbuddet, så snart de offentliggøres, da disse dokumenter indeholder eller vil indeholde vigtige oplysninger.

Medmindre det kræves i henhold til ufravigelige lovregler, er der ikke og vil der ikke blive foretaget nogen handling i nogen anden jurisdiktion end Danmark og USA, som kan tillade et offentligt udbud af aktier i Topco, Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier, eller som kan tillade besiddelse eller udlevering af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet eller andet markedsføringsmateriale, der vedrører aktierne i Topco, Topco-aktierne, Acceptaktierne eller de Kontante Acceptaktier, bortset fra som beskrevet i Tilbudsdokumentet eller Fritagelsesdokumentet.

HVERKEN SEC ELLER NOGEN AMERIKANSK DELSTATS BØRSTILSYN ELLER REGULATORISK MYNDIGHED HAR GODKENDT ELLER AFVIST DE VÆRDIPAPIRER, DER UDSTEDES I FORBINDELSE MED SAMMENLÆGNINGEN MELLEM NOBLE OG MAERSK DRILLING, ELLER AFGIVET NOGEN ERKLÆRING OM TILSTRÆKKELIGHEDEN ELLER RIGTIGHEDEN AF FRITAGELSESDOKUMENTET, TILBUDSDOKUMENTET ELLER NOGET ANDET DOKUMENT VEDRØRENDE OMBYTNINGSTILBUDDET. ERKLÆRINGER OM DET MODSATTE BETRAGTES SOM EN STRAFBAR HANDLING I HENHOLD TIL LOVGIVNINGEN I USA.

I ethvert medlemsland i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ud over Danmark (hver især et "Relevant Land") er denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, alene rettet til og henvender sig alene til Maersk Drilling-aktionærer i det pågældende Relevante Land, som opfylder kriterierne for fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer, som defineret i Prospektforordningen.

Med undtagelse af det udbud, der påtænkes gennemført i Danmark, er det ved udarbejdelsen af denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, forudsat, at alle udbud af Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier, der tilbydes i forbindelse med Ombytningstilbuddet, foretages i overensstemmelse med en fritagelse i henhold til Prospektforordningen fra kravet om at udarbejde et prospekt i forbindelse med udbud af Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier. I overensstemmelse hermed bør en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i et Relevant Land af Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår en forpligtelse for Topco til at udarbejde et prospekt for et sådant udbud. Topco har ikke bemyndiget, og Topco vil ikke bemyndige, at der foretages noget udbud af Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier gennem finansielle formidlere ud over udbud foretaget af Topco, som udgør det endelige udbud af Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier som påtænkt i Ombytningstilbuddet.

De Topco-aktier, Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier, der udbydes i Ombytningstilbuddet, er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i noget Relevant Land. Uanset foranstående kan der foretages et udbud af de Topco-aktier, Acceptaktierne og de Kontante Acceptaktier, der udbydes i Ombytningstilbuddet, i et Relevant Land: (i) til kvalificerede investorer som defineret i Prospektforordningen, (ii) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. Relevant Land (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektforordningen), (iii) til investorer, som erhverver Topco-aktier, Acceptaktier og Kontante Acceptaktier for et samlet beløb på mindst EUR 100.000 pr. investor, for hvert enkelt udbud, og (iv) under andre omstændigheder, der henhører under Prospektforordningens artikel 1, stk. 4, forudsat at der indhentes forudgående samtykke fra Topco, og forudsat at et sådant udbud af Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier ikke indebærer et krav om, at Topco skal offentliggøre et prospekt i henhold til Prospektforordningens artikel 3 eller et supplerende prospekt i henhold til Prospektforordningens artikel 23.

I forbindelse med ovennævnte afsnit betyder udtrykket "udbud til offentligheden" vedrørende Topco-aktier, Acceptaktier eller Kontante Acceptaktier i et Relevant Land den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Ombytningstilbuddet, der gør en investor i stand til at træffe en beslutning om deltagelse i Ombytningstilbuddet.

I Storbritannien er denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, alene rettet mod og henvender sig alene til personer, som er a) både "kvalificerede investorer" (som defineret i Prospektforordningen som implementeret i britisk national ret i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018 (den "Britiske Prospektforordning")), og som enten er 1) personer, der har  professionel erfaring med investeringer som defineret i artikel 19, stk. 5, i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer ("FSMA-bekendtgørelsen"), eller 2) personer, der er "high net worth entities" som defineret i artikel 49, stk. 2, litra (a)-(d), i FSMA-bekendtgørelsen og/eller b) personer, til hvem det i øvrigt lovligt kan videreformidles, herunder i henhold til FSMA-bekendtgørelsen (idet alle sådanne personer a) og b) under ét betegnes "Relevante Britiske Personer"). Enhver investeringsaktivitet, som denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, vedrører, er kun tilgængelig for Relevante Britiske Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Britisk Person, bør ikke handle ud fra eller i tillid til denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, eller indholdet heraf.

Ombytningstilbuddet og denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, er og vil være underlagt dansk lovgivning. Ombytningstilbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab og er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk lovgivning, som på væsentlige områder kan være forskellige fra dem, der gælder i USA, Storbritannien eller enhver anden jurisdiktion.

Ombytningstilbuddet fremsættes i USA i henhold til Section 14(e) i, og Regulation 14E bekendtgjort i, den amerikanske værdipapirhandelslov (U.S: Securities and Exchange Act of 193, as amended) med forbehold for de undtagelser, der fremgår af Rule 14d-1(c) i den amerikanske værdipapirhandelslov og i øvrigt i henhold til danske lovkrav. Ombytningstilbuddet er ikke underlagt Section14(d)(1) i eller Regulation 14D bekendtgjort under den amerikanske værdipapirhandelslov. Maersk Drilling er pt. ikke underlagt periodiske rapporteringskrav i henhold til den amerikanske værdipapirhandelslov og skal ikke indsende og indsender ikke rapporter til SEC i henhold hertil. 

Ombytningstilbuddet fremsættes til Maersk Drilling-aktionærer, som er bosiddende i USA, eller som er Relevante Britiske Personer hjemmehørende i Storbritannien, på samme vilkår og betingelser som dem, der gælder for alle andre Maersk Drilling-aktionærer, til hvem Ombytningstilbuddet fremsættes. Alle dokumenter formidles til Maersk Drilling-aktionærer, som er bosiddende i USA, eller som er Relevante Britiske Personer, på et grundlag, der er rimeligt sammenligneligt med den metode, der anvendes til formidling af sådanne dokumenter til andre Maersk Drilling-aktionærer.

Fremgangsmåden for at tilbyde Maersk Drilling-aktier og afregne det vederlag, der skal betales til hver enkelt Maersk Drilling-aktionær, der accepterer Ombytningstilbuddet, vil være i henhold til gældende danske regler, der på væsentlige områder kan være forskellige fra de regler og fremgangsmåder, der er gældende for et købstilbud vedrørende værdipapirerne i et selskab i USA eller i Storbritannien, særligt for så vidt angår tilbagekaldelsesret, tidsplan for købstilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkt for værdipapirerne.

Denne meddelelse, herunder eventuelle tilhørende bilag, udgør ikke et prospekt i henhold til reglerne i den Britiske Prospektforordning og er ikke godkendt af eller indleveret til Financial Conduct Authority i Storbritannien.

Hvis Topco opnår det påkrævede antal Maersk Drilling-aktier, kan hver enkelt Maersk Drilling-aktionær hjemmehørende i Storbritannien, som ikke er en Relevant Britisk Person, få deres Maersk Drilling-aktier tvangsindløst i medfør af selskabslovens bestemmelser om tvangsindløsning.

Ombytningstilbuddet fremsættes ikke, og Maersk Drilling-aktierne vil ikke blive accepteret til køb, fra eller på vegne af personer, i en jurisdiktion, hvis fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love eller regler i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en regulatorisk myndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet. Personer, der modtager Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, og/eller som kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, skal tage hensyn til og overholde alle sådanne begrænsninger og indhente de påkrævede bemyndigelser, godkendelser eller tilladelser. Hverken Topco eller nogen af dennes rådgivere påtager sig noget ansvar for en persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning. Personer (herunder, men ikke begrænset til, depositarer, nominees og trustees), som agter at videreformidle Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet eller noget relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion og bør endvidere omhyggeligt læse oplysningerne fremsat i Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, inden de foretager sig noget. Udlevering af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet i andre jurisdiktioner end Danmark kan være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, bør derfor gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger. Manglende overholdelse af sådanne begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen og reglerne i den pågældende jurisdiktion.

Manglende overholdelse af disse begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af gældende værdipapirlovgivning. Enhver, der modtager Tilbudsdokumentet, Acceptblanketten vedlagt som Bilag 1 til Tilbudsdokumentet, Fritagelsesdokumentet og/eller andre dokumenter relateret til Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet eller Ombytningstilbuddet, eller som på anden måde kommer i besiddelse af sådanne dokumenter, har pligt til at gøre sig bekendt med og overholde alle sådanne begrænsninger. Enhver modtager af Tilbudsdokumentet og/eller Fritagelsesdokumentet, som er i tvivl om disse begrænsninger, bør rådføre sig med sine egne professionelle rådgivere i den relevante jurisdiktion. Hverken Topco eller Nobles finansielle rådgivere påtager sig noget ansvar for nogen persons overtrædelse af enhver sådan begrænsning.

I henhold til normal dansk praksis og i henhold til kravene i dansk lovgivning kan Topco eller enhver enhed, der handler i forståelse med Topco og enhver af deres respektive nominees eller mæglere (der fungerer som befuldmægtiget eller i lignende egenskab), til enhver tid foretage visse køb eller indgå aftale om køb af Maersk Drilling-aktier, eller værdipapirer, som kan konverteres til eller ombyttes med Maersk Drilling-aktier uden for Ombytningstilbuddet. Dette kan ske før eller i løbet af den periode, hvor Ombytningstilbuddet er åbent for accept. Sådanne køb kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser, i ethvert tilfælde så vidt muligt under gældende ret (inklusive under Rule 14e-5 i den amerikanske værdipapirhandelslov). Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende danske love, regler eller bestemmelser. I øvrigt kan både  Topcos finansielle rådgivere, Noble og Danske Bank som afviklingsbank samt deres respektive associerede selskaber, som led i udøvelsen af deres aktiviteter foretage eller eje en lang række investeringer, herunder fungere som modparter til visse derivat- og afdækningsaftaler, og aktivt handle gælds- og aktieinstrumenter (eller relaterede afledte finansielle instrumenter) samt andre typer finansielle instrumenter (herunder banklån) for deres egen regning og deres kunders regning, og sådanne aktiviteter vedrørende investeringer og finansielle instrumenter kan omfatte værdipapirer og/eller instrumenter i Maersk Drilling.

Vedhæftede filer



Attachments

Selskabsmeddelelse - 011 - 08082022 - Offentliggørelse af Tilbudsdokument og Bestyrelsesredegørelse Noble Corporation plc - Offentliggørelse af tilbudsdokument