IKKE FOR OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON, HELT ELLER DELVIS, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG ELLER USA, ELLER NOEN ANNEN JURISDIKSJON DER OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON VILLE VÆRE ULOVLIG. DENNE KUNNGJØRINGEN UTGJØR IKKE ET TILBUD OM NOEN AV VERDIPAPIRENE BESKREVET HER.
Det vises til børsmelding datert 19. juni 2023 vedrørende Havila Kystruten AS ("Havila Kystruten" eller "Selskapet", og sammen med sine datterselskaper, "Konsernet") sin reviderte refinansieringsplan, planlagte rettede emisjon av nye aksjer (den "Rettede Emisjonen") og indeksøkning på avtale med Samferdselsdepartementet.
Selskapet er etter avslutning av bestillingsperioden for den Rettede Emisjonen fornøyd med å kunngjøre at plasseringen av den Rettede Emisjonen har vært vellykket og at selskapets styre ("Styret") har tildelt totalt 688 900 543 aksjer (de "Nye Aksjene") til tegningskurs på kr 1,10 per aksje ("Tilbudsprisen"), noe som gir et bruttoproveny på kr 757,8 millioner (EUR 65 millioner). Den Rettede Emisjonen ble overtegnet av eksisterende aksjonærer og nye investorer.
Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil bli brukt til å tilbakebetale en viss kreditt utstedt av Tersan-verftet, foreta betaling av leveringsavdrag til Tersan, samt til å dekke driftskostnader og transaksjonskostnader.
Gjennomføring av den Rettede Emisjonen ved levering av de Nye Aksjene til investorer som har blitt tildelt Nye Aksjer er betinget av (i) at Havila Kystruten Operations AS gjennomfører den planlagte utstedelsen av det treårige senior sikrede førsteprioritets obligasjonslånet på EUR 325 millioner ("Obligasjonsutstedelsen"), (ii) at Selskapet treffer de vedtak som kreves for å gjennomføre den Rettede Emisjonen, inkludert vedtak fra en ekstraordinær generalforsamling ("EGF") som forventes avholdt den 27. juni 2023 om å forhøye Selskapets aksjekapital ved utstedelse av de Nye Aksjene og til å gi Styret fullmakt til å vedta den Etterfølgende Reparasjonsemisjonen (som definert nedenfor) og (iii) at kapitalforhøyelsen knyttet til utstedelsen av de tildelte Nye Aksjene blir gyldig registrert hos Foretaksregisteret og at de Nye Aksjene blir gyldig utstedt og registrert i VPS. Etter EGF vil Tilretteleggerne forhåndsbetale det totale tegningsbeløpet i den Rettede Emisjonen for investorer utenom Havila Holding AS (det vil si antall Nye Aksjer tildelt slike investorer multiplisert med Tilbudsprisen) for å tilrettelegge for levering mot betaling-oppgjør. De tildelte Nye Aksjene vil ikke bli levert til, og ikke være omsettelige for den respektive bestilleren, før registreringen av kapitalforhøyelsen knyttet til utstedelsen av de Nye Aksjene har funnet sted i Foretaksregisteret.
Melding om betinget tildeling, inkludert oppgjørsinstruksjoner, forventes å bli distribuert av Tilretteleggerne på eller omkring 20. juni 2023 med oppgjør på eller omkring 29. juni 2023.
Følgende personer som utøver lederansvar ("PDMRs") og nærstående parter til PDMRs har blitt tildelt følgende antall Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen til samme pris per aksje som andre investorer: Havila Holding AS, et selskap under kontroll av Selskapets styreleder Per Sævik og styremedlemmene Hege Sævik Rabben, Njål Sævik og Vegard Sævik, har blitt tildelt 423 036 363 Nye Aksjer. Etter transaksjonen vil Havila Holding AS eie 468 144 696 aksjer i Selskapet, tilsvarende ca. 61,3 % av utestående aksjekapital etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen.
Styret vil foreslå for EGF at Styret tildeles fullmakt til å beslutte å gjennomføre en etterfølgende reparasjonsemisjon ("Etterfølgende Reparasjonsemisjon") på opptil 60 000 000 nye aksjer til en tegningskurs lik Tilbudsprisen som gir et bruttoproveny på opptil kr 66 000 000 mot eksisterende aksjonærer i Selskapet per 19. juni 2023 (som registrert i VPS den 21. juni 2023), som (i) ikke ble tildelt Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen, (ii) ikke ble tilbudt deltakelse i forkant av bestillingsperioden for den Rettede Emisjonen, og (iii) ikke er bosatt i en jurisdiksjon der et slikt tilbud ville være ulovlig eller (i jurisdiksjoner utenom Norge) ville kreve noen form for prospekt, innsendelse, registrering eller lignende handling. Slike aksjonærer vil bli tildelt ikke-handlebare tegningsretter for å tegne seg for, og, etter tegning, bli tildelt nye aksjer. Overtegning vil være tillatt i den Etterfølgende Reparasjonsemisjonen, men tegning uten tegningsretter vil ikke være tillatt.
Styret har, sammen med Selskapets ledelse og Tilretteleggerne vurdert flere transaksjonsalternativer for refinansieringen av Konsernet. Basert på en helhetlig vurdering, der blant annet behovet for finansiering, den tiden som er tilgjengelig for sikring av finansiering for levering av fartøyene fra Tersan, kostnader og risiko forbundet med alternative metoder for sikring av ønsket finansiering har blitt hensyntatt, har Styret basert på grundige vurderinger besluttet at den Rettede Emisjonen i kombinasjon med Obligasjonsutstedelsen er det alternativet som best beskytter Selskapets og aksjonærenes felles interesser. Ved å strukturere kapitalinnhentingen som en rettet emisjon med en etterfølgende reparasjonsemisjon, kunne Selskapet hente kapital på en effektiv måte med betydelig lavere gjennomføringsrisiko sammenlignet med en fortrinnsrettsemisjon. Fravikelsen av aksjonærenes fortrinnsrett, slik som en rettet emisjon medfører, anses dermed nødvendig.
Arctic Securities AS, Fearnley Securities AS og Nordea Bank Abp, filial i Norge, er tilretteleggere for den Rettede Emisjonen og Obligasjonsutstedelsen. Wikborg Rein Advokatfirma AS og Advokatfirmaet Thommessen AS er juridiske rådgivere for henholdsvis Havila Kystruten AS og Tilretteleggerne.
Denne informasjonen anses å være innsideinformasjon i henhold til EUs markedsmisbruksforordning.
Denne børsmeldingen ble først publisert på engelsk av Arne Johan Dale, CFO i Havila Kystruten AS, den 19. juni 2023 kl. 23:59norsk tid).
Kontaktpersoner:
Administrerende direktør Bent Martini, +47 905 99 650
Finansdirektør Arne Johan Dale, +47 909 87 706
Viktig informasjon:
Denne kunngjøringen er ikke ment for publisering eller distribusjon, helt eller delvis, direkte eller indirekte, i Australia, Canada, Japan eller USA (inkludert dets territorier og okkuperte områder, enhver stat i USA og District of Columbia). Denne kunngjøringen er en offentliggjøring i samsvar med juridiske informasjonsforpliktelser og er underlagt offentliggjøringskravene i henhold til § 5-12 i den norske verdipapirhandelloven. Den er kun utstedt for informasjonsformål og utgjør ikke eller er en del av noen tilbud eller anmodning om kjøp eller tegning av verdipapirer, verken i USA eller i noen annen jurisdiksjon. Verdipapirene som nevnes her er ikke og vil ikke bli registrert i henhold til den amerikanske verdipapirloven fra 1933 (Eng: United States Securities Act of 1933), som endret (den "Amerikanske Verdipapirloven"). Verdipapirene kan ikke tilbys eller selges i USA, unntatt i samsvar med unntak fra registreringskravene i den Amerikanske Verdipapirloven. Selskapet har ikke til hensikt å registrere noen del av tilbudet av verdipapirene i USA eller gjennomføre et offentlig tilbud av verdipapirene i USA. Kopier av denne kunngjøringen blir ikke laget og kan ikke distribueres eller sendes til Australia, Canada, Japan eller USA.
Utstedelse, tegning eller kjøp av aksjer i Selskapet er underlagt spesifikke juridiske eller regulatoriske restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Verken Selskapet eller Tilretteleggerne påtar seg noe ansvar i tilfelle av et brudd på slike restriksjoner av noen person.
Distribusjonen av denne kunngjøringen kan i visse jurisdiksjoner være begrenset ved lov. Personer som er i besittelse av denne kunngjøringen, skal informere seg om og overholde eventuelle slike restriksjoner. Unnlatelse av å overholde disse restriksjonene kan utgjøre et brudd på verdipapirlovgivningen i en slik jurisdiksjon.
Tilretteleggerne opptrer for Selskapet og ingen andre i forbindelse med den Rettede Emisjonen og vil ikke være ansvarlige overfor noen andre enn Selskapet for å gi det vern som tilbys deres respektive klienter, eller for å gi råd i forbindelse med den Rettede Emisjonen og/eller andre saker som omtales i denne kunngjøringen.
Fremtidsrettede uttalelser: Denne kunngjøringen og eventuelt materiale som distribueres i forbindelse med denne kunngjøringen, kan inneholde visse fremtidsrettede uttalelser. Slike uttalelser innebærer iboende risiko og usikkerhet fordi de gjenspeiler Selskapets nåværende forventninger og antakelser om fremtidige hendelser og omstendigheter som kan vise seg å være uriktige. En rekke vesentlige faktorer kan medføre at faktiske resultater og utvikling avviker vesentlig fra det som uttrykkelig eller underforstått fremgår av disse fremtidsrettede uttalelsene.
