Merus N.V. annonce une offre publique de souscription d’actions ordinaires

| Source: Merus N.V. Merus N.V.

UTRECHT, Pays-Bas et CAMBRIDGE, Massachusetts, 30 mai 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Merus N.V. (Nasdaq : MRUS) (« Merus », la « Société », « nous » et « notre »), une société spécialisée dans l’oncologie au stade clinique développant des anticorps multispécifiques de pleine longueur innovants (Biclonics® et Triclonics®), a annoncé aujourd’hui le lancement d’une proposition d’offre publique de souscription de 300 000 000 USD de ses actions ordinaires (les « Actions de l’offre »). Toutes les actions ordinaires sont proposées par Merus. En outre, Merus prévoit d’accorder aux souscripteurs une option de 30 jours leur permettant d’acheter jusqu’à 15 % supplémentaires des Actions de l’offre (les « Actions optionnelles » et collectivement avec les Actions de l’offre, les « Actions »). L’offre est soumise aux conditions du marché et à d’autres conditions de clôture. Aucune garantie ne saura être donnée quant au fait que l’offre sera réalisée ni le moment auquel cela interviendra ou encore sa taille réelle ou ses modalités.

Merus a actuellement l’intention d’utiliser le produit net de l’offre, ainsi que sa trésorerie existante, ses équivalents de trésorerie et ses titres négociables, afin de faire progresser le développement clinique de ses produits candidats, pour la recherche préclinique et le développement technologique, ainsi que pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise.

Jefferies, BofA Securities, Leerink Partners, Guggenheim Securities et BMO Capital Markets interviennent en tant que co-chefs de file de l’offre. Van Lanschot Kempen intervient en tant que chef de file de l’offre.

L’offre sera réalisée conformément à une déclaration d’enregistrement préalable sur formulaire S-3 qui a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») le 28 février 2024 et qui a pris effet dès son dépôt. L’offre sera proposée uniquement au moyen d’un prospectus écrit, ainsi que d’un supplément au prospectus, lesquels font partie de la déclaration d’enregistrement, qui, pour éviter toute ambiguïté, ne constituera pas un « prospectus » aux fins du (i) règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus ») et n’a pas été examiné par une autorité compétente d’un État membre de l’Espace économique européen (l’« EEE ») et du (ii) Règlement Prospectus tel qu’il a été transposé en du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (la loi de 2018 sur l’Union européenne [sortie]) (le « Règlement britannique relatif aux prospectus ») et n’a pas été examiné par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni. Un supplément au prospectus préliminaire et un prospectus d’accompagnement relatifs à l’offre seront déposés auprès de la SEC et seront disponibles sur le site Web de la SEC à l’adresse suivante : www.sec.gov. Des copies du supplément au prospectus préliminaire et du prospectus d’accompagnement relatif à l’offre peuvent être obtenues, lorsqu’elles sont disponibles, auprès de Jefferies LLC, à l’attention de : Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, par téléphone au (877) 821-7388, ou par courriel à Prospectus_Department@Jefferies.com ; auprès de BofA Securities NC1-0220-02-25, à l’attention de : Prospectus Department, 201 North Tryon Street, Charlotte, NC 28255‐0001, ou par courriel à dg.prospectus_requests@bofa.com ; auprès de Leerink Partners LLC, à l’attention de : Syndicate Department, 53 State Street, 40th Floor, Boston, MA 02109, par téléphone au (800) 808-7525 ext. 6105, ou par courriel à syndicate@leerink.com ; auprès de Guggenheim Securities, LLC, à l’attention de : Equity Syndicate Department, 330 Madison Avenue, 8th Floor, New York, NY 10017, par téléphone au (212) 518-9544, ou par courriel à GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com ; ou auprès de BMO Capital Markets Corp., à l’attention de : Equity Syndicate Department, 151 W 42nd Street, 32nd Floor, New York, NY 10036, par téléphone au (800) 414-3627 ou par courriel à l’adresse suivante : bmoprospectus@bmo.com.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de ces titres. Toute vente de ces titres dans un État ou une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant dépôt ou éligibilité en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction est formellement interdite.

Le présent communiqué de presse est une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus ou du Règlement britannique relatif aux prospectus.

EEE :

En ce qui concerne chaque État membre de l’EEE (chacun, un « État pertinent »), aucune Action n’a été ou ne sera offerte au public dans cet État pertinent avant la publication d’un prospectus relatif aux Actions qui aura été approuvé par l’autorité compétente de cet État pertinent ou, le cas échéant, approuvé dans un autre État pertinent et notifié à l’autorité compétente de cet État pertinent, le tout conformément au règlement relatif aux prospectus, étant entendu que les Actions peuvent être offertes au public dans cet État pertinent à tout moment :

  • à toute personne morale qui est un « investisseur qualifié » au sens de l’article 2 du Règlement Prospectus ;
  • à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que les investisseurs qualifiés au sens de l’article 2 du Règlement Prospectus), sous réserve de l’obtention du consentement préalable des représentants pour une telle offre ; et
  • dans toute autre circonstance relevant de l’article 1, paragraphe 4, du Règlement Prospectus,

à condition qu’aucune offre d’Actions ne nous oblige, nous ou l’un des souscripteurs, à publier un prospectus conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus ou à compléter un prospectus d’un supplément conformément à l’article 23 du Règlement Prospectus. Chaque personne qui acquiert initialement des Actions ou à qui une offre est faite sera réputée avoir déclaré, garanti, reconnu et convenu avec nous et chacun des souscripteurs qu’elle est un « investisseur qualifié » au sens de l’article 2 du Règlement Prospectus.

Aux fins de ce qui précède, l’expression « offre au public » en ce qui concerne les Actions dans tout État pertinent fait référence à la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d’informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur toute Action à offrir, de manière à permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire à toute Action, et l’expression « Règlement Prospectus » fait référence au Règlement (UE) 2017/1129.

Royaume-Uni :

Aucune Action n’a été ou ne sera offerte au public au Royaume-Uni dans le cadre de cette offre avant la publication d’un prospectus relatif aux Actions qui aura été approuvé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, mais les actions peuvent être offertes au public au Royaume-Uni à tout moment :

  1. à toute personne morale qui est un investisseur qualifié au sens de l’article 2 du Règlement britannique relatif aux prospectus ;
  2. à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que les investisseurs qualifiés au sens de l’article 2 du Règlement britannique relatif aux prospectus), sous réserve de l’obtention du consentement préalable des représentants pour une telle offre ; et
  3. dans toute autre circonstance relevant de la Section 86 du Financial Services and Markets Act 2000 (la loi de 2000 sur les services et marchés financiers de 2000) (« FSMA »)

à condition qu’aucune offre d’Actions ne nous oblige, nous ou l’un des souscripteurs, à publier un prospectus conformément à la Section 85 du FSMA ou à l’article 3 du Règlement britannique relatif aux prospectus ou à compléter d’un supplément un prospectus conformément à l’article 23 du Règlement britannique relatif aux prospectus. Au Royaume-uni, chaque personne qui acquiert initialement des Actions ou à qui une offre est faite sera réputée avoir déclaré, garanti, reconnu et convenu avec nous et chacun des souscripteurs qu’elle est un « investisseur qualifié » au sens du Règlement britannique relatif aux prospectus.

Aux fins de cette disposition, l’expression « offre au public » en ce qui concerne les Actions au Royaume-Uni fait référence à la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d’informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur toute Action à offrir, de manière à permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire à toute Action.

En outre, au Royaume-Uni, l’opération à laquelle ce communiqué de presse se rapporte ne sera disponible que pour, et ne sera conclue qu’avec des personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » (tels que définis dans le règlement britannique relatif aux prospectus) (i) qui ont une expérience professionnelle dans les questions relatives aux investissements relevant de l’article 19, al. 5 du la FSMA (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), et/ou (ii) qui sont des entités à patrimoine élevé (ou des personnes à qui le prospectus peut être légalement communiqué) au sens de l’article 49, al. 2, sections (a) à (d) de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « personnes concernées »). Au Royaume-Uni, les titres mentionnés dans le présent communiqué ne sont proposées qu’aux personnes concernées, et toute invitation, tout offre ou accord de souscription, d’achat ou d’acquisition de ces titres ne sera conclu qu’avec les personnes concernées. Toute personne au Royaume-Uni qui n’est pas une personne concernée ne doit pas agir ou se fier à ce communiqué ou à son contenu.

À propos de Merus N.V.

Merus est une société d’oncologie au stade clinique développant des anticorps humains thérapeutiques pleine longueur bispécifiques et trispécifiques novateurs, appelés Multiclonics®. Les anticorps Multiclonics® sont conçus selon les procédés standards de l’industrie de la bioproduction. Les études précliniques et cliniques ont révélé qu’ils présentaient plusieurs caractéristiques similaires à celles des anticorps monoclonaux humains conventionnels, telles qu’une demi-vie prolongée et une faible immunogénicité.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens du Private Securities Litigation Reform Act (loi fédérale américaine sur les poursuites frivoles pour fraude en valeurs mobilières) de 1995. Toutes les déclarations contenues dans ce communiqué de presse qui ne se rapportent pas à des faits historiques doivent être considérées comme des déclarations prospectives, y compris, mais sans s’y limiter, les déclarations concernant la réalisation et le calendrier de l’offre proposée, les attentes concernant l’octroi aux souscripteurs d’une option de 30 jours pour acheter des actions ordinaires supplémentaires et l’utilisation que nous prévoyons de faire de tout produit net de l’offre. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes actuelles de la direction. Ces déclarations ne sont ni des promesses ni des garanties, mais impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs importants qui pourraient faire en sorte que nos résultats, performances ou réalisations réels soient matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives, y compris, mais sans s’y limiter, les éléments suivants : notre besoin de financement supplémentaire, qui pourrait ne pas être disponible et qui pourrait nous obliger à restreindre nos activités ou à renoncer aux droits sur nos technologies ou sur les anticorps candidats Biclonics®, Triclonics® et multispécifiques ; les retards potentiels dans l’approbation réglementaire, qui auraient un impact sur notre capacité à commercialiser nos produits candidats et sur notre capacité à générer des revenus ; le processus long et coûteux du développement clinique de médicaments, dont l’issue est incertaine ; la nature imprévisible de nos efforts de développement de médicaments commercialisables à un stade précoce ; les retards potentiels dans le recrutement des patients, qui pourraient affecter l’obtention des approbations réglementaires nécessaires ; notre dépendance à l’égard de tiers pour la réalisation de nos essais cliniques et la possibilité que ces tiers ne fournissent pas une prestation satisfaisante ; les impacts de l’instabilité mondiale causée par le conflit entre la Russie et l’Ukraine et le conflit au Moyen-Orient ; nous pourrions ne pas identifier des candidats Biclonics® ou anticorps bispécifiques appropriés dans le cadre de nos collaborations ou nos collaborateurs pourraient ne pas s’acquitter de leurs tâches de manière adéquate dans le cadre de nos collaborations ; notre dépendance à l’égard de tiers pour la fabrication de nos produits candidats, ce qui pourrait retarder, empêcher ou entraver nos efforts de développement et de commercialisation ; la protection de notre technologie exclusive ; nos brevets peuvent être jugés invalides, inapplicables, contournés par des concurrents et nos demandes de brevet peuvent être jugées non conformes aux règles et réglementations en matière de brevetabilité ; nous pouvons ne pas obtenir gain de cause dans des procès potentiels pour violation de la propriété intellectuelle de tiers ; et nos marques déposées ou non déposées ou nos noms commerciaux peuvent être contestés, violés, contournés ou déclarés génériques ou jugés comme portant atteinte à d’autres marques.

Ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs importants abordés dans la rubrique « Facteurs de risque » de notre rapport trimestriel sous formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 mars 2024, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission, ou SEC, le 8 mai 2024, et de nos autres rapports déposés auprès de la SEC, pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux indiqués dans les déclarations prospectives émises dans le présent communiqué de presse. Ces déclarations prospectives représentent les estimations de la direction à la date du présent communiqué de presse. Bien que nous puissions décider de mettre à jour ces déclarations prospectives à un moment donné dans le futur, nous déclinons toute obligation de le faire, même si des événements ultérieurs modifient notre point de vue, sauf si la loi applicable l’exige. Ces déclarations prospectives ne doivent pas être considérées comme représentant notre point de vue à une date ultérieure à la date du présent communiqué de presse.

Multiclonics®, Biclonics® et Triclonics® sont des marques déposées de Merus N.V.

 

            











    

        

        
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