EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Den 17 juni 2024 tilldelades, som tidigare kommunicerats, 2 557 212 981 aktier av serie B (”B-aktier”) i Fingerprint Cards AB:s (publ) (“Fingerprints” eller “Bolaget”) delvis garanterade nyemission av B-aktier om upp till cirka 312,4 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).
Som tidigare kommunicerats är de garantiåtaganden som är ingångna av en entitet som förvaltas av Heights Capital Management, Inc. (”HCM”), i den utsträckning de skulle innebära att HCM:s aktieinnehav motsvarar 10 procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget, villkorade av ett föregående positivt beslut från Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”) enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar. Eftersom HCM per den 18 juni 2024 inte erhållit sådant FDI-beslut från ISP tilldelades HCM då 323 747 886 B-aktier (motsvarande 9,99 procent av det totala antalet röster i Bolaget) av dess totala teckningsgarantiåtagande om 822 090 460 B-aktier. HCM har meddelat Bolaget att de har avyttrat B-aktierna som de tilldelades den 18 juni 2024 och att HCM med anledning därav har tecknat ytterligare 359 679 909 B-aktier i Bolaget (”Teckningen”). Teckningen medför att HCM:s ägarandel i Fingerprints motsvarar cirka 9,99 procent av det totala antalet röster i Bolaget, och är således inte villkorad av ett föregående positivt beslut från ISP. Genom Teckningen kommer Fingerprints tillföras en emissionslikvid om ytterligare cirka 32,4 MSEK. Teckningen av de 138 662 665 B-aktier, vilka kvarstår av HCM:s garantiåtaganden efter Teckningens genomförande, är fortsatt villkorade av föregående positivt beslut från ISP om sådan teckning skulle innebära att HCM:s aktieinnehav motsvarar 10 procent eller mer av det totala antalet röster i Bolaget.
B-aktierna i Teckningen kommer, efter registrering hos Bolagsverket, innebära en ökning av Bolagets aktiekapital med cirka 15 661 364,85 kronor till cirka 153 684 343,92 kronor, en ökning av antalet aktier med 359 679 909 till 3 529 524 493 och en ökning av antalet röster med 359 679 909 till 3 600 399 493. Teckningen kommer således medföra en total utspädningseffekt motsvarande cirka 10,19 procent av antalet aktier och cirka 9,99 procent av antalet röster i Bolaget efter genomförandet av Teckningen. De nya B-aktierna i Teckningen förväntas att levereras till HCM omkring den 30 augusti 2024.
Eftersom HCM:s teckningsperiod i Företrädesemissionen löper ut den 31 augusti 2024, har Bolaget och HCM kommit överens om att förlänga HCM:s teckningsperiod i Företrädesemissionen till och med den 30 september 2024 samt förlänga sista dag för inlösen av Bolagets utestående konvertiblerna till 31 oktober 2024.
Rådgivare
Pareto Securities AB agerar Sole Manager och Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, kontakta:
Adam Philpott, VD
Investor relations:
+46(0)10-172 00 10
investrel@fingerprints.com
Press:
+46(0)10-172 00 20
press@fingerprints.com
Denna information är sådan information som Fingerprint Cards AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s Marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 augusti 2024 kl. 15:20 CEST.
Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller och utgör inte ett erbjudande om att förvärva, teckna eller i övrigt handla i aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper i Fingerprints. Erbjudande till berörda personer avseende teckning av aktier i Fingerprints kommer endast att göras genom det prospekt som Fingerprints kommer att publicera på sin webbplats efter godkännande och registrering hos Finansinspektionen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (inklusive dess territorier och besittningar), Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där distribution eller offentliggörande skulle vara olagligt eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag. Åtgärder som bryter mot dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar.
Inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper har registrerats, och inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga aktier, teckningsrätter, BTA, konvertibler eller andra värdepapper får erbjudas, säljas, eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning i gällande delstat eller i någon annan jurisdiktion i USA.
I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, Danmark, Finland och Norge är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”), det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) - (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka informationen annars lagligen får kommuniceras (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Värdepapper i Bolaget är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla baserat på eller förlita sig på informationen som finns i detta pressmeddelande.
Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”). En investering kan vara anmälningspliktig om i) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget, ii) investeraren genom investeringen förvärvar Bolaget och investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över 10 procent eller mer av det totala antalet rösterna i Bolaget, eller iii) investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren handlar, genom investeringen skulle få ett direkt eller indirekt inflytande i ledningen av Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en investering som är anmälningspliktig genomförs innan ISP antingen i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd eller ii) godkänt investeringen. Varje aktieägare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde aktieägaren.
Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset och värdet på värdepapper och eventuella intäkter från dessa kan gå ner såväl som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare resultat är inte en vägledning för framtida resultat. Information i detta pressmeddelande kan inte användas som vägledning för framtida resultat.
Framåtblickande uttalanden
Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”tror”, ”förväntar”, ”uppskattar”, ”avser”, ”beräknas”, ”ska”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Fingerprints anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Fingerprints åtar sig ingen skyldighet att uppdatera eller revidera några framåtblickande uttalanden, oavsett om det beror på ny information, framtida händelser eller andra omständigheter, utöver vad som krävs enligt lag eller andra regler. Investerare uppmanas därför att inte fästa otillbörlig vikt vid något av dessa framåtblickande uttalanden.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Fingerprints aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Fingerprints aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Fingerprints aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Fingerprints aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Fingerprints aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Fingerprints aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Om Fingerprints
Fingerprint Cards AB (Fingerprints) - världens ledande biometriföretag med sina rötter i Sverige. Vi tror på ett säkert och användarvänligt universum, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar finns i miljontals elektroniska produkter och applikationer och används flera miljarder gånger varje dag. Vi erbjuder säker och bekväm identifiering och autentisering – with a human touch. För mer information besök vår webbplats, läs vår blogg och följ oss på Twitter. Fingerprints är noterat på Nasdaq Stockholm (FING B).
Bilaga
