► Inventiva obtient 94,1 millions d’euros dans le cadre d’un financement en plusieurs tranches d'un montant maximum de 348 millions d'euros, sous réserve de la réalisation de certaines conditions, avec la participation d’investisseurs nouveaux et existants, et jusqu’à 30 millions de dollars en paiements d’étapes en lien avec le financement, conformément à l'amendement de l'accord de licence et de collaboration avec CTTQ.
► Le produit du financement sera principalement utilisé pour réaliser l'essai clinique de phase 3, NATiV3, évaluant lanifibranor chez les patients atteints de MASH.
► Plus de 1100 patients randomisés dans l'étude NATiV3 évaluant le lanifibranor pour le traitement de la MASH non cirrhotique, avec le dernier patient randomisé attendu au premier semestre 2025.
► Nominations au conseil d’administration, de Mark Pruzanski, MD, en tant que nouveau président, et Srinivas Akkaraju, MD, PhD, en tant qu’administrateur, sous réserve de l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Daix (France), Long Island City (New York, États-Unis), le 14 octobre 2024 – Inventiva (Euronext Paris et Nasdaq: IVA) (« Inventiva » ou la « Société »), société biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de petites molécules administrées par voie orale pour le traitement de la stéatohépatite associée à un dysfonctionnement métabolique (« MASH ») et d’autres maladies avec un besoin médical non satisfait, annonce aujourd'hui un financement immédiat de 94,1 millions d’euros et jusqu'à 348 millions d'euros (l’ « Opération »), sous réserve de la satisfaction de conditions spécifiques, pour financer l’achèvement de l’étude de Phase 3, NATiV3, dans la MASH et la préparation pour le dépôt potentiel d’une demande d’autorisation sur mise sur le marché et la commercialisation de lanifibranor.
Le financement a été mené par New Enterprise Associates, BVF Partners LP and Samsara BioCapital, avec la participation d’existants et de nouveaux investisseurs dont Andera Partners, Deep Track Capital, Eventide Asset Management, Great Point Partners, Invus, Perceptive Advisors, LLC, Schonfeld Strategic Advisors and Sofinnova Crossover I SLP.
Dans le cadre de l’Opération, et sous réserve de la ratification par les actionnaires lors de l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024, la Société a nommé Mark Pruzanski, MD, en tant que Président du conseil d’administration et Srinivas Akkaraju, MD, PhD, en tant qu’administrateur. Jusqu’à quatre administrateurs supplémentaires pourront être nommés par chacun des quatre investisseurs principaux, dont deux seront administrateurs qualifiés d’indépendants et remplaceront les administrateurs existants (à l'exclusion de Frédéric Cren, Mark Pruzanski et Srinivas Akkaraju).
Dr. Mark Pruzanski a déclaré : « J'ai longtemps cru au potentiel thérapeutique du lanifibranor dans la MASH et je suis honoré par la perspective de rejoindre Inventiva en tant que président. Sur la base des résultats de l'étude de Phase 2b NATIVE précédemment publiés, lanifibranor présente un profil qui le positionne comme un médicament oral potentiellement « best-in class » : ses effets sur la sensibilité à l'insuline et anti-fibrotique direct font de lanifibranor une thérapie idéale pour la majorité de la population de patients diabétiques de type 2 souffrant de fibrose avancée due à la MASH, patients les plus à risque de progression vers une insuffisance hépatique. Avec un soutien financier annoncé aujourd’hui, allant jusqu’à $410 millions, et j'ai hâte de travailler avec Frédéric et le reste du Conseil et aider la Société à maximiser sa capacité à réaliser la promesse de lanifibranor. »
J.P. Morgan, TD Cowen, Guggenheim Securities, and LifeSci Capital agissent en qualité d’agents pour le placement, et Namsem Capital agit en qualité de conseil en marchés de capitaux de la Société.
Frédéric Cren, directeur général, a déclaré : « Je suis très heureux d'annoncer ce financement important à un moment crucial pour la Société. Cela reflète la confiance des investisseurs participants et de notre partenaire CTTQ dans la valeur du lanifibranor en tant que thérapie novatrice pour les patients souffrant de MASH. Le produit de ce financement soutiendra le programme MASH et le dépôt ultérieur pour une possible autorisation de mise sur le marché, ainsi que la préparation à une commercialisation potentielle du lanifibranor. Je tiens également à souligner l’importance de l'expertise approfondie dans le domaine du MASH que Mark apporte à Inventiva et j'ai hâte de travailler avec lui afin de garantir les meilleures chances d'amener lanifibranor aux patients. »
Dr. Nezam (« Nid ») Afdhal, MD, Chef de gastroentérologie, Beth Israel Deaconess Medical Center et Professeur de médecine, Harvard Medical School, a déclaré : « Les chercheurs et les cliniciens restent enthousiastes dans le potentiel du lanifibranor dans la MASH en raison de son effet sur l'amélioration de la fibrose et de la résolution de la MASH. L’activation des PPARs par le lanifibranor a également démontré une amélioration du profil métabolique et du risque cardiovasculaire chez nos patients atteints de MASH. Ce double bénéfice pourrait faire du lanifibranor une solution idéale pour les patients souffrant de MASH, de fibrose significative et de diabète. »
A propos du financement
L'Opération consiste en :
(i) l'émission, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégorie de personnes, d’un montant total de 94,1 millions d’euros par l’émission de 34.600.507 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 euro par action (les « Actions Nouvelles T1 » ) à un prix de 1,35 euro par Action Nouvelle T1 et de 35.399.481 bons de souscription d’actions ordinaires préfinancés de la Société à un prix d’exercice de 0,01 euro par action ordinaire nouvelle, chacun donnant droit, en cas d’exercice, à une action ordinaire nouvelle (les « BSA T1 »), sous réserve de la réalisation de conditions usuelles de règlement-livraison ;
(ii) l'émission, dans un deuxième temps, sous réserve de la réalisation des Conditions Préalables T1bis (telles que définies ci-dessous), par une nouvelle augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, d’actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,01 euro par action ou de bons de souscription préfinancés d'actions ordinaires de la Société à un prix exercice de 0,01 euro par action, chacun donnant droit, en cas d’exercice, à une action ordinaire nouvelle (les « Actions Nouvelles T1bis ») pour un montant brut total de 21,4 millions d’euros ;
(iii) l’émission, dans un troisième temps, par une nouvelle augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, sous réserve des Conditions Préalables T2 (tel que ce terme est défini ci-dessous), d'actions ordinaires (ou à la place d’actions ordinaires à la demande de chaque investisseur, de bons de souscription d’action préfinancés) auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « ABSA ») pour un montant total de 116 millions d’euros. Chaque ABSA consistera en un nombre d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro (ou de bons de souscription d’action préfinancés) à déterminer par le Conseil d'administration de la Société (chacune, une « Action Nouvelle T2 ») auxquels seront attachés un nombre de bons de souscription préfinancés exerçables au prix d'exercice de 1,50 euro (chacun, un « BSA T3 ») sous réserve de la survenance de l'événement déclencheur T3 (tel que défini ci-dessous), permettant la souscription d'un montant total maximum de 116 millions d'euros d'actions ordinaires nouvelles.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 devrait avoir lieu le 17 octobre 2024 (la « Date de Règlement Livraison »), sous réserve de la réalisation de conditions usuelles de règlement-livraison.
En parallèle, la Société a également conclu un amendement (l'« Amendement ») au contrat de licence exclusive et de collaboration avec Chia Tai Tianqing Pharmaceutical (Guangzhou) CO., LTD. (“CTTQ”), en date du 21 septembre 2022, tel qu’amendé. Dans le cadre de l'Amendement, si la Société reçoit des engagements de souscription de la part d’investisseurs de souscrire à une levée de fonds, en deux ou trois tranches, avant le 31 décembre 2024, pour un montant brut total d’au moins 180,000,000 d’euros (la « Levée de Fonds »), CTTQ versera à la Société (i) $10,000,000 dans les 30 jours suivant le Règlement-Livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 en cas d'émission de la première tranche de la Levée de Fonds à payer par CTTQ, (ii) $10,000,000 à l'achèvement de la deuxième tranche de la Levée de Fonds et (iii) $10,000,000 à la publication par la Société des données de base positives annonçant que l'un des principaux critères d’évaluation ou l'un des principaux critères d’évaluation secondaires de l'essai global de Phase III, avec l'un des schémas posologiques testés dans l'essai, ont été atteints. Selon les termes de l'Amendement, le montant total des paiements d'étape reste inchangé, tandis que les redevances qu'Inventiva est susceptible de recevoir ont été réduites à un chiffre bas.
Raisons de l’émission et utilisation du produit de l’Opération
Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 d’un montant brut de 94,1 millions d’euros et d’un montant net de 86,6 millions d’euros est destiné à compléter les ressources financières actuelles de la Société et devrait être alloué, avec la trésorerie disponible, comme suit : 85 % pour le programme clinique évaluant lanifibranor pour le traitement de la MASH (« NATiV3 ») et, en cas de résultat positifs de NATiV3, pour la soumission d’une demande de nouveau médicament, et le reste, 15 %, pour ses besoins généraux. La Société s’est engagée à ne pas utiliser ce produit pour le remboursement anticipé de sa dette financière avant leur échéance prévue et pour le rachat des valeurs mobilières émises lors de l’Opération, sous réserve de la mise en œuvre de son contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux.
Le produit global de l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 (d’un montant brut de 94,1 millions d’euros et d’un montant net de 86,6 millions d’euros), de l’émission des Actions Nouvelles T1bis (d’un montant brut de 21,4 millions d’euros), si cette tranche est émise sous réserve de la réalisation des Conditions Préalables T1bis, et de l’émission des Actions Nouvelles T2 (d’un montant brut de 116 millions d’euros), si cette tranche est émise sous réserve de la réalisation des Conditions Préalables T2, soit un montant brut maximum de 232 millions d’euros si ces deux dernières tranches sont émises, sera destiné à financer la poursuite de l’essai de Phase 3 NATiV3 ainsi que l’initiation de l’étude cirrhose compensée et ce, jusqu’à la publication des résultats de NATiV3 prévu au cours du second semestre 2026. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives applicables et l’exercice de tous les BSA T3, le produit brut de l’exercice des BSA T3 (s’ils étaient exercés en totalité), soit un montant brut maximum de 116 millions d’euros, sera destiné à financer les activités de pré-commercialisation de la Société, y compris les demandes d’autorisation réglementaire pour le lanifibranor, le cas échéant.
Déclaration sur le fonds de roulement
A la date du présent communiqué de presse, la Société estime que, selon elle, avant l’Opération, son fonds de roulement net n’est pas suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois. Au 30 juin 2024, la Société a enregistré 10,1 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, contre 26,9 millions d’euros et un dépôt long terme de 9 millions d’euros1 au 31 décembre 2023.
En juillet 2024, Inventiva a émis des certificats de royalties pour un montant d’environ 20,1 millions d’euros (les « Certificats de Royalties 2024 »). Compte tenu de la structure actuelle de ses coûts et des dépenses prévues, et en tenant compte du produit de l’émission des Certificats de Royalties 2024 et des mesures de préservation de la trésorerie à court terme mises en place par la Société, la Société estime que sa trésorerie, ses équivalents de trésorerie et ses dépôts lui permettaient de financer ses opérations jusqu’à mi-octobre 2024. Avant l’Opération, la Société ne peut donc pas faire face à ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois.
Pour couvrir ses obligations jusqu’à début octobre 2025, au regard de son plan d’affaires actuel, la Société estime que son besoin de trésorerie supplémentaire s’élèvera à un montant compris entre 130 millions d’euros et 135 millions d’euros.
La Société estime également que, avant l’Opération, elle aurait besoin d’environ 250 millions d’euros pour financer ses activités jusqu’aux premiers résultats de son essai NATiV3, prévue pour au cours du second semestre 2026. Cette estimation inclut les 130 millions d’euros à 135 millions d’euros nécessaires pour financer l’activité de la Société durant les 12 prochains mois évoqués ci-dessus.
Après l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 (et hors émission des Actions Nouvelles T1bis, des ABSA et de l’exercice des BSA T3) pour un montant brut de 94,1 millions d’euros, ou un montant net estimé de 86,6 millions d’euros, la Société ne disposera pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois et verra sa visibilité financière portée, compte tenu du montant net de 8,6 millions d’euros devant être versé par CTTQ dans les 30 jours du Règlement-Livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, jusqu’à la fin du deuxième trimestre 2025. La Société estime que, à la suite de l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 et compte tenu du montant devant être versé par CTTQ dans les 30 jours du Règlement-Livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, hors émission des ABSA et de l’exercice des BSA T3, son besoin de trésorerie supplémentaire s’élèvera à 40 millions d’euros afin de faire face à ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois.
Si les Actions Nouvelles T1bis (représentant un montant brut de 21,4 millions d’euros) et les ABSA (représentant un montant brut de 116 millions d’euros) sont émises, sous réserve des Conditions Préalables T2 pour les ABSA, la Société pourrait étendre sa visibilité financière au-delà des 12 mois.
Dans la mesure où les Conditions Préalables T1bis et/ou les Conditions Préalables T2 ne sont pas satisfaites et/ou l’Evénement Déclencheur T3 ne se produit pas et ainsi que les Actions Nouvelles T1bis et les ABSA ne sont pas émis et que la Société ne reçoit aucun des montants bruts envisagés de l’émission des Actions Nouvelles T1bis, des ABSA ou de l’exercice des BSA T3, la Société devra lever des fonds supplémentaires pour soutenir ses activités et ses programmes de recherche et de développement, comme cela est actuellement envisagé, au travers :
- d’autres potentielles offres au public ou placements privés d’instruments de capital ou de dette, ou
- d’options stratégiques potentielles telles que des partenariats de business développement et/ou des accords de licences.
Principales caractéristiques de l’Opération
Le Conseil d'administration de la Société, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par la 25ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2024 (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories spécifiques de bénéficiaires2) et conformément aux articles L. 225-138 et suivants du Code de commerce, a décidé le 11 octobre 2024 de procéder à l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 et a déterminé le nombre définitif d’Actions Nouvelles T1 et de BSA T1 et leur prix de souscription et d’exercice.
Conditions préalables à l’émission et à la souscription des Actions Nouvelles T1bis :
L’émission par la Société des Actions Nouvelles T1bis est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 des résolutions et décisions du Conseil d'administration permettant l'émission de ces Actions Nouvelles T1bis et l’absence de changement défavorable significatif (défini comme tout événement, manquement ou circonstance, individuellement ou dans l'ensemble, qui a eu ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet défavorable significatif sur les étapes du développement clinique du lanifibranor, ou sur la fabrication du nouveau médicament en vue de son lancement commercial, ou concernant la capacité de la société à mener à bien l'essai NATiV3 et à obtenir les approbations nécessaires de la Food and Drug Administration (FDA) (un « Changement Défavorable Significatif ») entre l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 et le règlement et la livraison des Nouvelles Actions T1bis (ensemble, les « Conditions Préalables T1bis »). L'adoption des résolutions nécessaires par l'assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 fera l'objet d'un communiqué de presse, en ligne avec les obligations d'information de la Société. L'émission des Actions Nouvelles T1bis fera également l'objet d'un communiqué de presse au jour de la réunion du Conseil d'administration ou du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration de la Société décidant de cette émission.
Conditions préalables à l’émission et à la souscription des ABSA :
L’émission par la Société des ABSA et leur souscription par chaque investisseur seront soumises aux conditions suivantes : (i) aucun Changement Défavorable Significatif entre l’émission des Actions Nouvelles T1 et le règlement-livraison des ABSA, (ii) le DMC, groupe indépendant d’experts chargé d’assurer le suivi de la sécurité des patients recrutés dans l’étude NATiV3, dont la mise en place est usuelle dans le cadre de certains essais cliniques, ne recommande pas la suspension de l’étude NATiV3, (iii) la randomisation du dernier patient dans la cohorte principale de NATiV3 a eu lieu (celle-ci devant intervenir au plus tard le 30 avril 2025), (iv) le taux d'abandon de l'étude avant la semaine 72 est inférieur à 30 % (l' « Événement Déclencheur T2 »), (v) la souscription et le paiement par les investisseurs de la totalité des Actions Nouvelles T2 lors du règlement-livraison des Actions Nouvelles T2, (vi) l'approbation par l’assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 des résolutions et décisions du Conseil d'administration permettant l'émission des Actions Nouvelles T2 et des BSA T3 attachés (et permettant la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Société si elle n'a pas déjà été mise en œuvre à cette date) et (vii) les conditions de règlement-livraison usuelles (les conditions (i) à (vii) ensemble, les « Conditions Préalables T2 »). Les conditions (i) à (iv) peuvent être levées avec le consentement d'investisseurs représentant 60 % du total des ABSA à souscrire. L'émission des ABSA fera l'objet d'un communiqué de presse au jour de la réunion du Conseil d'administration ou du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration de la Société constatant la réalisation de l’Evènement Déclencheur T2 et décidant de cette émission.
Conditions préalables à l'exercice des BSA T3 :
Sous réserve de la réalisation des Conditions Préalables T2 et de l’émission des ABSA, l’exercice des BSA T3 est également soumis à la publication par la Société des données de base annonçant que le critère principal ou secondaire clés de NATiV3 (la résolution de la NASH sans aggravation de la fibrose et l’amélioration de la fibrose hépatique sans aggravation de la NASH), avec l'un des schémas posologiques testés dans l'essai, ont été atteints au plus tard le 15 juin 2027 (l' « Évènement Déclencheur T3 »). L’exercice des BSA T3 doit intervenir au plus tard le 30 juillet 2027 (la « Date de Maturité des BSA T3 »).
Lors de la survenance d'un Evènement Transformant (tel que défini ci-dessous), la satisfaction de l'Evénement Déclencheur T3 comme condition d'exercice peut faire l’objet d’une renonciation avec l’accord préalable des détenteurs représentant 60 % de l’ensemble des BSA T3. Un Evènement Transformant se produit dans l’un des cas suivants : (i) une personne, seule ou de concert, acquiert le contrôle de la Société (le contrôle ayant le sens prévu à l'Article L. 233-3 du Code de commerce), (ii) l'annonce ou le dépôt d'une offre publique d'achat, offre publique d'échange, offre alternative, offre mixte, (iii) une fusion par laquelle les participations des actionnaires de la Société sont diluées de 30% ou plus ou (iv) la cession de droits significatifs sur le lanifibranor à une entité dans laquelle la Société détient moins de 51% du capital ou des droits de vote ou (v) un accord relatif au lanifibranor ayant ou pouvant raisonnablement avoir un effet significatif sur les activités, la situation financière ou les perspectives de la Société (un « Evènement Transformant »). L’exercice des BSA T3 fera l’objet d’un communiqué de presse au jour de la réunion du Conseil d’Administration ou du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la Société constatant la réalisation de l’Évènement Déclencheur T3 ou la renonciation par les investisseurs à cette condition.
Période de souscription des ABSA :
Sous réserve de l’approbation des résolutions nécessaires par l’assemblée générale des actionnaires devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024, les ABSA seront émises et souscrites sous réserve d’une décision du Conseil d’administration de la Société qui devra être prise dans une période comprise entre le 31 mars 2025 (exclu) et le 31 mai 2025 et avec un préavis d’au moins quinze jours ouvrables.
Période d'exercice des BSA T3 :
Chaque investisseur pourra exercer les BSA T3 qu'il détient, en totalité ou en partie, en numéraire, au plus tôt entre (x) le 45ème jour calendaire suivant le jour de la réalisation de l’Évènement Déclencheur T3 et (y) le troisième jour ouvrable (inclus) précédant la Date de Maturité des BSA T3 en cas de survenance de l’Évènement Déclencheur T3 (la « Période d'Exercice des BSA T3 ») et si la réalisation de l'Evénement Déclencheur T3 fait l'objet d'une renonciation telle que décrite ci-dessus, pendant la période commençant à la date (incluse) à laquelle cette renonciation est accordée et se terminant le troisième jour ouvrable (inclus) précédant la Date de Maturité des BSA T3.
Si l’Évènement Déclencheur T3 n’est pas rempli ou ne se réalise pas dans la période de temps définie, les BSA T3 deviendront automatiquement caducs le troisième jour ouvrable suivant la Période d’Exercice des BSA T3.
Prix de souscription des Actions Nouvelles T1, des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis, des ABSA et Prix d’Exercice des BSA T3 :
Le 11 octobre, 2024, le Conseil d'administration a fixé le prix de souscription de chaque Action Nouvelle T1 à 1,35 euro (le « Prix de Souscription T1 ») (0,01 euro de valeur nominale et 1,34 euro de prime d’émission).
Compte tenu des caractéristiques propres des BSA T1, le prix de souscription de chaque BSA T1 est égal au Prix de Souscription T1 (soit 1,35 euro), moins la valeur nominale d’une action ordinaire (0,01 euro).
Conformément à la limitation de prix prévue par la 25ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2024, le Prix de Souscription T1 (soit 1,35 euro), fait ressortir une décote de 10% à 1,5048 euro, qui correspond au cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des 5 dernières séances de bourse précédents la fixation du prix de souscription des Actions Nouvelles T1 (le « Prix de Référence »).
Sous réserve de la réalisation des Conditions Préalables T1bis, le prix de souscription des Actions Nouvelles T1bis correspondra au Prix de Souscription T1 (soit 1,35 euro).
Sous réserve de la réalisation des Conditions Préalables T2, le prix de souscription des ABSA correspondra au prix le plus bas entre (i) le Prix de Souscription T1 (soit 1,35 euro) et (ii) la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix des ABSA (étant précisé qu’aucune décote ne sera appliquée à cette moyenne).
Sous réserve de la réalisation de l’Evènement Déclencheur T3 ou de l’Evènement Transformant, le Prix d’Exercice des BSA T3 correspond au Prix de Référence (étant précisé qu’aucune décote ne sera appliquée sur ce prix) soit 1,50 euro (le « Prix d'Exercice des BSA T3 »).
Allocation de l’Opération et engagements de la Société :
Le nombre d’Actions Nouvelles T1bis, d'Actions Nouvelles T2 et de BSA T3 sera souscrit par chaque investisseur au prorata du nombre d'Actions Nouvelles T1 souscrites et de BSA T1 souscrits par cet investisseur. En cas de défaut de souscription des ABSA, la Société s'engage à offrir aux autres investisseurs le droit de souscrire à un nombre d’ABSA supplémentaires, non souscrites par l'investisseur défaillant, qui sera alloué au prorata du nombre d'Actions Nouvelles T1 souscrites et de BSA T1 souscrits par chaque investisseur et souhaitant souscrire à ces ABSA.
Droits de Gouvernance :
Dans le cadre de l’Opération, la Société s’est engagée, sous réserve du règlement livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 à proposer la nomination de Mark Pruzanski et de Srinivas Akkaraju en tant qu’administrateurs lors de l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 et à proposer au Conseil d’administration la nomination de Mark Pruzanski en tant que président du conseil d'administration.
Aussi, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 des résolutions relatives à l’émission des ABSA et du règlement-livraison des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, il pourra également être nommé ou coopté jusqu’à quatre administrateurs additionnels en remplacement d’administrateurs actuellement en fonction étant précisé qu’un administrateur sera nommé ou coopté sur proposition de BVF Partners L.P. et trois administrateurs sur proposition de chacun des trois investisseurs les plus importants.
Le conseil d'administration a, le 11 octobre 2024, décidé irrévocablement, sous réserve de la nomination de Mark Pruzanski comme administrateur de la Société par l'assemblée générale qui se tiendra au plus tard le 16 décembre 2024, de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, Frédéric Cren étant actuellement président directeur général de la Société, et de nommer Mark Pruzanski président du conseil d'administration et Frédéric Cren directeur général, à compter de la date de la prochaine réunion du conseil d'administration qui suivra cette assemblée générale.
Forme des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 :
Les Actions Nouvelles T1 seront inscrites au nominatif pur jusqu'à la première des deux dates suivantes : (x) la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles T2 ou (y) le 20 mai 2025. Par la suite, les Actions Nouvelles T1 seront détenues au choix du porteur soit au nominatif soit au porteur.
Les BSA T1 seront des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce. Ils seront émis sous forme dématérialisée et détenus au nominatif pur jusqu’à la fin de l’engagement de conservation (décrit ci-dessous) sur le compte-titres ouvert au nom de l'investisseur dans les livres du teneur de comptes de la Société. Aucun document physique attestant de la propriété des BSA T1 ne sera émis. Les BSA T1 ne seront pas admis à la cotation mais seront admis en Euroclear.
Les actions émises sur exercice des BSA T1 (les « Actions Issues des BSA T1 ») seront inscrites au nominatif pur jusqu'à la première des deux dates suivantes : (x) la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles T2 ou (y) le 20 mai 2025. Par la suite, les BSA T1 seront détenues au choix du porteur soit au nominatif soit au porteur.
Dès leur émission, les Actions Nouvelles T1, les Actions Nouvelles T2, les Actions Issues des BSA T1 et les actions émises sur exercice des BSA T3 (les « Actions Issues des BSA T3 »), le cas échéant, seront automatiquement assimilées aux actions ordinaires de la Société et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0013233012.
Forme des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2 et des BSA T3 :
Les Actions Nouvelles T1bis seront enregistrées dans les mêmes conditions que les Actions Nouvelles T1.
Les Actions Nouvelles T2 seront détenues, dès leur émission et au choix du détenteur, au nominatif ou au porteur et seront librement cessibles.
Les BSA T3 seront des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce. Ils seront émis sous forme dématérialisée et détenus au nominatif pur sur le compte-titres ouvert au nom de l'investisseur dans les livres du teneur de comptes de la Société. Aucun document physique attestant de la propriété des BSA T3 ne sera émis. Les BSA T3 ne seront ni admis à la cotation ni admis en Euroclear.
Les Actions Issues des BSA T3 seront détenues, dès leur émission et au choix du détenteur, au nominatif ou au porteur.
Ajustement du ratio d'exercice et du Prix d'Exercice des BSA T3 :
Le Prix d’Exercice des BSA T3 et/ou le nombre d’Actions Issues des BSA T3 à émettre seront susceptibles d'être ajustés conformément aux exigences légales obligatoires imposées par le Code de commerce et les standards de marché.
En cas d'augmentation de capital, d'absorption, de fusion, de scission ou d'émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de toute autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société aura la faculté de suspendre l'exercice des BSA T3 pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable.
Engagement de conservation des Actions Nouvelles T1, des BSA T1 et des Actions Nouvelles T1bis :
Les investisseurs participant à l’Opération se sont engagés à conserver les Actions Nouvelles T1, les BSA T1, les Actions Nouvelles T1bis et les Actions Issues des BSA T1 jusqu'à la première des deux dates suivantes : (x) la date d’émission des ABSA ou (y) le 20 mai 2025, sous réserve de certaines exceptions (incluant les transferts à un autre investisseur, à un affilié de l’investisseur ou, sous réserve de l’accord de la Société à son unique discrétion, à tout tiers qui prendrait les mêmes engagements de conservation des Actions Nouvelles T1, des BSA T1 et des Actions Issues des BSA T1).
Les Actions Nouvelles T1bis seront détenues par les investisseurs dans les mêmes conditions que les Actions Nouvelles T1 en cas d'émission.
Engagement de vote :
Les investisseurs se sont engagés à souscrire aux Actions Nouvelles T1bis et aux ABSA et à voter en faveur des résolutions de l'assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 relatives à l'émission des Actions Nouvelles T1bis et des ABSA (à l'exception de la résolution relative à l'investissement propre de cet investisseur) et relatives aux changements de gouvernance de la Société.
M. Frédéric Cren et M. Pierre Broqua se sont engagés à voter en faveur des résolutions de l'assemblée générale devant être réunie au plus tard le 16 décembre 2024 relative à l’évolution de la gouvernance de la Société.
Représentation des porteurs de BSA T1 et de BSA T3 :
Les porteurs de BSA T1 et de BSA T3 seront regroupés chacun automatiquement pour la défense de leurs intérêts communs en une masse. La masse agira, en partie, par l'intermédiaire d'un représentant et, en partie, par des décisions collectives des porteurs concernés.
Participants à l’Opération :
BVF Partners L.P. (« BVF »), qui détenait environ 16,4% du capital social et environ 13,1% des droits de vote de la Société avant l’Opération, a souscrit à 8.231.034 BSA T1 pour un montant d'environ 11 millions d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, BVF détiendra environ 9,8% du capital social de la Société, sur une base non diluée.
New Enterprise Associates (« NEA »), qui détenait environ 10,7% du capital social et environ 8,5% des droits de vote de la Société avant l’Opération, a souscrit à 2.262.931 Actions Nouvelles T1 pour un montant d'environ 3 millions d'euros et 12.823.276 BSA T1 pour un montant d'environ 17 millions d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, NEA détiendra environ 9,0% du capital social de la Société, sur une base non diluée.
Sofinnova Crossover I SLP (« Sofinnova »), qui détenait environ 9,7% du capital social et environ 9,4% des droits de vote de la Société avant l’Opération, a souscrit à 1.369.827 Actions Nouvelles T1 pour un montant d'environ 1,8 million d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, Sofinnova détiendra environ 7,4% du capital social de la Société, sur une base non diluée.
Yiheng Capital Management, L.P. (« Yiheng »), qui détenait environ 7,4% du capital social et environ 5,9% des droits de vote de la Société avant l’Opération, a souscrit à 1.629.310 Actions Nouvelles T1 pour un montant d'environ 2,2 millions d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, Yiheng détiendra environ 6,3% du capital social de la Société, sur une base non diluée.
Andera Partners (« Andera ») a souscrit à 5.008.620 Actions Nouvelles T1 pour un montant d'environ 6,7 millions d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, Andera détiendra environ 5,8% du capital social de la Société, sur une base non diluée.
Invus Public Equities (« Invus »), qui détenait environ 3% du capital social et environ 2,4% des droits de vote de la Société avant l’Opération, a souscrit à 6.034.482 Actions Nouvelles T1 pour un montant d'environ 8,1 millions d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, Invus détiendra environ 9,7% du capital social de la Société, sur une base non diluée.
Perceptive Advisors (« Perceptive ») a souscrit à 4.525.862 Actions Nouvelles T1 pour un montant d'environ 6,1 millions d'euros et 1.508.620 des BSA T1 pour un montant d'environ 2,0 millions d'euros. Après l'émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, Perceptive détiendra environ 5,2% du capital social de la Société, sur une base non diluée.
Incidence de l’Opération sur le capital social
A l’issue de la Date de Règlement-Livraison, le capital social de la Société sera de 870.776,95 millions d’euros divisé en 87.077.695 actions.
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA T1 (en prenant en compte l’exercice intégral), des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2 et des Actions Issues des BSA T3 (en prenant en compte l’exercice intégral) sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Opération et ne souscrivant pas à celle-ci est la suivante (calcul effectué sur la base du capital social de la Société au 30 septembre 2024) :
| Quote-part du capital | ||
| Base non diluée | Base diluée (1) | |
| Avant émission des Actions Nouvelles T1 | 1% | 0,87% |
| Après émission des Actions Nouvelles T1 et des Actions Issues des BSA T1 | 0,60% | 0,45% |
| Après émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA T1 et des Actions Nouvelles T1bis | 0,55% | 0,41% |
| Après émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis et des Actions Nouvelles T2* | 0,29% | 0,26% |
| Après émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2*, et des Actions Issues des BSA T3 | 0,20% | 0,19% |
(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions (BSA) bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) et l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.
* Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) que toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles T1bis et Actions Nouvelles T2 sont réunies, (ii) que les Actions Nouvelles T2 ne seront émises qu’en actions ordinaires et (iii) un prix de souscription des ABSA équivalent au Prix de Souscription des Actions Nouvelles T1 (soit un nombre de 85.925.919 Actions Nouvelles T2).
Incidence de l’Opération sur la répartition des capitaux propres
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA T1 (en prenant en compte l’exercice intégral), des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2 et des Actions Issues des BSA T3 (en prenant en compte l’exercice intégral) sur la quote-part des capitaux propres par action de la Société est la suivante (calcul effectué sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2024) :
| Quote-part des capitaux propres par action en euros | ||
| Base non diluée | Base diluée (1) | |
| Avant émission des Actions Nouvelles T1 | -€1,88 | -€1,04 |
| Après émission des Actions Nouvelles T1 et des Actions Issues des BSA T1 | -€0,14 | €0,18 |
| Après émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA T1 et des Actions Nouvelles T1bis | €0,10 | €0,30 |
| Après émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis et des Actions Nouvelles T2* | €0,54 | €0,56 |
| Après émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2*, et des Actions Issues des BSA T3 | €0,83 | €0,80 |
(1). Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions (BSA) bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) et l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.
*Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) que toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles T1bis et Actions Nouvelles T2 sont réunies, (ii) que les Actions Nouvelles T2 ne seront émises qu’en actions ordinaires et (iii) un prix de souscription des ABSA équivalent au Prix de Souscription des Actions Nouvelles T1 (soit un nombre de 85.925.919 Actions Nouvelles T2).
Evolution de l'actionnariat dans le cadre de l’Opération
La structure de l'actionnariat de la Société avant l’Opération est présentée ci-dessous :
| Actionnariat avant l’Opération | ||||
| Sur une base non diluée | ||||
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital social | Nombre de droits de vote | % des droits de vote |
| Frédéric Cren | 5 612 224 | 10,8% | 11 224 448 | 17,2% |
| Pierre Broqua | 3 882 500 | 7,4% | 7 765 000 | 11,9% |
| Sous-total – Concert | 9 494 724 | 18,2% | 18 989 448 | 29,1% |
| BVF Partners L.P. | 8 545 499 | 16,4% | 8 545 499 | 13,1% |
| New Enterprise Associates (NEA) | 5 572 953 | 10,7% | 5 572 953 | 8,5% |
| Sofinnova | 5 070 266 | 9,7% | 6 110 827 | 9,4% |
| Qatar Holding LLC | 5 157 233 | 9,9% | 5 157 233 | 7,9% |
| Yiheng | 3 845 676 | 7,4% | 3 845 676 | 5,9% |
| ISLS Consulting | 111 000 | 0,2% | 222 000 | 0,3% |
| David Nikodem | - | - | - | - |
| M. J GOLDBERG | - | - | - | - |
| Directors (non-executifs) | 10 000 | 0,02% | 10 000 | 0,02% |
| Salariés | 1 338 127 | 2,6% | 2 282 563 | 3,5% |
| Actions autodétenues | 106 115 | 0,2% | - | - |
| Flottant | 13 225 595 | 24,7% | 14 602 674 | 22,2% |
| Total | 52 477 188 | 100,0% | 65 338 873 | 100,0% |
L'émission des Actions Nouvelles T1 et des Actions Issues des BSA T1 aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :
| Actionnariat à la suite de l’émission des Actions Nouvelles T1 et de l'intégralité des Actions Issues des BSA T1 | ||||
| Sur une base non diluée | ||||
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital social | Nombre de droits de vote | % des droits de vote |
| Frédéric Cren | 5 612 224 | 6,4% | 11 224 448 | 11,2% |
| Pierre Broqua | 3 882 500 | 4,5% | 7 765 000 | 7,8% |
| Sous-total – Concert | 9 494 724 | 10,9% | 18 989 448 | 19,0% |
| BVF Partners L.P. | 8 545 499 | 9,8% | 8 545 499 | 8,6% |
| New Enterprise Associates (NEA) | 7 835 884 | 9,0% | 7 835 884 | 7,8% |
| Sofinnova | 6 440 093 | 7,4% | 7 480 654 | 7,5% |
| Yiheng | 5 474 986 | 6,3% | 5 474 986 | 5,5% |
| Qatar Holding LLC | 5 157 233 | 5,9% | 5 157 233 | 5,2% |
| Invus Public Equities L.P. | 7 606 810 | 8,7% | 7 606 810 | 7,6% |
| Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd. | 4 525 862 | 5,2% | 4 525 862 | 4,5% |
| Andera Partners | 5 008 620 | 5,8% | 5 008 620 | 5,0% |
| ISLS Consulting | 111 000 | 0,1% | 222 000 | 0,2% |
| David Nikodem | - | - | - | - |
| M. J GOLDBERG | - | - | - | - |
| Directors (non-executifs) | 10 000 | 0,0% | 10 000 | 0,0% |
| Salariés | 1 338 127 | 1,5% | 2 282 563 | 2,3% |
| Actions autodétenues | 106 115 | 0,1% | - | - |
| Flottant | 25 422 742 | 29,2% | 26 799 821 | 26,8% |
| Total | 87 077 695 | 100,0% | 99 939 380 | 100,0% |
L'émission des Actions Nouvelles T1, des Actions Issues des BSA T1 et des Actions Nouvelles T1bis aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :
| Actionnariat à la suite de l’émission des Actions Nouvelles T1, de l’intégralité des Actions Issues des BSA T1 et des Actions Nouvelles T1bis | ||||
| Sur une base non diluée | ||||
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital social | Nombre de droits de vote | % des droits de vote |
| Frédéric Cren | 5 612 224 | 5,9% | 11 224 448 | 10,4% |
| Pierre Broqua | 3 882 500 | 4,1% | 7 765 000 | 7,2% |
| Sous-total – Concert | 9 494 724 | 10,0% | 18 989 448 | 17,6% |
| BVF Partners L.P. | 8 545 499 | 9,0% | 8 545 499 | 7,9% |
| New Enterprise Associates (NEA) | 8 350 730 | 8,8% | 8 350 730 | 7,7% |
| Sofinnova | 6 751 746 | 7,1% | 7 792 307 | 7,2% |
| Yiheng | 5 845 675 | 6,2% | 5 845 675 | 5,4% |
| Qatar Holding LLC | 5 157 233 | 5,4% | 5 157 233 | 4,8% |
| Invus Public Equities L.P. | 8 979 734 | 9,5% | 8 979 734 | 8,3% |
| Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd. | 5 555 555 | 5,9% | 5 555 555 | 5,2% |
| Andera Partners | 6 148 147 | 6,5% | 6 148 147 | 5,7% |
| ISLS Consulting | 111 000 | 0,1% | 222 000 | 0,2% |
| David Nikodem | - | 0,0% | - | 0,0% |
| M. J GOLDBERG | - | 0,0% | - | 0,0% |
| Directors (non-executifs) | 10 000 | 0,0% | 10 000 | 0,0% |
| Salariés | 1 338 127 | 1,4% | 2 282 563 | 2,1% |
| Actions autodétenues | 106 115 | 0,1% | 0 | 0,0% |
| Flottant | 28 555 474 | 30,1% | 29 932 553 | 27,8% |
| Total | 94 949 759 | 100,0% | 107 811 444 | 100,0% |
L'émission des Actions Nouvelles T1, de l’intégralité des Actions Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis et des Actions Nouvelles T2 aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société:
| Actionnariat suivant l’émission des Actions Nouvelles T1, de l’intégralité des Actions Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis et des Actions Nouvelles T2* | ||||
| Sur une base non diluée | ||||
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital social | Nombre de droits de vote | % des droits de vote |
| Frédéric Cren | 5 612 224 | 3,1% | 11 224 448 | 5,8% |
| Pierre Broqua | 3 882 500 | 2,1% | 7 765 000 | 4,0% |
| Sous-total – Concert | 9 494 724 | 5,2% | 18 989 448 | 9,8% |
| BVF Partners L.P. | 18 649 202 | 10,3% | 18 649 202 | 9,6% |
| New Enterprise Associates (NEA) | 26 869 248 | 14,9% | 26 869 248 | 13,9% |
| Sofinnova | 8 433 227 | 4,7% | 9 473 788 | 4,9% |
| Qatar Holding LLC | 7 845 675 | 4,3% | 7 845 675 | 4,0% |
| Yiheng | 5 157 233 | 2,9% | 5 157 233 | 2,7% |
| Invus Public Equities L.P. | 16 387 141 | 9,1% | 16 387 141 | 8,5% |
| Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd. | 12 962 962 | 7,2% | 12 962 962 | 6,7% |
| Andera Partners | 12 296 295 | 6,8% | 12 296 295 | 6,3% |
| ISLS Consulting | 111 000 | 0,1% | 222 000 | 0,1% |
| David Nikodem | - | - | - | - |
| M. J GOLDBERG | - | - | - | - |
| Directors (non-executifs) | 10 000 | 0,0% | 10 000 | 0,0% |
| Salariés | 1 338 127 | 0,7% | 2 282 563 | 1,2% |
| Actions autodétenues | 106 115 | 0,1% | - | - |
| Flottant | 61 214 729 | 33,8% | 62 591 808 | 32,3% |
| Total | 180 875 678 | 100,0% | 193 737 363 | 100,0% |
* Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) que toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles T1bis et Actions Nouvelles T2 sont réunies et (ii) un prix de souscription des ABSA équivalent au Prix de Souscription des Actions Nouvelles T1 (soit un nombre de 85.925.919 Actions Nouvelles T2).
L'émission des Actions Nouvelles T1, de l’intégralité des Actions Nouvelles Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles T2 et des Actions Issues des BSA T3 en cas d’exercice de la totalité des BSA T3 aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :
| Actionnariat suivant l’émission des Actions Nouvelles T1, de l’intégralité des Actions Issues des BSA T1, des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Nouvelles T2* et des Actions Issues des BSA T3 en cas d'exercice de la totalité des BSA T3 | ||||
| Sur une base non diluée | ||||
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital social | Nombre de droits de vote | % des droits de vote |
| Frédéric Cren | 5 612 224 | 2,2% | 11 224 448 | 4,1% |
| Pierre Broqua | 3 882 500 | 1,5% | 7 765 000 | 2,9% |
| Sous-total – Concert | 9 494 724 | 3,7% | 18 989 448 | 7,0% |
| BVF Partners L.P. | 27 713 529 | 10,7% | 27 713 529 | 10,2% |
| New Enterprise Associates (NEA) | 43 482 751 | 16,9% | 43 482 751 | 16,1% |
| Sofinnova | 9 941 733 | 3,9% | 10 982 294 | 4,1% |
| Qatar Holding LLC | 9 639 933 | 3,7% | 9 639 933 | 3,6% |
| Yiheng | 5 157 233 | 2,0% | 5 157 233 | 1,9% |
| Invus Public Equities L.P. | 23 032 542 | 8,9% | 23 032 542 | 8,5% |
| Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd. | 19 608 363 | 7,6% | 19 608 363 | 7,2% |
| Andera Partners | 17 811 978 | 6,9% | 17 811 978 | 6,6% |
| ISLS Consulting | 111 000 | 0,0% | 222 000 | 0,1% |
| David Nikodem | - | - | - | - |
| M. J GOLDBERG | - | - | - | - |
| Directors (non-executifs) | 10 000 | 0,0% | 10 000 | 0,0% |
| Salariés | 1 338 127 | 0,5% | 2 282 563 | 0,8% |
| Actions autodétenues | 106 115 | 0,0% | - | - |
| Flottant | 90 514 301 | 35,1% | 91 891 380 | 33,9% |
| Total | 257 962 329 | 100,0% | 270 824 014 | 100,0% |
*Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse (i) que toutes les conditions pour l’émission des Actions Nouvelles T1bis et Actions Nouvelles T2 sont réunies et (ii) un prix de souscription des ABSA équivalent au Prix de Souscription des Actions Nouvelles T1 (soit un nombre de 85.925.919 Actions Nouvelles T2).
Documentation
Les Actions Nouvelles T1 et un nombre maximum d’actions ordinaires issues de l’exercice des BSA T1 feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris en vertu d'un prospectus d'admission soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») et comprenant le Document d'enregistrement universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 3 avril 2024 sous le numéro D.24-0227 incluant le rapport financier annuel 2023, tel que complété par un amendement à ce document d'enregistrement universel incluant le rapport financier semestriel 2024, qui sera déposé auprès de l'AMF aujourd'hui ainsi qu'une Note d'opération, incluant un résumé du prospectus sera soumis à l’approbation de l’AMF et sera publié sur le site internet de l’AMF www.amf-france.org. A compter de ce dépôt auprès de l'AMF, des copies du Document d'Enregistrement Universel 2023, tel qu’amendé et du prospectus d'admission seront disponibles gratuitement au siège social de la Société situé 50 rue de Dijon, 21121 Daix, France, sur le site internet de la Société (www.inventivapharma.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Cet hyperlien est inclus conformément au Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») pour la commodité des investisseurs et le contenu de ce site web n'est pas incorporé par référence dans le présent communiqué de presse.
À propos d'Inventiva
Inventiva est une société biopharmaceutique spécialisée dans la recherche et développement de petites molécules administrées par voie orale pour le traitement de patients atteints de la MASH et d’autres maladies avec des besoins médicaux non satisfaits significatifs. La Société dispose d’une expérience et d’une expertise significatives dans le développement de composés ciblant les récepteurs nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique. Inventiva développe actuellement un candidat clinique, dispose d'un portefeuille de deux programmes précliniques et continue d'explorer d'autres opportunités de développement pour étoffer son portefeuille.
Lanifibranor, le candidat médicament d’Inventiva le plus avancé, est actuellement évalué dans le cadre de l’étude clinique pivot de Phase 3 NATiV3 pour le traitement de patients adultes atteints de la MASH, une maladie hépatique chronique courante et progressive.
Le portefeuille d'Inventiva comprend également odiparcil, un candidat médicament pour le traitement de patients adultes souffrant de MPS de type VI. Dans le cadre de sa décision de concentrer ses efforts cliniques sur le développement de lanifibranor, Inventiva a suspendu ses efforts cliniques relatifs à odiparcil et examine toutes les options disponibles pour optimiser son développement. Inventiva est également en cours de sélection d’un candidat médicament dans le cadre de son programme dédié à la voie de signalisation Hippo.
La Société dispose d’une équipe scientifique d'environ 90 personnes dotée d’une forte expertise en biologie, chimie médicinale et computationnelle, pharmacocinétique et pharmacologie ainsi qu’en développement clinique. Inventiva dispose d'une chimiothèque d’environ 240 000 molécules, dont environ 60 % sont exclusives à la Société, ainsi que de ses propres laboratoires et équipements.
Inventiva est une société cotée sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (symbole : IVA - ISIN : FR0013233012) et sur le marché Nasdaq Global Market aux Etats-Unis (symbole : IVA).
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Note spéciale aux déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des dispositions de "safe-harbor" du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Toutes les déclarations, autres que les déclarations de faits historiques, incluses dans ce communiqué de presse sont des déclarations prévisionnelles. Ces déclarations comprennent, sans s'y limiter, des prévisions et des estimations concernant les ressources de trésorerie d'Inventiva, les produits anticipés de l’Opération et l'utilisation prévue par Inventiva de ces produits, la réalisation et le calendrier de l’Opération, la satisfaction partielle ou totale des Conditions Préalables T1 bis ou des Conditions Préalables T2, la survenance de l'Evénement Déclencheur T3, et l'exercice par les investisseurs des bons de souscription d’action et des bons de souscriptions préfinancés en lien avec l’Opération, les attentes d'Inventiva concernant son accord de collaboration avec CTTQ, y compris la réalisation d'étapes spécifiques dans le cadre de cet accord, les attentes d'Inventiva en ce qui concerne la propriété de son capital social par certains investisseurs, la position de trésorerie d'Inventiva après l’Opération, les prévisions et les estimations concernant les programmes précliniques et les essais cliniques d'Inventiva, y compris la conception, la durée, le calendrier, les coûts de recrutement, la sélection et le recrutement pour ces essais, y compris l'essai clinique de phase 3 NATiV3 en cours du lanifibranor dans la MASH, son essai de phase 3 prévu chez des patients atteints de MASH et de cirrhose compensée et les résultats et le calendrier de cet essai, ainsi que les questions réglementaires qui s'y rapportent, les communiqués et les publications sur les données des essais cliniques, les informations, les idées et les impacts qui peuvent être recueillis à partir des essais cliniques, les soumissions réglementaires potentielles, les approbations et la commercialisation, le pipeline et les plans de développement préclinique et clinique d'Inventiva, et les activités futures, les attentes, les plans, la croissance et les perspectives d'Inventiva. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l'utilisation de mots tels que, sans limitation, "croire", "anticiper", "s'attendre à", "avoir l'intention", "planifier", "chercher", "estimer", "peut", "sera", "pourrait", "devrait", "conçu", "espérer", "cible", "potentiel", "opportunité", "possible", "viser", et "continuer" et d'autres expressions similaires. Ces déclarations ne sont pas des faits historiques, mais plutôt des déclarations d'attentes futures et d'autres déclarations prospectives basées sur les convictions de la direction. Ces déclarations reflètent les opinions et les hypothèses qui prévalent à la date des déclarations et impliquent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes qui pourraient entraîner une différence matérielle entre les résultats futurs, les performances ou les événements futurs et ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Les événements réels sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs qui échappent au contrôle d'Inventiva. Il n'y a aucune garantie, en ce qui concerne les produits candidats, que les résultats des essais cliniques seront disponibles dans les délais prévus, que les essais cliniques futurs seront lancés comme prévu, que les produits candidats recevront les autorisations réglementaires nécessaires, ou que les étapes prévues par Inventiva ou ses partenaires seront atteintes dans les délais prévus, ou même qu'elles le seront. Les résultats futurs peuvent s'avérer matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs anticipés exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations en raison d'un certain nombre de facteurs, y compris le fait qu'Inventiva ne peut pas fournir d'assurance sur les impacts du SUSAR sur le recrutement ou l'impact final sur les résultats ou le calendrier de l'essai NATiV3 ou les questions réglementaires qui s'y rapportent, Inventiva est une société en phase clinique qui n'a pas de produits approuvés et n'a pas de revenus historiques, Inventiva a subi des pertes importantes depuis sa création, Inventiva a un historique d'exploitation limité et n'a jamais généré de revenus à partir de la vente de produits, Inventiva aura besoin de capitaux supplémentaires pour financer ses opérations, en l'absence desquels Inventiva pourrait être obligée de réduire de manière significative ses activités, de retarder ou d'interrompre un ou plusieurs de ses programmes de recherche ou de développement, d'étendre ses activités ou de tirer parti de ses opportunités commerciales, et pourrait ne pas pouvoir poursuivre ses activités, la capacité d'Inventiva à obtenir des financements, à conclure des transactions potentielles et à satisfaire partiellement ou entièrement les Conditions Préalables T1bis ou les Conditions Préalables T2, ainsi que la question de savoir si et quand les BSA seront exercés et par quels détenteurs, le succès futur d'Inventiva dépend de la réussite du développement clinique, des approbations réglementaires et de la commercialisation ultérieure des produits candidats actuels et futurs, les études précliniques ou les essais cliniques antérieurs ne sont pas nécessairement prédictifs des résultats futurs et les résultats des essais cliniques d'Inventiva et de ses partenaires peuvent ne pas étayer les revendications d'Inventiva et de ses partenaires concernant les produits candidats, les attentes d'Inventiva concernant ses essais cliniques peuvent s'avérer erronées et les autorités réglementaires peuvent exiger des arrêts et/ou des modifications des essais cliniques d'Inventiva, les attentes d'Inventiva concernant le plan de développement clinique du lanifibranor pour le traitement de la MASH peuvent ne pas se réaliser et ne pas soutenir l'approbation d'une demande de nouveau médicament (New Drug Application), Inventiva et ses partenaires peuvent rencontrer des retards substantiels au-delà des attentes dans leurs essais cliniques ou échouer à démontrer la sécurité et l'efficacité à la satisfaction des autorités réglementaires applicables, la capacité d'Inventiva et de ses partenaires à recruter et à retenir des patients dans les études cliniques, le recrutement et la rétention de patients dans les études cliniques est un processus coûteux et chronophage qui pourrait être rendu plus difficile ou impossible par de multiples facteurs échappant au contrôle d'Inventiva et de ses partenaires, les produits candidats d'Inventiva peuvent provoquer des réactions indésirables ou avoir d'autres propriétés qui pourraient retarder ou empêcher leur approbation réglementaire, ou limiter leur potentiel commercial, Inventiva doit faire face à une concurrence importante, et les activités d'Inventiva et de ses partenaires, les études précliniques et les programmes de développement clinique ainsi que les calendriers, la situation financière et les résultats d'exploitation d'Inventiva pourraient être affectés de manière significative et négative par des événements géopolitiques, tels que le conflit entre la Russie et l'Ukraine et les sanctions qui en découlent, les impacts et les impacts potentiels sur le lancement, le recrutement et l'achèvement des essais cliniques d'Inventiva et de ses partenaires dans les délais prévus, l'état de guerre entre Israël et le Hamas et le risque connexe d'un conflit plus important, les épidémies, et les conditions macroéconomiques, y compris l'inflation mondiale, la hausse des taux d'intérêt, les marchés financiers incertains et les perturbations dans les systèmes bancaires. Compte tenu de ces risques et incertitudes, aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou à la sincérité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, les déclarations prospectives, les prévisions et les estimations ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prévisionnelles.
Veuillez vous référer au Document d'Enregistrement Universel pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2024 et au Rapport Annuel sur le Formulaire 20-F (Form 20-F) pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (la "SEC") le 3 avril 2024 pour d'autres risques et incertitudes affectant Inventiva, y compris ceux décrits sous la rubrique "Facteurs de risque", et dans les futurs documents déposés auprès de la SEC. D'autres risques et incertitudes dont Inventiva n'est pas actuellement consciente peuvent également affecter ses déclarations prévisionnelles et peuvent faire en sorte que les résultats réels et le calendrier des événements diffèrent matériellement de ceux anticipés. Toutes les informations contenues dans ce communiqué de presse sont à jour à la date du communiqué. Sauf obligation légale, Inventiva n'a ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives mentionnées ci-dessus. Par conséquent, Inventiva n'accepte aucune responsabilité pour les conséquences découlant de l'utilisation de l'une des déclarations susmentionnées.
Avertissement
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne doit pas constituer une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.
La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer
France
Les Actions Nouvelles T1, BSA T1, Actions Nouvelles T1bis et ABSA (les « Valeurs Mobilières ») n'ont pas été et ne seront pas offertes ou vendues au public en France (à l'exception des offres au public définies à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier)
Les Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes ou vendues en France en application de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier qu'à des investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus) agissant pour leur propre compte, et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-2 à D.411- 4 du Code monétaire et financier.
Ce communiqué n'est ni une publicité ni un prospectus au sens du Règlement Prospectus.
Espace économique européen
S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (chacun, un « État membre »), aucune offre au public de Valeurs Mobilières ne peut être faite dans cet État membre si ce n'est :
- à toute personne morale qui est un « investisseur qualifié » au sens du Règlement Prospectus ;
- à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres qu'un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus), sous réserve de l'obtention de l'accord préalable des représentants des agents de placement pour une telle offre ; ou
- dans toute autre circonstance relevant de l'article 1(4) du Règlement Prospectus, à condition qu'aucune offre de Valeurs Mobilières ne nous oblige ou n'oblige une agents de placement à publier un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus ou à compléter un prospectus conformément à l'article 23 du Règlement Prospectus et que chaque personne qui acquiert initialement des actions ou à qui une offre est faite soit réputée avoir représenté, reconnu et convenu avec chacune des agents de placement et la Société qu'elle est un « investisseur qualifié » tel que défini dans le Règlement Prospectus.
Aux fins de la présente disposition, l'expression « offre au public » concernant toute Valeur Mobilière dans tout État membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur toutes Valeurs Mobilières à offrir, de manière à permettre à un investisseur de décider d'acheter toute action ordinaire.
Royaume-Uni
Ce document n'est distribué et ne s'adresse qu'aux personnes établies au Royaume-Uni qui (i) sont des « professionnels de l'investissement » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l' « Ordonnance »), (ii) sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l'émission ou la vente de valeurs mobilières peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Concernées »). Ce document s'adresse uniquement aux Personnes Concernées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Concernées.
États-Unis d'Amérique
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de ces valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique, et il n'y aura pas de vente de ces valeurs mobilières dans un État ou une autre juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un tel État ou d'une telle autre juridiction.
Aucun des titres à émettre dans le cadre de l’Opération n’ont été enregistrés en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié, et ces titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf en vertu d'une déclaration d'enregistrement effective ou d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement.
1 Le dépôt long terme d’une durée de deux ans était accessible avant expiration du terme avec un préavis de 31 jours et était considéré comme liquide par la Société.
2 Les catégories spécifiques de personnes définies par la sixième résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2024 sont les suivantes: (i) des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique ou chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou (iii) des prestataires de service d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
Pièce jointe
