Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ), org.nr 556707-5048, (“Karolinska Development” eller “Bolaget”), kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 13 november 2024 kl. 11.00 hos Cirio Advokatbyrå, Biblioteksgatan 9, i Stockholm. Inregistrering till den extra bolagsstämman börjar kl. 10.30.
Styrelsen har beslutat att aktieägare före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med punkt 13 i bolagsordningen. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, poströstning eller ombud.
Deltagande genom fysisk närvaro
Aktieägare som önskar närvara fysiskt vid stämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 5 november 2024,
dels anmäla sig hos Bolaget senast torsdagen den 7 november 2024, under adress Karolinska Development, “EGM”, Nanna Svartz väg 6A, 171 65, Solna, eller via e-post eva.montgomerie@karolinskadevelopment.com. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.
Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska:
dels vara införd som aktieägare i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 5 november 2024;
dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna nedan, så att förhandsrösten är Karolinska Development tillhanda senast torsdagen den 7 november 2024.
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med punkt 13 i bolagsordningen som hänvisar till det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.karolinskadevelopment.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 7 november 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till Karolinska Development per e-post till eva.montgomerie@karolinskadevelopment.com eller per post till Karolinska Development, “EGM”, Nanna Svartz väg 6A, 171 65, Solna. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
Deltagande genom ombud
Om aktieägare företräds genom ombud ska skriftlig fullmakt utfärdas och sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.karolinskadevelopment.com.
Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 5 november 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 7 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två personer att justera protokollet
- Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Val av ny styrelseledamot
- Fastställande av styrelsearvode till ny styrelseledamot
- Stämmans avslutande
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att advokaten Annika Andersson (Cirio Advokatbyrå) utses till ordförande vid stämman.
Punkt 6: Val av ny styrelseledamot
Bolagets största aktieägare invoX Pharma Ltd. (”invoX”) föreslår att stämman beslutar att Will Zeng, med entledigande av den nuvarande styrelseledamoten Theresa Tse, väljs till ny styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma. Nuvarande styrelseledamöterna Hans Wigzell, Anna Lefevre Skjöldebrand, Benjamin Toogood och Philip Duong kvarstår som styrelseledamöter samt att Hans Wigzell kvarstår som styrelseordförande.
Will Zeng är född år 1993. Han har en kandidatexamen i ekonomi från Wharton School of the University of Pennsylvania. Will Zeng har tidigare arbetat på Goldman Sachs och Warburg Pincus. Will Zengs övriga pågående uppdrag inkluderar Finansdirektör i CTTQ Pharma Group och särskild assistent till styrelseordföranden i Sino Biopharmaceutical. Will Zeng innehar inga aktier i Bolaget. Will Zeng är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men inte i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Styrelsens sammansättning uppfyller kraven på oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
Punkt 7: Fastställande av styrelsearvode till ny styrelseledamot
Vid årsstämman den 16 maj 2024 beslutades att ersättning till styrelseledamöter, utöver styrelseordföranden, skulle utgå som ett fast arvode med 200 000 kronor, att betalas ut i proportion till deltagande i styrelsemöten. invoX föreslår att styrelsearvode till den nyvalda styrelseledamoten Will Zeng ska utgå med motsvarande arvode för tiden intill årsstämman 2025.
Övrigt
Poströstningsformulär, fullmaktsformulär samt fullständigt förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget, Nanna Svartz väg 2, 171 65, Solna, och på Bolagets hemsida www.karolinskadevelopment.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 270 077 594 och antalet röster till 293 074 943 fördelat på 2 555 261 aktier av serie A (med totalt 25 552 610 röster) och 267 522 333 aktier av serie B (med totalt 267 522 333 röster). Per dagen för kallelsen innehar Bolaget 244 285 egna aktier av serie B.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Solna i oktober 2024
Karolinska Development AB (publ)
Styrelsen
Bilaga
