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MONTRÉAL, 29 oct. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Cerro de Pasco Resources Inc. (CSE : CDPR) (OTCPK : GPPRF) (FRA : N8HP) (« CDPR » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer un placement privé, mené par SCP Resource Finance LP, pour son propre compte et pour le compte d'un syndicat de placeurs pour compte (ci-après collectivement appelés les « placeurs pour compte »), d’un maximum de 33 333 333 unités de la Société (chacune, une « unité ») au prix de 0,30 $ l’unité (le « prix d'offre ») pour un produit brut d’un maximum de 10 000 000 $ (le « placement LIFE ») conformément à la dispense pour financement de l’émetteur coté en vertu de la Partie 5A du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (« Règlement 45-106 »).
En plus des unités offertes dans le cadre de du placement LIFE, la Société offre également jusqu'à 16 666 667 unités au prix d’offre par le biais d'un placement privé concomitant avec courtier auprès de certains investisseurs (i) conformément aux dispenses applicables en vertu du Règlement 45-106, (ii) résidant aux États-Unis conformément à une ou plusieurs dispenses disponibles des exigences d'enregistrement de la U.S. Securities Act, et (iii) résidant à l'extérieur du Canada et des États-Unis sur une base ne nécessitant pas la qualification ou l'enregistrement de titres de la Société ni que la Société soit soumise à des exigences de divulgation continue, en vertu des lois sur les valeurs mobilières nationales ou étrangères, pour un produit brut supplémentaire pour la Société d’un maximum de 5 000 000 $ (le « placement privé concomitant »).
Chaque unité comprendra (i) une action ordinaire de la Société (une « action ordinaire »), et (ii) un demi bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription donnera à son détenteur le droit d'acquérir une action ordinaire supplémentaire (une « action de bon de souscription ») à un prix de 0,50 $ pour une période de 24 mois suivant la date de clôture (telle que définie ci-après).
Les placeurs pour compte agiront en tant qu'agents sur une base de « meilleurs efforts » dans le cadre du placement LIFE et du placement privé concomitant.
Les placeurs pour compte disposent d'une option (l'« option ») leur permettant d’augmenter la taille du placement privé concomitant d’un montant additionnel de 2 250 000 $ en donnant un avis écrit de l'exercice de l'option, ou d'une partie de celle-ci, à la Société à tout moment jusqu'à trois jours ouvrables avant la date de clôture (telle que définie ci-après).
La Société a l'intention d'utiliser le produit net du placement LIFE et du placement privé concomitant pour l'exploration du projet de résidus de Quiulacocha et pour des fins générales d'entreprise et de fonds de roulement.
Sous réserve de conformité avec les exigences réglementaires applicables et conformément au Règlement 45-106, les unités vendues dans le cadre du placement LIFE seront offertes dans toutes les provinces du Canada sauf le Québec conformément à la dispense pour financement de l’émetteur coté de la Partie 5A du Règlement 45-106 (la « dispense pour financement de l’émetteur coté »). Les titres émis à la suite de la vente d'unités en vertu de la dispense pour financement de l’émetteur coté devraient être immédiatement librement négociables et ne seront pas assujettis à une période de détention en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Un document d'offre relatif au placement LIFE est accessible sous le profil de la Société sur www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société au https://www.pascoresources.com/. Les investisseurs potentiels devraient lire ce document d'offre avant de prendre une décision d'investissement.
Les titres émis dans le cadre du placement privé concomitant et de l'option, le cas échéant, seront soumis à une période de détention statutaire dans la mesure requise par les lois applicables sur les valeurs mobilières.
Il est prévu que la clôture de du placement LIFE et du placement privé concomitant aura lieu vers le 14 novembre 2024 (la « date de clôture »). La clôture du placement LIFE et du placement privé concomitant est soumise à certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter, à la réception de toutes les approbations nécessaires. La clôture du placement LIFE n'est pas conditionnelle à la clôture du placement privé concomitant.
En contrepartie de leurs services, les placeurs pour compte recevront des honoraires en espèces représentant 6,0 % du produit brut du placement LIFE et du placement privé concomitant (sous réserve de réduction concernant les ventes faites à des investisseurs figurant sur la « liste du président »), y compris le produit brut résultant de l'exercice de l'option, le cas échéant. De plus, la Société émettra aux placeurs pour compte des bons de souscription non transférables (les « bons de souscription des placeurs pour compte ») représentant 6,0 % du nombre total d'unités émises en vertu du placement LIFE et du placement privé concomitant (sous réserve de réduction concernant les ventes faites à des investisseurs figurant sur la « liste du président »), y compris les unités émises dans le cadre de l'exercice de l'option, le cas échéant. Chaque bon de souscription des placeurs pour compte donnera à son détenteur le droit d'acheter une unité au prix d'offre pour une période de 24 mois.
Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura aucune vente de titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale, y compris aucun des titres aux États-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la U.S. Securities Act de 1933, telle que modifiée (la « Loi de 1933 ») ou des lois étatiques sur les valeurs mobilières et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou le bénéfice de, personnes américaines (telles que définies dans le Règlement S en vertu de la Loi de 1933) à moins d'être enregistrés en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables, ou qu'une dispense des exigences d'enregistrement ne soit disponible.
À propos de Ressources Cerro de Pasco
Ressources Cerro de Pasco se concentre sur le développement de son principal actif détenu à 100%, la concession minière El Metalurgista, qui comprend des résidus minéraux et des stocks extraits de la mine à ciel ouvert de Cerro de Pasco, dans le centre du Pérou. L’approche de la Société à El Metalurgista implique le retraitement et l’assainissement environnemental des déchets miniers et la création de nombreuses opportunités dans le cadre d’une économie circulaire.
Énoncés Prospectifs et Exclusion de Responsabilité
Certaines informations contenues dans le présent document peuvent constituer une «information prospective» ou des « énoncés prospectifs » au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. En général, les informations prospectives peuvent être identifiées par des mots comme «planifie», «cherche», «s'attend», «estime», «a l'intention», «anticipe», «croit», «pourrait», «probable» ou des variations de ces mots, ou des déclarations selon lesquelles certaines actions, certains événements ou certains résultats «peuvent», «seront», «pourraient», «seront prises», «se produiront», «seront atteints» ou d'autres expressions similaires.
De tels énoncés prospectifs, y compris concernant les attentes de la direction de CDPR à l’égard de l’utilisation du produit et des fonds disponibles après la réalisation du placement LIFE et du placement privé concomitant; la clôture du placement LIFE et du placement privé concomitant et la date de cette clôture, sont basés sur les estimations de CDPR et comportent des risques connus et non connus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient considérablement différents de ceux qui sont exprimés ou qui sont implicites dans ces énoncés prospectifs ou ces informations prospectives.
Les énoncés prospectifs sont sujets à des facteurs économiques et commerciaux, à des incertitudes et à d'autres facteurs, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ces énoncés prospectifs, y compris les hypothèses pertinentes et les facteurs de risque énoncés dans les documents publics de la CDPR, disponibles sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Rien ne garantit que ces énoncés se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans ces énoncés. Bien que le CDPR estime que les hypothèses et les facteurs utilisés pour préparer les énoncés prospectifs sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces énoncés et à ces informations prospectives. La Société ne mettra pas à jour les énoncés prospectifs ni les informations prospectives inclus aux présentes, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l’exigent.
Renseignements
Guy Goulet, chef de la direction
Tél. : +1-514-294-7000
Courriel : ggoulet@pascoresources.com
