Ahold kondigt details aan van de voorgenomen emissie met opbrengst van circa EUR 3,0 miljard

 

Ahold heeft tevens de intentie om door te gaan met een gelijktijdige uitgifte van maximaal 172,9 miljoen certificaten van cumulatief preferente financieringsaandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 0,69 per certificaat (de "Preferente Aandelen Uitgifte"). De opbrengst van de Preferente Aandelen Uitgifte zal maximaal EUR 119,3 miljoen bedragen.

 

Het doorgaan van de Emissie en de Preferente Aandelen Uitgifte is afhankelijk van de goedkeuring van een aantal voorstellen door Ahold's Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit orgaan zal vandaag bijeenkomen (de "Vergadering"). De Emissie, de Preferente Aandelen Uitgifte en alle gegevens die in dit persbericht worden genoemd zijn derhalve aan wijziging onderhevig. Het resultaat van de Vergadering zal later vandaag, na afloop van de Vergadering, in een afzonderlijk persbericht bekend worden gemaakt.

 

Elk gewoon aandeel Ahold dat op 26 november 2003 om 17.40 uur Nederlandse tijd (de "Peildatum") wordt gehouden, geeft de houder recht op 1 Claim. In aanmerking komende houders hebben per elke 3 Claims die zij houden het recht om in te schrijven op 2 gewone aandelen. Dienovereenkomstig hebben in aanmerking komende houders het recht om in te schrijven op 2 gewone aandelen voor elke 3 gewone aandelen die zij houden op de peildatum. Vanaf 27 november 2003 zullen de gewone aandelen Ahold ex-Claim worden verhandeld.

 

Elk American Depositary Share ("ADS") dat gewone aandelen Ahold vertegenwoordigt, geeft recht op 1 Claim aan degene die ADS houder is op 3 december 2003, 17.00 New York City tijd (NYT) (de ADS peildatum). Bepaalde omstandigheden daargelaten, zoals hieronder nader beschreven, mogen houders van deze ADSs de Claims waartoe zij gerechtigd zijn niet uitoefenen. Geen nieuwe bewaarnemingen kunnen plaatsvinden in het ADS programma na de Peildatum.

 

De Emissie omvat een openbare uitgifte van gewone aandelen in Nederland en Zwitserland en een onderhandse plaatsing elders. De Claims en de uit te geven gewone aandelen zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd conform de Amerikaanse Securities Act van 1933, als gewijzigd (hierna de "Securities Act"), of conform de effectenwetgeving van enige staat in de Verenigde Staten.

 

De Emissie maakt onderdeel uit van het Ahold "Road to Recovery"-programma, dat op 7 november 2003 is aangekondigd. Dit programma is gericht op het herstel van de financiële positie van de onderneming en heeft als doel het opnieuw verkrijgen van een "investment grade" credit rating voor het einde van 2005.

 

 

In aanmerking komende houders van Claims kunnen op gewone aandelen inschrijven door hun Claims in de periode van 27 november tot 10 december 2003 om 15.00 uur, Nederlandse tijd, het moment waarop de uitoefenperiode sluit, uit te oefenen. Het uiterste tijdstip waarop instructies voor inschrijving kunnen worden afgegeven kan eerder liggen dan het moment waarop de uitoefenperiode sluit, afhankelijk van de financiële tussenpersoon waarbij de Claims worden gehouden. Beleggers dienen dit tijdstip door hun financiële tussenpersoon te laten bevestigen.

 

In aanmerking komende houders die hun Claims niet aan het einde van de uitoefenperiode hebben uitgeoefend, kunnen hun Claims niet langer uitoefenen. Wanneer een houder zijn Claims eenmaal heeft uitgeoefend, kan hij deze uitoefening niet meer annuleren of wijzigen.

 

De financiële tussenpersoon waarbij een belegger zijn aandelen in bewaring heeft gegeven, dient de belegger informatie te verstrekken over het totale aantal Claims waartoe hij gerechtigd is. Indien een in aanmerking komende houder zijn Claims wil uitoefenen, dient hij zijn financiële tussenpersoon te instrueren overeenkomstig de aanwijzingen die hij van de tussenpersoon ontvangt. De financiële tussenpersoon is verantwoordelijk voor het innemen van de uitoefeninstructies en voor het informeren van het kantoor van inschrijving omtrent ontvangen uitoefeninstructies.

 

Naar verwachting zal de handel in Claims op Euronext Amsterdam plaatsvinden van 27 november 2003 tot 13.15 uur, Nederlandse tijd op 10 december 2003. Houders die (een aantal van) hun Claims wensen te verkopen, dienen hun financiële tussenpersoon te instrueren overeenkomstig de aanwijzingen die zij van deze tussenpersoon hebben ontvangen. Beleggers kunnen hun financiële tussenpersoon ook instrueren namens hen Claims te kopen.

 

Geïnteresseerden in de handel in of het kopen van Claims dienen zich ervan bewust te zijn dat de uitoefening van Claims door houders gevestigd in andere landen dan Nederland of Zwitserland onderhevig is aan beperkingen zoals hierna omschreven in "Beperkingen".

Na afloop van de uitoefenperiode, zullen de gewone aandelen die beschikbaar waren voor houders van Claims, maar waarop niet is ingeschreven tijdens de uitoefenperiode (hierna "de resterende aandelen") door het bankensyndicaat worden aangeboden in de periode vanaf 11 december 2003 tot uiterlijk 17.30 uur, Nederlandse tijd op 12 december 2003 (hierna "de plaatsing van de resterende aandelen" en, samen met de emissie, de "Emissie"). Alle gewone aandelen waarop niet is ingeschreven door middel van de uitoefening van Claims of latere plaatsing door het bankensyndicaat zullen worden door het bankensyndicaat tegen de uitgifteprijs worden overgenomen.

 

Indien de totale opbrengst bij plaatsing van de resterende aandelen (na aftrek van commissie en eventuele belastingen) de totale uitgifteprijs voor deze resterende aandelen overtreft (dit bedrag hierna "het overschot" genoemd), heeft elke houder van een niet-uitgeoefende Claim recht op een contant bedrag naar rato van het aantal door hem gehouden niet-uitgeoefende Claims. Indien het overschot per niet-uitgeoefende Claim minder dan EUR 0,01 bedraagt, wordt het overschot niet uitgekeerd.

 

Het kan niet worden gegarandeerd dat de resterende aandelen zullen worden geplaatst. Indien de plaatsing van de resterende aandelen slaagt, zijn noch Ahold, noch het bankensyndicaat, noch enige persoon die inschrijft op de gewone aandelen verantwoordelijk voor het ontbreken van een overschot.

 

ABN AMRO Rothschild, Goldmsan Sachs en JPMorgan zullen optreden als Joint Global Coordinators voor de Emissie. ABN AMRO Rothschild, Goldman Sachs, ING Investment Banking, JP Morgan en Rabo Securities zullen optreden als Joint Bookrunners. Bank of America Securities, Barclays Capital, BNP Paribas, Deutsche Bank en Dresdner Kleinwort Wasserstein zullen optreden als co-lead managers. ABN AMRO zal dienst doen als kantoor van inschrijving voor de Emissie.

 

Met uitzondering van de gevallen zoals beschreven in het prospectus voor de Emissie kan het een houder gevestigd in een ander land dan Nederland of Zwitserland niet toegestaan zijn om Claims uit te oefenen of resterende aandelen te kopen. Het kan echter toegestaan zijn de Claims te verkopen, met inachtneming van toepasselijke effectenwetgeving.

 

Het wettelijke voorkeursrecht is uitgesloten voor de uitgifte van de gewone aandelen in deze Emissie. De Claims worden toegekend en de gewone aandelen Ahold worden alleen aangeboden in die rechtsgebieden waarin, en alleen aan die personen aan wie de toekenning van Claims en de aanbieding van de gewone aandelen (uit hoofde van de uitoefening van Claims of anderszins) wettelijk is toegestaan.

 

De Claims en de nieuw uit te geven gewone aandelen zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd conform de Securities Act of conform de effectenwetgeving van enige staat van de Verenigde Staten. Dientengevolge mogen noch de Claims, noch de uit te geven gewone aandelen worden aangeboden, in onderpand gegeven, verkocht, doorverkocht, toegekend, geleverd, toegewezen, opgenomen of op andere wijze overgedragen (uit hoofde van de uitoefening van Claims of anderszins), behalve in transacties die uitgesloten zijn van, of in transacties die niet onderworpen zijn aan registratie conform de Securities Act en in overeenstemming met alle van toepassing zijnde effectenwetgeving in enige staat van de Verenigde Staten. In weerwil van het bovenstaande, mogen de gewone aandelen worden aangeboden, verkocht en geleverd in onderhandse transacties op grond van toepasselijke uitzonderingen in de Securities Act aan personen gevestigd in de Verenigde Staten indien zij kunnen worden aangemerkt als Qualified Institutional Buyers (zoals gedefinieerd in Rule 144A van de Securities Act) ("QIBs"). Behalve onder bepaalde omstandigheden betreffende QIBs, zijn houders van ADSs van Ahold niet gerechtigd Claims uit te oefenen die zij ontvangen uit hoofde van de emissie. De netto opbrengst van de verkoop van de Claims zal door de ADS depotbank aan de houders worden uitgekeerd. Houders van ADSs die als QIBs kunnen worden aangemerkt en die hun Claims willen uitoefenen moeten ruim voor de ADS peildatum met hun financiële tussenpersoon of de Joint Global Coordinators contact opnemen om de benodigde documentatie bij de depotbank aan te leveren.

De plaatsing van de resterende aandelen is aan een aantal voorwaarden onderworpen waaronder (1) aanvaarding door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van alle voor de afronding van de Emissie noodzakelijke voorstellen; (2) ontvangst door het bankensyndicaat van de gebruikelijke comfort letter van de externe accountant van Ahold; (3) publicatie van een door Euronext Amsterdam goedgekeurd prospectus; en (4) een aantal andere gebruikelijke voorwaarden, zoals de afgifte van legal opinions. De underwriting agreement bevat verder gebruikelijke bepalingen omtrent force majeure en material adverse change.

 

Indien aan één of alle bovenstaande voorwaarden niet wordt voldaan dan wel op de niet vervulling geen beroep wordt gedaan, kunnen de Joint Global Coordinators de underwriting agreement naar eigen inzicht beëindigen, met inbegrip van de plaatsing van de resterende aandelen en de verplichting van het bankensyndicaat om de aandelen die niet zijn geplaatst over te nemen. In dit geval zal de emissie worden teruggetrokken en zullen alle niet-afgewikkelde transacties in Claims die op Euronext Amsterdam zijn gedaan, worden teruggedraaid. Bovendien zullen de toegekende Claims zonder waarde aflopen. Inschrijvingen op en toewijzing van gewone aandelen die zijn gedaan zullen worden geannuleerd en alle gedane betalingen op inschrijvingen zullen worden terugbetaald zonder rente of enige andere vergoeding. Het aflopen van Claims zal de geldigheid van afgewikkelde transacties in Claims niet aantasten. Houders van deze Claims hebben geen recht op terugbetaling of enige vergoeding voor Claims die zij hebben gekocht.

 

Ahold heeft tevens de intentie om gelijktijdig met de Emissie door te gaan met de uitgifte van maximaal 172,9 miljoen certificaten van cumulatief preferente financieringsaandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 0,69 per certificaat en met een totale opbrengst van maximaal EUR 119,3 miljoen.

 

Op de cumulatief preferente financieringsaandelen zal een vast jaarlijks dividend worden uitbetaald, dat zal worden vastgesteld op de uitgiftedag van de cumulatief preferente financieringsaandelen. Het dividend zal zijn gebaseerd op het rekenkundig gemiddelde van het tienjaars Euro SWAP tarief gedurende de drie handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan de uitgiftedatum verhoogd met een opslag die de 300 basispunten niet zal overtreffen.

 

De certificaten van de cumulatief preferente financieringsaandelen zullen aan beleggers in Nederland worden aangeboden. De certificaten en de cumulatief preferente financieringsaandelen zullen niet op enige effectenbeurs worden genoteerd. Deze effecten zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd conform de Securities Act en mogen alleen worden aangeboden en verkocht in transacties die zijn vrijgesteld van, of in transacties die niet onderworpen zijn aan registratie conform de Securities Act.

 

Op basis van de kredietfaciliteit die Ahold in maart 2003 heeft afgesloten, is Ahold verplicht de netto-opbrengst van de Emissie voor vervroegde aflossing van de onder de faciliteit geleende bedragen aan te wenden. De vennootschap zal EUR 1,25 miljard van de netto-opbrengst gebruiken om alle uitstaande leningen onder deze kredietfaciliteit, die op 25 november 2003 USD 750 miljoen en EUR 600 miljoen bedroegen, af te lossen. Het restant van de netto-opbrengst van de Emissie, tezamen met de netto-opbrengst van de Preferente Aandelen Uitgifte, zal voor algemene ondernemingsdoeleinden worden gebruikt, waaronder de aflossing van andere schulden kan zijn begrepen.

 

Voor nadere informatie over de Emissie wordt verwezen naar het prospectus in de Engelse taal, dat beschikbaar is vanaf 27 november 2003. De tekst van het prospectus en het document dat daarin is opgenomen, zijn voor personen in bepaalde rechtsgebieden per 27 november 2003 beschikbaar op het internet via pagina www.euronext.com. Deze documenten zijn tevens kosteloos verkrijgbaar per dezelfde datum via Ahold Investor Relations, Albert Heijnweg 1, 1507 EH Zaandam, fax 075 659 8359 en via ABN AMRO Rothschild ECM, HQ 7006, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, fax 020 628 0004 en via e-mail: prospectus@nl.abnamro.com.

Voor de Preferente Aandelen Uitgifte zal een afzonderlijk prospectus worden gepubliceerd.