Nokian hallitus kutsuu koolle varsinaisen yhtiökokouksen 2005 ja suunnittelee uutta omien osakkeiden takaisinosto-ohjelmaa

Nokian hallitus tekee ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 7.4.2005 ja aikoo jatkaa omien osakkeiden hankkimista

 

- Osinkoehdotus 0,33 euroa osakkeelta

- Suunnitelma uudeksi omien osakkeiden takaisinosto-ohjelmaksi vuonna 2005

- Ehdotus vähintään 176 miljoonan ja enintään 230 miljoonan yhtiön hallussa olevan oman osakkeen  mitätöimisestä

- Ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi osana Nokian osakepohjaista kannustinohjelmaa vuodelle 2005 (Optio-ohjelma 2005)

- Ehdotus hallituksella olevien osakeantivaltuuden sekä omien osakkeiden osto- ja luovutusvaltuuksien  uusimiseksi

 

Osinkoehdotus

 

Nokian hallitus tulee varsinaisessa yhtiökokouksessa 7.4.2005 esittämään maksettavaksi osinkoa,

joka on 0,33 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäiväksi ehdotetaan 12.4.2005 ja maksupäiväksi 22.4.2005.

 

Suunnitelma takaisinosto-ohjelmaksi omien osakkeiden hankkimiseksi vuonna 2005

 

Kuten vuonna 2004, Nokia aikoo hankkia omia osakkeita takaisinosto-ohjelman nojalla vuonna 2005 aikana. Tähän liittyen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle omien osakkeiden hankintavaltuutuksen uusimista alla esitettävin tavoin. Hallitus suunnittelee käyttävänsä enintään 5  miljardia euroa takaisinostoihin yhtiökokoukselta pyydettävän valtuutuksen puitteissa. Hankinnat on tarkoitus aloittaa uuden valtuutuksen perusteella 7.4.2005 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Vuoden 2004 varsinaisen yhtiökokouksen antama osakkeiden hankintavaltuutus on voimassa 25.3.2005 saakka.

 

Ehdotus osakepääoman alentamiseksi omia osakkeita mitätöimällä

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaa alennetaan mitätöimällä yhtiön hallussa olevien sekä yhtiökokoukseen mennessä mahdollisesti hankittavien osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla, vähintään 10 560 000 eurolla ja enintään 13 800 000 eurolla, mikä vastaa vähintään 176 000 000 ja enintään 230 000 000 omaa osaketta, ja että mitätöitävä määrä siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon. Osakepääoman alentamisen seurauksena yhtiön oma pääoma ei vähene, eikä toimenpiteellä ole olennaista vaikutusta yhtiön muiden osakkeenomistajien osakeomistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä. Yhtiön hallussa oli 31.12.2004 takaisinosto-ohjelman kautta vuonna 2004 hankittuja omia osakkeita 176 000 000 kappaletta.

 

Ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi

 

Optio-oikeudet ovat osa Nokian osakepohjaista kannustinohjelmaa vuodelle 2005 (Optio-ohjelma 2005). Hyväksyttyään ohjelman 27.1.2005 hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osalle Nokia-yhtymän henkilöstöä sekä Nokia Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle annetaan enintään 25 miljoonaa optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 25 miljoonaa uutta yhtiön osaketta, joiden nimellisarvo on 0,06 senttiä.

 

Ehdotuksen mukaan optio-oikeuksia on tarkoitus antaa Optio-ohjelman 2005 puitteissa seuraavan kahden vuoden aikana. Optio-ohjelmassa annettavien optio-oikeuksien alalajit ovat voimassa noin viisi vuotta niiden antamisesta siten, että osakkeiden merkintäaika viimeisillä optio-oikeuksien alalajeilla päättyy 31.12.2011. Osakkeiden merkintähinnat optio-oikeuksia käytettäessä määritetään optioita annettaessa käypiin arvoihin. Nokian osakepääoma voi nousta optio-ohjelman johdosta enintään 0,56 prosentilla olettaen, että kaikilla annettavilla optio-oikeuksilla merkitään osakkeita ja että hallituksen samanaikaisesti ehdottaman osakkeiden mitätöinnin enimmäismäärä toteutuu.

 

Optio-ohjelman ehdot ovat liitteenä 1.

 

Ehdotukset hallituksen valtuutuksien uusimiseksi

 

Nokian hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 443 200 000 oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä on lähes 10 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä. Ehdotus perustuu siihen, että eduskunnan hyväksyttäväksi annettava osakeyhtiölain muutos tulee voimaan ennen valtuutuksen voimaantuloa tai sen voimassaoloaikana. Mikäli lainmuutos ei tule voimaan valtuutuksen voimassaoloaikana, valtuutuksen enimmäismäärä on 221 600 000 osaketta.

 

Osakkeet voidaan hankkia omien osakkeiden takaisinosto-ohjelman toteuttamiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeet voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai julkisessa kaupankäynnissä mahdollisesti tiettyjä johdannais-, osakelainaus- ja muita järjestelyitä käyttäen.

 

Hallitus ehdottaa myös, että se valtuutetaan päättämään enintään 443 200 000 osakkeen luovuttamisesta hallituksen päättämään hintaan. Valtuutuksen kattama osakemäärä ei kuitenkaan ylitä yhtiökokouksen päätökseksi tulevan omien osakkeiden hankintavaltuutuksen määrää.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän oikeuden luovuttaa osakkeita muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeet voidaan luovuttaa myös julkisessa kaupankäynnissä.

 

Edelleen hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, antamalla optio-oikeuksia tai ottamalla vaihtovelkakirjalainaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus ehdottaa valtuutuksen sisältävän myös oikeuden korottaa osakepääomaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakepääoman korotus voi olla enintään 53 160 000 euroa, mikä vastaa 886 miljoonaa osaketta. Koko valtuutuksen määrä vastaa noin 19,9 prosenttia tällä hetkellä rekisteröidystä osakepääomasta ja kaikista äänistä olettaen, että hallituksen toisen ehdotuksen mukainen osakkeiden mitätöinti toteutuu enimmäismääräisenä.

 

Kaikkien valtuutusten esitetään olevan voimassa 7.4.2006 saakka.

 

 

Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle kokonaisuudessaan ovat saatavissa Nokian Internet-sivuilla 9.2.2005 alkaen osoitteessa www.nokia.com/agm.

 

Lisätietoja lehdistölle:

 

Nokia

Viestintä

Puh. 07180 34900

Fax  07180 38226

 

 www.nokia.fi

www.nokia.com

 

LIITE 1:

 

NOKIAN OPTIO-OHJELMA 2005

 

IOPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

 

1. Optio-oikeudet ja niiden tarjoaminen

1.1. Nokia Oyj ("Yhtiö") antaa enintään 25 000 000 kappaletta optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään  25 000 000 Yhtiön uutta, nimellisarvoltaan 0,06 euron osaketta (asiayhteydestä riippuen "Osake" tai "Osakkeet").

 

1.2. Optio-oikeuksia tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Nokia-yhtymän  palveluksessa oleville henkilöille ja Yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle ("Tytäryhtiö") tarjottavaksi edelleen Nokia-yhtymän palveluksessa oleville henkilöille. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Nokia-yhtymän osakepohjaista kannustinjärjestelmää.

 

1.3. Liikkeeseenlaskettavien optio-oikeuksien merkintäaika päättyy 31.7.2006 tai Yhtiön hallituksen  ("Hallitus") päättämänä aikaisempana ajankohtana.

 

2. Optio-oikeuksien alalajit ja erät

 

2.1. Annettavat optio-oikeudet jaetaan alalajeihin siten, että ne optio-oikeudet, jotka oikeuttavat (jäljempänä kohdan II.3 mukaisesti) merkitsemään Osakkeita samaan merkintähintaan, ja joiden osalta Osakkeiden merkintäaika päättyy samaan aikaan, muodostavat oman alalajin. Hallitus päättää siitä, miten annettavien optio-oikeuksien kokonaismäärät jakautuvat eri alalajien kesken. Alalajit nimetään tunnuksilla siten, että tunnuksesta ilmenee optio-oikeuden hinnoitteluperuste sekä hinnoittelun ajankohta, esimerkiksi: "2005 2Q" tai "2006 1Q" hinnoitteluperusteen ollessa vuosineljännes, tai "2005 9M" tai "2005 12M" hinnoitteluperusteen ollessa kuukausi. 

 

3. Optio-oikeuksien jakaminen

3.1. Optio-oikeudet annetaan Hallituksen päättämällä tavalla Nokia-yhtymän palveluksessa oleville henkilöille ("Optio-oikeuden saajat") ja Tytäryhtiölle. Tytäryhtiön merkitsemiä optio-oikeuksia saadaan antaa edelleen Optio-oikeuden saajille Hallituksen päättämällä tavalla.

 

3.2. Yhtiö ilmoittaa Optio-oikeuden saajille optio-oikeuksien antamisesta.

 

4. Optio-oikeuksien hinta

 

4.1. Optio-oikeudet annetaan maksutta.

 

5. Siirrettävyys

5.1. Optio-oikeuksia voidaan käyttää ainoastaan osakemerkintään eivätkä Optio-oikeuden saajat voi luovuttaa optio-oikeuksia kolmannelle taholle.

 

5.2. Lunastettuaan optio-oikeuksia takaisin jäljempänä kohdan I.6 mukaisesti Yhtiö saa antaa lunastetut ja jo hinnoitellut optio-oikeudet edelleen toisille Optio-oikeuden saajille Hallituksen päättämällä tavalla. 

 

6. Optio-oikeuksiin liittyvät muut rajoitukset

 

6.1. Mikäli Optio-oikeuden saajan työsuhde Nokia-yhtymään päättyy muun syyn kuin kuoleman, Yhtiön määrittelemän eläkkeelle siirtymisen tai pysyvän työkyvyttömyyden johdosta, Yhtiöllä on oikeus lunastaa Optio-oikeuden saajalta vastikkeetta ne optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2 mukainen Osakkeiden merkintäaika ei työsuhteen päättymispäivänä ole alkanut. Samassa tilanteessa Yhtiöllä on lisäksi oikeus lunastaa vastikkeetta ne Optio-oikeuden saajan optio-oikeudet, joiden osalta Osakkeiden merkintäaika on työsuhteen päättymispäivänä jo alkanut, mutta joita ei mainittuna päivänä ole vielä käytetty osakemerkintään.

 

6.2. Yhtiöllä on oikeus lykätä Optio-oikeuden saajan optio-oikeuksien Osakkeiden merkintäajan alkamista ja/tai lunastaa optio-oikeudet vastikkeetta Optio-oikeuden saajalta Optio-oikeuden saajan vapaaehtoisen tai lakiin perustuvan vapaan tai muun vastaavan syyn seurauksena.

 

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

 

1. Oikeus Osakkeiden merkintään

1.1. Kukin optio-oikeus oikeuttaa saajansa merkitsemään yhden 0,06 euron nimellisarvoisen Osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 25 000 000 Osakkeella ja Yhtiön osakepääoma enintään 1 500 000 eurolla.

 

1.2. Osakkeiden merkintä optio-oikeuksia käyttäen voi tapahtua vasta kun Osakkeiden merkintäaika kyseisellä optio-oikeudella on alkanut.

 

1.3. Tytäryhtiöllä ei ole oikeutta käyttää optio-oikeuksia osakemerkintään.

 

2. Osakemerkinnän aika ja maksaminen

2.1. Osakkeiden merkintäajan annettavilla optio-oikeuksilla päättää Hallitus 1.7.2006 ja 31.12.2011 väliselle ajalle.

 

Osakkeiden merkintäajan alkaminen optio-oikeuksien alalajeilla ja alalajien erillä tapahtuu seuraavassa taulukossa esitetyllä tavalla porrastetusti. Taulukossa on käytetty esimerkkinä alalajin "2005 2Q" päivämääriä, mutta muiden nimettävien alalajien merkintäajat alkavat samassa järjestyksessä alkaen yhden vuoden kuluttua sen kvartaalin päättymisestä, jonka aikana alalaji on nimetty ja hinta määrätty. Mikäli optio-oikeuden alalaji nimetään kuukausittain, merkintäaika alkaa vastaavasti porrastetusti yhden vuoden kuluttua sen kuukauden päättymisestä, jona alalaji on nimetty.

 

 

 

 

2.2. Osakkeiden merkintöjä ottaa vastaan Nordea Pankki Suomi Oyj tai muu Yhtiön määräämä merkintäagentti Yhtiön määräämällä tavalla. Optio-oikeuksilla merkittävien Osakkeiden maksu suoritetaan Yhtiölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ennen Osakkeiden liikkeeseenlaskemista. Yhtiö määrää osakemerkintään ja Osakkeiden maksamiseen liittyvät tarkemmat menettelytavat.

 

3. Osakkeiden merkintähinta

3.1. Nokian Optio-ohjelmassa 2005 annettavien optio-oikeuksien merkintähinnat määritetään ja alalajit nimetään  säännönmukaisesti vuosineljänneksittäin. Tällöin Osakkeen merkintähinta kullakin optio-oikeuden alalajilla on kalenterivuoden sen vuosineljänneksen, jonka mukaan optio-oikeuden alalaji on nimetty, toisen kuukauden (helmi-, touko-, elo- tai marraskuu) ensimmäisen kokonaisen viikon pörssipäivien Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä.

 

3.2. Hallitus voi päättää nimetä optio-oikeuden alalajeja ja määrittää niille merkintähinnat myös kuukausittain. Tällöin Osakkeen merkintähinta kullakin optio-oikeuden alalajilla on sen kalenterikuukauden, jonka mukaan optio-oikeuden alalaji on nimetty, ensimmäisen kokonaisen viikon pörssipäivien Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä.

 

3.3. Mikäli yhtiökokous päättää Hallituksen esityksen mukaisesti jakaa Yhtiön tavanomaisesta osinkopolitiikasta poikkeavan erityisen osingon, vähennetään tätä vastaava määrä jo määrätystä  Osakkeen merkintähinnasta. Hallitus määrittelee osinkoehdotuksessaan, milloin osinko tai osa siitä on erityinen osinko tämän kappaleen tarkoittamassa merkityksessä, sekä Osakkeen uuden merkintähinnan.

 

4. Osakeoikeudet

4.1. Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

 

5. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat  ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

5.1. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on Optio-oikeuden saajilla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla siten, että kullakin alalajilla merkittävissä olevien Osakkeiden määriä, Osakkeen merkintähintoja tai molempia muutetaan.

 

5.2. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien Osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien Osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon Osakkeen merkintähintaa alentamalla.

 

6. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

6.1.Mikäli Yhtiö alentaa osakepääomaansa ennen osakemerkintää lunastamalla osakkeita, muutetaan optio-oikeuden ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

 

6.2.Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan ennen Osakkeiden merkintäajan alkua, varataan Optio-oikeuden saajille tilaisuus Hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista käyttää osakemerkintään niitä optio-oikeuksia, joiden osalta Osakkeiden merkintäaika on alkanut.

 

6.3.Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön, tai jakautua, annetaan Optio-oikeuden saajille oikeus käyttää kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet osakemerkintään tai vaihtaa ne toisen yhtiön liikkeeseenlaskemiin optio-oikeuksiin Hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen ei merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole. Edellä tässä kappaleessa tarkoitettu koskee myös sulautumista, jossa Yhtiö on vastaanottava yhtiö ja rekisteröidään eurooppayhtiönä (Societas Europae) toisessa Euroopan Talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi siirtää kotipaikan Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Tämä ehto on osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:ssä tarkoitettu sopimus.

 

6.4.Mikäli Yhtiö ennen Osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on Optio-oikeuden saajille tehtävä yhdenvertainen tarjous niiden optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Osakkeiden merkintäaika on alkanut. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä Yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

 

6.5.Mikäli joku julkisesti tarjoutuu ostamaan kaikki Yhtiön liikkeeseenlaskemat osakkeet ja optio-oikeudet tai jos jollekin osakkeenomistajalle syntyy Yhtiön yhtiöjärjestyksen tai arvopaperimarkkinalain mukainen lunastusvelvollisuus Yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeisiin ja optio-oikeuksiin, tai jos jollekin osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus ja velvollisuus lunastaa Yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, Optio-oikeuden saaja voi edellä kohdan I.5 mukaisen siirtorajoituksen estämättä luovuttaa kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet ostotarjouksen tekijälle, lunastusvelvolliselle tai lunastukseen oikeutetulle.

 

6.6. Mikäli jollekin osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus lunastaa Yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, Optio-oikeuden saajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki optio-oikeutensa lunastusoikeuttaan käyttävälle osakkeenomistajalle.

 

6.7.Yhtiön hallitus voi kuitenkin kaikissa yllä kappaleissa 6.5. ja 6.6. luetelluissa tilanteissa antaa Optio-oikeuden saajalle mahdollisuuden käyttää osakemerkintään kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet tai vaihtaa ne toisen yhtiön liikkeeseenlaskemiin optio-oikeuksiin Hallituksen määräämällä tavalla ja sen asettamana määräaikana ennen ostotarjouksen tai lunastuksen päättymistä, minkä jälkeen ei merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole. 

 

6.8.Mikäli Yhtiön osakkeen nimellisarvo muuttuu siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan liikkeeseenlaskettujen optio-oikeuksien lukumäärää niin, että kukin optio-oikeus oikeuttaa edelleen merkitsemään yhden Osakkeen, sekä optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien Osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

 

6.9.Mikäli Yhtiö muutetaan julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, optio-oikeuksien ehdot eivät muutu.

 

III MUUT EHDOT

 

1. Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

 

2. Mikäli suomen- ja englanninkielisten optioehtojen välillä on ristiriita, suomenkieliset ehdot ovat määräävät.

 

3. Hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia muutoksia. Hallitus päättää optio-oikeuksiin ja niillä merkittäviin Osakkeisiin liittyvistä muista seikoista ja voi antaa Optio-oikeuden saajia sitovia määräyksiä. Yhtiön kanta ratkaisee kaikki optio-ohjelman ehtoja koskevat tulkintakysymykset.

 

4. Kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot Optio-oikeuden saajille tehdään kirjallisesti, sähköisesti tai muulla Yhtiön päättämällä tavalla.

 

5. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien tai osan niistä siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista.

 

6. Optio-oikeuksia koskevat osakeyhtiölain tarkoittamat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Espoossa.