Hallitus on päättänyt esittää yhtiökokoukselle seuraavaa:
1. Yhtiöjärjestyksen 20 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2005 maksetaan osinkoa 0,36 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 18.4.2006 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 25.4.2006.
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta voitonjakoon käytettävillä varoilla siten, että omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2.146.640 kappaletta. Määrä yhdessä yhtiön jo omistamien omien osakkeiden kanssa on yhteensä 5 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä.
Osakkeiden hankinta alentaa voitonjakokelpoisten varojen määrää.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiölle liiketoimintaan kuuluvan omaisuuden hankinnan rahoittamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, henkilökunnan kannustamiseen (Osakepalkkiojärjestelmän 2004 osana tai muuten) tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Hallitus päättää osakkeiden hankkimisjärjestyksestä. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan; tai julkisessa kaupankännissä, jolloin osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä lainmukaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia ja osakkeet hankitaan hintaan, joka perustuu markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä.
Yhtiön toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet sekä tilintarkastaja, jotka kaikki kuuluvat yhtiön lähipiiriin, omistivat 6.2.2006 alle 0,1 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Lisäksi Suomen valtio ja muut tahot, jotka omistavat yli yksi prosenttia yhtiön osakkeista, ja kuuluvat siten yhtiön lähipiiriin, omistivat 3.2.2006 noin 54,1 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Yhtiön lähipiiriin kuuluvien omistamaa osuutta yhtiön osakkeista ja äänistä osakkeiden hankinnan jälkeen ei voida määritellä, koska omia osakkeita voidaan hankkia julkisessa kaupankäynnissä Helsingin pörssissä tietämättä, mitkä tahot osakkeita myyvät.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta eli 11.4.2007 saakka.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 6.240.080 yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta.
Yhtiön hallussa on aikaisemmin voimassa olleen yhtiökokouksen antaman valtuuden nojalla hankittuja osakkeita 4.093.440. Yhtiön hallitus on ehdottanut, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen lisäksi päättämään enintään 2.146.640 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
Hallituksella on oikeus päättää siitä, kenelle, millä ehdoin ja kuinka paljon osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämään hintaan. Vastike voi olla muutakin kuin rahavastike.
Hallituksella on oikeus päättää luovuttaa osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että luovutukselle on painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen sekä henkilöstön tai johdon kannustaminen mukaan lukien Osakepalkkiojärjestelmän 2004 mukaiset luovutukset. Kannustustarkoituksessa osakkeita voidaan luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen myös yhtiön lähipiiriin kuuluville toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle, jotka kuuluvat yhtiön sisäpiiriin ja joiden osuus yhtiön osakepääomasta ja yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä (mukaan lukien yhtiön hallussa olevat omat osakkeet ja vuoden 2001 optio-ohjelman mukaiset optiot) on 6.2.2006 yhteensä alle 0,1%. Mainittujen lähipiiriläisten vastaavaa osuutta kannustusjärjestelmän toteuduttua ei voida tässä vaiheessa laskea, mutta heidän osuutensa kannustusjärjelmän kautta mahdollisesti luovutettavista osakkeista ei saa ylittää 0,5% yhtiön osakepääomasta tai yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeet voidaan luovuttaa myös myymällä niitä julkisessa kaupankäynnissä.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta eli 11.4.2007 saakka.
5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta laskemalla liikkeelle uusia osakkeita, osakeoptioita tai vaihtovelkakirjalainoja yhdessä tai useammassa erässä. Osakepääoman korotus osakeannin, osakeoptioilla merkittävien osakkeiden ja osakkeiksi muutettavien vaihtovelkakirjalainojen kautta saa olla yhteensä enintään 22.133.006,87 euroa.
Osakeannin, osakeoptioilla merkittävien osakkeiden ja osakkeiksi muutettujen vaihtovelkakirjalainojen seurauksena voidaan laskea liikkeelle yhteensä enintään 12.480.160 uutta osaketta, joiden osakekohtainen kirjanpitoarvo on noin 1,77 euroa. Ehdotettu määrä vastaa kaikkiaan 10 prosenttia rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Lisäksi ehdotetaan, että hallitus valtuutetaan päättämään merkintähinnasta, merkintähinnan määräytymisperusteista sekä muista ehdoista ja seikoista, jotka liittyvät osakeantiin, osakeoptioihin tai vaihtovelkakirjalainoihin.
Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta yhtiön osakkeisiin edellyttäen, että yhtiön näkökulmasta tälle on merkittävät taloudelliset perusteet, kuten yritysoston tai muun järjestelyn rahoitus tai toteuttaminen tai tiettyjen henkilöstön edustajien kannustaminen. Hallituksella on oikeus päättää merkintään oikeutetuista henkilöistä, mutta päätöstä ei saa tehdä osakeyhtiölain 1. luvun 4. pykälän 1. kappaleessa mainittujen henkilöiden hyväksi. Hallituksella ei ole oikeutta päättää osakeoptioiden myöntämisestä yhtiön henkilöstölle tai johdolle. Lisäksi ehdotetaan, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakemerkinnän toteuttamisesta apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin osakeyhtiölain määräämällä tavalla.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksesta eli 11.4.2007 saakka.
6. Hallituksen kokoonpano
Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä ja että hallituksen nykyiset jäsenet eli Elizabeth Armstrong, Heikki Bergholm, Eija Malmivirta, Ove Mattsson, Kaija Pehu-Lehtonen, Anssi Soila ja Markku Tapio valitaan uudelleen. Nykyinen puheenjohtaja Anssi Soila ja varapuheenjohtaja Eija Malmivirta ehdotetaan valittavaksi uudelleen.
7. Tilintarkastajan valinta
Yhtiön hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle KPMG Wideri Oy Ab:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi vastuullisena tilintarkastajana KHT Pekka Pajamo.
8. Osakkeenomistaja George Jauhiaisen esitys yhtiön hallintoneuvoston lakkauttamisesta.
9. Nimitysvaliokunnan valitseminen yhtiökokouksessa
Suomen valtiota osakkeenomistajana edustava kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan valitsemista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.
Lisätietoja:
Kemira Oyj
Jukka Hakkila, hallituksen ja hallintoneuvoston sihteeri
Puh. 010 862 1690