MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES I USA, CANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN
Fondsbørsmeddelelse nr. 8/2007
Til Københavns Fondsbørs og pressen.
København, 1. juni 2007
--------------------------------------------------------------------------------
| Vedtægter |
| For |
| EXIQON A/S |
| CVR nr. 18 98 44 31 |
--------------------------------------------------------------------------------
SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL
§ 1
Selskabets navn er Exiqon A/S.
Selskabets hjemsted er Rudersdal kommune.
§ 2
Selskabets formål er at udøve og gennemføre forskning, udvikling, produktion og
handel.
SELSKABETS KAPITAL
§ 3
Selskabets aktiekapital er kr. 24.274.490,00 fordelt på aktier á kr. 1,00 eller
multipla heraf.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
§ 3a
På et bestyrelsesmøde i selskabet afholdt den 18. april 2007 godkendte
bestyrelsen endeligt udstedelsen af 654.620 stk. tegningsretter (reguleret til
1.309.240), der giver ret til tegning af nom. kr. 654.620 aktier (reguleret til
1.309.240) til kurs 1900 (reguleret til kurs 950) svarende til kr. 19,00
(reguleret til 9,50) pr. aktie af nominelt kr. 1, og vedtog den dertil hørende
kapitalforhøjelse. Vilkårene for de udstedte tegningsretter er indeholdt i bilag
1, der udgør en integreret del af disse vedtægter.
§ 3b
Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 11. maj 2012 ad en eller
flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nom. 10.000.000 aktier
a nom. kr. 1, jf. aktieselskabslovens § 37. Kapitalforhøjelserne kan gennemføres
ved kontant indbetaling eller ved apportindskud med eller uden fortegningsret
for selskabets eksisterende aktionærer, og i øvrigt på de vilkår som fastsættes
af bestyrelsen. Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en
tegningskurs, der er lavere end markedskursen, har de hidtidige aktionærer
fortegningsret forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse.
Bestyrelsen har ved beslutning af 11. maj 2007 udnyttet bemyndigelsen til at
forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 9.993.500 og nominelt
kr. 9.993.500 heraf er tegnet.
§ 3c
Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 2. maj 2012 ad en eller
flere gange at udstede tegningsretter i henhold til aktieselskabslovens § 40 b
til medlemmer af Selskabets bestyrelse, direktion, medarbejdere og eksterne
konsulenter og rådgivere med ret til tegning af op til nom. 3.500.000 aktier a
nom. kr. 1 i selskabet, dog således at det samlede antal tegningsretter udstedt
efter denne bestemmelse samt § 3a ikke kan udgøre mere end 12 % af selskabets
nominelle aktiekapital, uden fortegningsret for selskabets eksisterende
aktionærer til en kurs, der fastlægges af bestyrelsen. Bestyrelsen er samtidig
bemyndiget til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse samt til at
fastlægge vilkårene for fordelingen og udstedelsen samt til at fastsætte den
tegningsperiode, i hvilken tegningsretterne kan udnyttes.
§3c1
På et bestyrelsesmøde i selskabet afholdt den 11. maj 2007 vedtog bestyrelsen i
henhold til bemyndigelsen i § 3c at udstede 1.062.566 stk. tegningsretter
svarende til nom. kr. 1.062.566 aktier og vedtog den dertil hørende
kapitalforhøjelse. Vilkårene for tegningsretterne er indeholdt i bilag 2, der
udgør en integreret del af disse vedtægter. Bemyndigelsen i § 3c består herefter
for 2.437.434 tegningsretter.
§ 3d
De nye aktier, der udstedes i henhold til ovennævnte bemyndigelser skal være
omsætningspapirer noteret på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes
omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt
eller delvist. Aktierne skal have de samme rettigheder som den eksisterede
aktiekapital. Aktierne skal give aktionærer ret til udbytte og andre rettigheder
i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen.
§ 3e
Bestyrelsen er bemyndiget til at ændre vedtægterne i tilfælde af hel eller
delvis udnyttelse af de givne bemyndigelser.
§ 4
Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets aktiebog.
Aktiebogen føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), Helgeshøj Allé
61, P.O. Box 20, DK-2630 Taastrup. Udbetaling af udbytte m.v. sker efter de af
Værdipapircentralen fastsatte regler.
Aktierne er omsætningspapirer og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes
omsættelighed.
Ingen aktier har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade
selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvist.
Aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen.
GENERALFORSAMLINGER
§ 5
Selskabets generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller i Region
Hovedstaden.
Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, en revisor eller
en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling
skal indkaldes inden to uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne
skriftligt forlanges af aktionærer, der tilsammen ejer mindst 1/10 af
aktiekapitalen.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved elektronisk post til hver
navnenoteret aktionær, som har fremsat ønske derom, ved annoncering i mindst et
landsdækkende dagblad samt gennem Københavns Fondsbørs med højst fire uger og
mindst otte dages varsel. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der
skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslaget til vedtægtsændringer
skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold
angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger, hvor der skal
træffes beslutning efter aktieselskabslovens § 79, stk. 1 eller 2, skal dog
indeholde den fulde ordlyd af forslaget til disse vedtægtsændringer.
Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige
forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige den
godkendte årsrapport fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets
kontor.
Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære
generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for
bestyrelsen senest en uge efter selskabets offentliggørelse af
årsregnskabsmeddelelse i det pågældende år.
§ 6
På den ordinære generalforsamling skal følgende foretages:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
4. Valg af bestyrelse.
5. Valg af revisor.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.
DIRIGENT
§ 7
En af bestyrelsen udpeget dirigent leder forhandlingerne på generalforsamlingen
og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen
og dennes resultat.
REPRÆSENTATION OG STEMMERET
§ 8
Enhver aktionær, som senest 5 dage inden generalforsamlingens afholdelse har
meddelt selskabets sin deltagelse, og som har modtaget et adgangskort, er
berettiget til personligt eller ved fuldmagt at deltage i generalforsamlingen og
tage ordet der. Adgangskort udstedes til de i selskabets aktiebog noterede
aktionærer eller mod forevisning af en ikke mere end 5 dage gammel depotudskrift
fra Værdipapircentralen eller det kontoførende institut som dokumentation for
aktiebesiddelsen samt, hvis det kræves af selskabet, en skriftlig erklæring fra
aktionæren om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre inden
generalforsamlingen er afholdt.
Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlinger ved fuldmægtig, som skal
fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere end ét
år ad gangen.
Hvert aktiebeløb på kr. 1,00 giver én stemme.
En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret
for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at
aktierne er blevet noteret i selskabets aktiebog, eller aktionæren over for
selskabet har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
På generalforsamlingen kan der kun træffes beslutning om de forslag, der har
været optaget på dagsordenen.
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt
stemmeflertal, medmindre aktieselskabsloven eller vedtægterne foreskriver
særlige regler om repræsentation og majoritet.
Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i selskabets
forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten.
MEDDELELSER
§ 9
Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post i
kommunikationen med selskabets aktionærer.
Selskabet giver alle meddelelser til selskabets aktionærer ved elektronisk post,
herunder indkaldelser til ordinær og ekstraordinær generalforsamling og
tilsendelse af dagsordenen og årsrapport. Dokumenter og meddelelser vil tillige
fremgå af selskabets hjemmeside, www.exiqon.com.
Alle aktionærer skal oplyse elektronisk postadresse til selskabet og løbende
ajourføre denne.
Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelse af elektronisk
kommunikation gives af selskabets direktion direkte til aktionærerne eller på
selskabets hjemmeside, www.exiqon.com.
BESTYRELSE OG DIREKTION
§ 10
Bestyrelsen består af 5 - 7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen.
Bestyrelsen vælger selv sin formand og eventuelt en næstformand.
Bestyrelsesmedlemmer afgår hvert år ved den ordinære generalforsamling.
Fratrædende medlemmer kan genvælges.
Ingen, der er fyldt 70 år kan vælges til bestyrelsen. Et bestyrelsesmedlem skal
fratræde ved afslutningen af den første ordinære generalforsamling efter
bestyrelsesmedlemmet er fyldt 70 år.
Bestyrelsens oppebærer et årligt honorar, hvis samlede størrelse skal fremgå af
årsrapporten for det pågældende år.
Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.
§ 11
Bestyrelsen har den overordnede ledelse af alle selskabets anliggender.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne,
herunder formanden eller i dennes forfald næstformanden, er til stede. I
tilfælde af stemmelighed er formandens og i dennes forfald næstformandens stemme
udslagsgivende.
Formanden eller i dennes forfald næstformanden sørger for at bestyrelsen
afholder møde, når det er nødvendigt, eller når et bestyrelsesmedlem eller en
direktør fremsætter krav herom.
§ 12
Til at forstå selskabets daglige drift ansætter bestyrelsen en direktion
bestående af 1-3 medlemmer, hvoraf selskabets administrerende direktør anmeldes
som direktør i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
TEGNINGSREGEL
§ 13
Selskabet tegnes af tre medlemmer af bestyrelsen i forening eller
bestyrelsesformanden og direktøren i forening.
REGNSKAB OG REVISION
§ 14
Revision af selskabets årsrapport foretages af en statsautoriseret revisor.
Revisor vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen.
§ 15
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
*****
Således vedtaget på bestyrelsesmøder den 11., 24. og 31. maj 2007.
Bilag 1 til vedtægterne for Exiqon A/S (tidligere § 3d).
I henhold til bemyndigelse i selskabets vedtægter har bestyrelsen i maj og
december 2006 udstedt 654.620 tegningsretter til medarbejdere samt
bestyrelsesformanden i selskabet, der som følge af fondsaktiemission vedtaget på
selskabets ordinære generalforsamling den 2. maj 2007 er reguleret til i alt
1.309.240 tegningsretter, der giver ret til tegning af nom. 1.309.240 aktier a
nom. kr. 1 til kurs 950, svarende til kr. 9,50 pr. aktie a nom. kr. 1.
Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende vilkår for nærmere vilkår for
tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt den dertil hørende kontante
kapitalforhøjelse:
For så vidt angår 939.212 tegningsretter udstedte i 2006 er halvdelen (1/2)
modnet til udnyttelse, yderligere 1/4 modnes til udnyttelse den første
handelsdag efter noteringen af Selskabets aktier på Københavns Fondsbørs, og den
resterende 1/4 modnes til udnyttelse den 31. december 2007.
For så vidt angår yderligere 139.812 tegningsretter i Selskabet udstedt i 2006
modnes disse til udnyttelse den første handelsdag efter noteringen af Selskabets
aktier på Københavns Fondsbørs.
For så vidt angår de resterende 230.216 tegningsretter udstedt i 2006 er disse
ved udstedelsen modnet til udnyttelse.
De perioder, hvor de udstedte tegningsretter kan udnyttes, er (i) i en periode
på 28 dage fra offentliggørelsen af Selskabets kvartals- og halvårsrapporter
startende med offentliggørelsen af halvårsrapporten for 2007 og (ii) i en
periode på 28 dage fra offentliggørelsen af Selskabets årsregnskabsmeddelelse.
I tilfælde af, at der træffes beslutning om (1) at likvidere selskabet, (2) at
sælge minimum 2/3 af selskabets aktiekapital, (3) at spalte selskabet, (4) at
fusionere med selskabet som det ophørende selskab, eller (5) at ombytte aktier
med selskabet som indskydende selskab, kan indehavere af tegningsretter uanset
fastsatte udnyttelsesperioder, jf. ovenfor, udnytte tegningsretterne til tegning
af nye aktier i selskabet umiddelbart efter beslutningen om likvidation, om et
samlet salg af minimum 2/3 af aktiekapitalen, om ombytning af aktier, eller
underskrivelsen af spaltnings- eller fusionsplanen.
Selskabet giver skriftlig meddelelse til indehavere af tegningsretter, såfremt
der træffes beslutning af ovennævnte karakter. Indehavere af tegningsretter har
en frist på 3 uger fra datoen for afsendelsen af meddelelsen til over for
selskabet skriftligt at meddele om tegningsretterne ønskes udnyttet.
Efter udløbet af denne periode bortfalder tegningsretter, hvorom der ikke er
givet meddelelse om udnyttelse, automatisk og uden varsel eller kompensation.
Såfremt (1) selskabets aktiekapital forhøjes til en lavere kurs end markedskurs,
(2) selskabet udsteder tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende,
hvorved aktier i selskabet kan tegnes til en lavere kurs end markedskursen, (3)
selskabet udsteder fondsaktier til de eksisterende aktionærer, eller (4)
selskabets aktiekapital nedsættes ved udbetaling til aktionærerne til en højere
kurs end markedskursen, skal tegningskursen reduceres og antallet af aktier, der
kan tegnes, forøges i et sådant omfang, at tegneren kompenseres for det
pågældende forhold efter den nedenfor nævnte beregning.
Såfremt (1) selskabets aktiekapital forhøjes til en højere kurs end
markedskursen, eller (2) selskabets kapital nedsættes ved udbetaling til
aktionærerne til en lavere kurs end markedskursen, skal tegningskursen forøges
og antallet af aktier, der kan tegnes, nedsættes i et sådant omfang, at der
reguleres for den fordel, tegneren herved opnår, jvf. den nedenfor nævnte
beregning.
Såfremt selskabet foretager udlodning med mere end 10 % af egenkapitalen
reguleres antal af aktier, der kan tegnes, og kursen der skal tegnes til efter
de nedenfor nævnte bestemmelser.
Hvis en af de ovenfor nævnte omstændigheder indtræffer, skal selskabets revisor
foretage en regulering efter nedennævnte formel. Hvis der sker udlodning med
mere end 10% af egenkapitalen, skal selskabets revisor foretage en korrektion,
jvf. i øvrigt nedenfor.
Udnyttelseskursen skal multipliceres med faktor , hvor
= (A x p) + (B x q)
(A + B) x p
hvor A: er selskabets nominelle aktiekapital forud for kapitalforhøjelsen, B: er
det nominelle kapitalændringsbeløb, p: er aktiernes markedskurs forud for
kapitalforhøjelsen, og q: er (favør) tegningskursen på de nye aktier.
Desuden skal antallet af aktier, der kan tegnes ifølge tegningsretterne,
multipliceres med følgende brøk: 1
Såfremt værdien af tegningsretten i selskabet efter en korrektion af
tegningskurs og/eller antal af aktier, der kan tegnes efter ovenstående formel,
bevirker, at værdien af tegningsretten er forøget eller formindsket med mere end
10% i forhold til tegningsrettens værdi forinden korrektionen, skal ovennævnte
formel ikke anvendes. I stedet fastsættes aktiernes antal og kurs efter
bestemmelserne lige nedenfor.
Selskabets revisor skal i alle andre tilfælde korrigere kursen og/eller antallet
af aktier som der kan tegnes, på en sådan måde, at tegneren så vidt mulig
stilles neutralt i forhold til ændringerne i selskabets kapitalforhold. Det skal
således tilstræbes, at tegneren kan tegne aktier på en sådan måde, at tegneren
opnår samme ejerandel af selskabet for samme betaling, både før og efter
ændringerne i selskabet.
Såfremt der sker kursrelevante ændringer i selskabet af lignende art og med
lignende virkning for tegneren som ovenfor anført, skal der på tilsvarende vis
foretages en regulering af tegningskursen, jvf. dog nedenfor.
Såfremt selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af underskud, skal
antallet af aktier, som indehavere af tegningsretter kan tegne ved udnyttelsen
af tegningsretterne, reduceres (nedrundet), således at indehavere af
tegningsretter i relation til kapitalandele i selskabet stilles, som om
tegningsretterne var udnyttet umiddelbart forud for beslutningen om
kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres ikke.
Såfremt (1) selskabets aktiekapital forhøjes eller nedsættes til markedskurs,
(2) selskabet træffer beslutning om at fusionere som det fortsættende selskab,
(3) selskabet træffer beslutning om at udstede aktier til selskabets
medarbejdere som led i en generel medarbejderaktieordning, eventuelt til en
lavere kurs end markedskurs, (4) selskabet foretager udlodning med mindre end 10
% af egenkapitalen, eller (5) selskabet ombytter aktier med selskabet som det
modtagende selskab, foretages ingen regulering af tegningskursen eller af
antallet af aktier, der kan tegnes.
Såfremt et af de forhold, der medfører regulering, foreligger forud for en
udnyttelsesperiode, skal selskabets bestyrelse anmode selskabets revisor om at
beregne den regulering, der skal foretages, således at beregningens resultat
senest én uge før den pågældende udnyttelses-periodes begyndelse ved skriftlig
meddelelse kan fremsendes til samtlige indehavere af tegningsretter. Såfremt der
træffes beslutning om selskabsopløsning m.v., og der foreligger forhold som
kræver regulering af tegningskurs og/eller antallet af aktier, skal revisors
beregningsgrundlag vedlægges den meddelelse, som selskabet skal udsende til
indehavere af tegningsretter.
Revisors regulering skal ske i henhold til anerkendte principper. I det omfang
beregningen forudsætter en fastlæggelse af selskabets markedsværdi, skal en
fastsættelse heraf ske på grundlag af almindeligt anerkendte principper herfor.
Revisors beregning er endelig og bindende for selskabet og indehavere af
tegningsretter.
Såfremt reguleringer indebærer, at tegningskursen bliver lavere end pari, kan
tegningsretterne som udgangspunkt ikke udnyttes. En indehaver af tegningsretter
kan dog udnytte tegningsretterne, såfremt denne accepterer at kursen forhøjes
til pari, uden at dette giver ret til kompensation.
Under henvisning til aktieselskabslovens § 32, stk. 1, nr. 4 - 6 og 9, jvf.
aktieselskabslovens § 40b, stk. 3, har bestyrelsen besluttet, at følgende vilkår
skal være gældende i forbindelse med udstedelsen af tegningsretterne og senere
tegning af nye aktier ved udnyttelsen af tegningsretter:
at de nuværende aktionærer ikke skal have fortegningsret til tegningsretterne,
idet disse udbydes til fordel for en nærmere angivet kreds af medarbejdere og
bestyrelsesmedlemmer i selskabet,
at tildelte tegningsretter ikke - med mindre bestyrelsen samtykker heri - kan
gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, hverken
til eje eller sikkerhed, dog kan de tildelte tegningsretter således gå i arv og
indgå i anden bodeling, således at tegningsretsindehaverens dødsbo, arvinger
eller ægtefælle kan indtræde i rettighederne efter tegningsretten,
at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde
fortegningsret for de eksisterende aktionærer,
at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant ved
tegning,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være
omsætningspapirer,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal lyde på navn og
noteres i selskabets aktiebog,
at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne ikke skal gælde
indskrænkningerne i fremtidige kapitalforhøjelser,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret til udbytte
og andre rettigheder i selskabet fra det regnskabsår, hvori aktierne tegnes, men
ikke for det forudgående regnskabsår,
at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i selskabet er
gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved
udnyttelse af tegningsretterne dog have samme rettigheder som selskabets øvrige
aktier på tidspunktet for udnyttelsen, og
at selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse af
tegningsretterne og efterfølgende kapitalforhøjelser i forbindelse hermed.
Selskabets omkostninger i forbindelse med udstedelse af tegningsretter pr.
udstedelse anslås til kr. 25.000,00, og udgifterne pr. udstedelse til den
dertilhørende kapitalforhøjelse anslås til kr. 25.000,00.
Bilag 2 til vedtægterne for Exiqon A/S
I henhold til bemyndigelse i selskabets vedtægter har bestyrelsen den 11. maj
2007 udstedt 1.062.566 tegningsretter, der giver ret til tegning af nom.
1.062.566 aktier a nom. kr. 1.
Bestyrelsen har som led heri fastsat de under pkt. 1 ”Vilkår for 759.063
tegningsretter” angivne vilkår for nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af
759.063 af de udstedte tegningsretter og den dertil hørende kontante
kapitalforhøjelse samt de under pkt. 2 ”Vilkår for 303.503 tegningsretter”
angivne vilkår for nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af de resterende
303.503 tegningsretter og den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse.
Vilkår for 759.063 tegningsretter
Warrant
Hver Warrant giver Indehaveren ret (men ikke pligt) til at tegne en aktie á
nominelt kr. 1,00 i Selskabet.
Vederlag
Indehaveren skal ikke betale vederlag for de udstedte Warrants.
Betingelse for udnyttelse
De udstedte Warrants kan alene udnyttes, såfremt Selskabets aktier optages til
notering på Københavns Fondsbørs.
Udnyttelsesprisen
Udnyttelsesprisen for de udstedte Warrants fastsættes af Selskabets bestyrelse
til udbudskursen på Selskabets aktier, som denne fastsættes i forbindelse med
det i 2007 planlagte offentlige udbud og notering af Selskabets aktier på
Københavns Fondsbørs, som er kr. 40,- per aktie af kr. 1, med et tillæg på 5 %
p.a. Tillægget beregnes pr. kalenderdag fra tildelingstidspunktet frem til
tidspunktet, hvor Indehaverens Udnyttelsesmeddelelse kommer frem til Selskabets
adresse med attention bestyrelsesformanden, jf. pkt. 1.7.
Udnyttelsestidspunkt
En seksogtredivetyvendedel (1/36) af de udstedte Warrants modnes til udnyttelse
den første dag i den kalender måned, der følger efter tidspunktet for
udstedelsen af de pågældende Warrants, herefter modnes til udnyttelse den første
dag i hver af de følgende kalendermåneder yderligere en seksogtredivetyvendedel
(1/36) af de udstedte Warrants indtil samtlige af de udstedte Warrants kan
udnyttes.
Udnyttelsesvinduer
De perioder, hvor modnede Warrants kan udnyttes ("Udnyttelsesperioden") er, (i)
i en periode på 28 dage fra offentliggørelsen af Selskabets kvartals- og
halvårsrapporter startende med offentliggørelse af Selskabets halvårsrapport for
2007 og (ii) i en periode på 28 dage fra offentliggørelsen af Selskabets
årsregnskabsmeddelelse.
Udnyttelsesmeddelelse
Såfremt en Indehaver ønsker at udnytte sine Warrants, skal Indehaveren
skriftligt meddele ("Udnyttelsesmeddelelse") dette til Selskabets
bestyrelsesformand, idet en sådan Udnyttelsesmeddelelse skal være kommet frem
til Selskabets adresse (med attention til bestyrelsesformanden) inden for en
Udnyttelsesperiode.
Indehaveren skal i Udnyttelsesmeddelelsen angive, hvor mange Warrants
Indehaveren ønsker at udnytte.
Såfremt Indehaveren ikke indbetaler det fulde tegningsbeløb i overensstemmelse
med pkt. (ii) nedenfor for de aktier, der i henhold til Udnyttelsesmeddelelsen
skal tegnes, bortfalder Udnyttelsesmeddelelsen automatisk og bliver uden
retskraft. Udnyttelsesmeddelelsen bortfalder dog ikke og anses for rettidig,
uanset Indehaveren alene indbetaler den del af tegningsbeløbet, der ikke udgøres
af de i pkt. 1.4 fastsatte tillæg, såfremt Indehaveren i Udnyttelsesmeddelelsen
anmoder om bestyrelsens beregning og opgørelse af den resterende del af
tegningsbeløbet. Bestyrelsen skal herefter hurtigst muligt meddele Indehaveren
det således opgjorte beløb og beregningen heraf, hvorefter Indehaveren skal
indbetale det opgjorte beløb inden fem (5) dage fra modtagelsen af sådan
meddelelse.
Under forudsætning af rettidig afgivelse af Udnyttelsesmeddelelse og rettidig
indbetaling af det fulde tegningsbeløb til Selskabet i overensstemmelse med
ovenstående, er Selskabet forpligtet til at foretage anmeldelse til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen med henblik på registrering af den kapitalforhøjelse, der
gennemføres i forbindelse med Indehaverens udnyttelse af sine Warrants, jf.
aktieselskabslovens § 36, stk. 3.
Justering
Udnyttelsesprisen og/eller det antal aktier, der kan tegnes i henhold til de
udstedte Warrants justeres ikke med mindre andet følger af dette pkt. .
Antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af en Warrant op- eller
nedjusteres (i det omfang lovgivningen giver mulighed herfor), således at den
pågældende Warrant (enkeltvis eller i forening med andre Warrants ejet af
Indehaveren) berettiger In-dehaveren til at tegne en forholdsmæssig uændret
ejerandel i Selskabet mod indskud af et uændret tegningsbeløb i følgende
tilfælde:
udstedelse af fondsaktier, eller
nedsættelse af Selskabets aktiekapital til dækning af tab
Udnyttelsesprisen og/eller det antal aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af en
Warrant skal op- eller nedjusteres (i det omfang lovgivningen giver mulighed
herfor), således at Indehaveren kompenseres for den udvanding, om nogen, af
værdien af den pågældende Warrant, såfremt Selskabet træffer beslutning om at:
forhøje Selskabets aktiekapital til en kurs, som er lavere end markedskursen for
Selskabets aktier på beslutningstidspunktet,
udstede konvertible gældsbreve med en konverteringskurs, som er lavere end
markedskursen for Selskabets aktier på beslutningstidspunktet,
udstede nye warrants (bortset fra Warrants udstedt i henhold til Selskabets
vedtægter §3a) med en udnyttelsespris, som er lavere end markedskursen for
Selskabets aktier på beslutningstidspunktet,
erhverve aktier i Selskabet til en kurs, som er højere end markedskursen for
Selskabets aktier på erhvervelsestidspunktet, eller
nedsætte Selskabets aktiekapital med udbetaling til Selskabets aktionærer eller
udlodde udbytte eller foretage udbetaling fra en særlig fond oprettet i henhold
til aktieselskabslovens § 44a, stk. 1, nr. 3, såfremt sådanne udbetalinger
overstiger 10 % af Selskabets egenkapital umiddelbart før udbetalingen
gennemføres.
Fusion og solvent likvidation
Såfremt Selskabet - i tiden indtil udnyttelse af udstedte Warrants - træffer
beslutning om opløsning af Selskabet ved fusion eller solvent likvidation, er
Selskabet, uanset om andet måtte følge af pkt. og , berettiget og forpligtet
til at fremrykke modnings- udnyttelsestidspunktet for sådanne Warrants ved at
afgive en skriftlig meddelelse med en frist på to (2) uger til Indehaveren om at
udnytte de pågældende Warrants inden beslutningen om at opløse Selskabet får
retsvirkning. Indehaverens Udnyttelsesmeddelelse skal afgives i overensstemmelse
med den i pkt. angivne procedure. Enhver Warrant, som ikke er udnyttet af
Indehaveren inden udløbet af fristen på to (2) uger til at give meddelelse,
bortfalder automatisk uden yderligere meddelelse, vederlag og/eller kompensation
til Indehaveren på tidspunktet hvor beslutningen om at opløse Selskabet får
retsvirkning.
Spaltning
Såfremt Selskabet - i tiden indtil udnyttelse af udstedte Warrants - træffer
beslutning om spaltning af Selskabet, kan Selskabet, uanset om andet måtte følge
af pkt. og , træffe bestemmelse om, at
fremrykke modnings- udnyttelsestidspunktet for sådanne Warrants ved at afgive en
skriftlig meddelelse til Indehaveren med en frist på to (2) uger til at udnytte
de pågældende Warrants, inden beslutningen om spaltningen får retsvirkning.
Indehaverens Udnyttelsesmeddelelse skal afgives i overensstemmelse med den i
pkt. angivne procedure. Enhver Warrant, som ikke er udnyttet af Indehaveren
inden udløbet af fristen på to (2) uger til at give meddelelse, bortfalder
automatisk uden yderligere meddelelse, vederlag og/eller kompensation til
Indehaveren på tidspunktet, hvor beslutningen om spaltningen får retsvirkning,
eller
Indehaveren kan indgå ny aftale om at modtage Warrants af en tilsvarende værdi i
den juridiske enhed, som Indehaveren efter spaltningen er ansat i.
Aktivsalg
Såfremt Selskabet eller en væsentlig del af Selskabets virksomhed og aktiver
(hvilket ikke omfatter salg af enkelte porteføljeselskaber uanset størrelse) - i
tiden indtil udnyttelse af udstedte Warrants - sælges til tredjemand
("Aktivsalg"), er Selskabet, uanset om andet måtte følge af pkt. og ,
berettiget og forpligtet til at fremrykke modnings- udnyttelsestidspunktet for
sådanne Warrants ved at afgive en skriftlig meddelelse til Indehaveren om at
udnytte den pågældende Warrant inden for 2 (to) uger. Meddelelsen skal afgives
til Indehaveren senest 3 (tre) måneder efter gennemførelsen af Aktivsalget.
Indehaverens Udnyttelsesmeddelelse skal afgives i overensstemmelse med den i
pkt. anførte procedure. Enhver Warrant, som ikke er udnyttet af Indehaveren
inden udløbet af fristen på to (2) uger til at give meddelelse, bortfalder
automatisk uden yderligere meddelelse, og/eller kompensation til Indehaveren.
Kontrollerende indflydelse
Såfremt en aktionær i Selskabet - i tiden indtil udnyttelse af udstedte Warrants
- opnår en bestemmende indflydelse i Selskabet, således som defineret i
værdipapirhandelslovens § 31, stk. 1 (enkeltvis eller i forening med en eller
flere enheder, som har bestemmende indflydelse på, er underlagt bestemmende
indflydelse af eller er underlagt den samme bestemmende indflydelse med sådan
aktionær) (“Ejerskifte”), er Selskabet, uanset om andet måtte følge af pkt. og
, berettiget og forpligtet til at fremrykke modnings- udnyttelsestidspunktet for
sådanne Warrants ved at afgive en skriftlig meddelelse til Indehaveren om at
udnytte den pågældende Warrant inden for to (2) uger. Meddelelsen skal afgives
til Indehaveren senest tre (3) måneder efter, at Ejerskiftet er gennemført.
Indehaverens Udnyttelsesmeddelelse skal afgives i overensstemmelse med den i
pkt. angivne procedure. Enhver Warrant, som ikke er udnyttet af Indehaveren
inden udløbet af fristen på to (2) uger til at give meddelelse, bortfalder
automatisk uden yderligere meddelelse, vederlag og/eller kompensation til
Indehaveren.
Afnotering
Såfremt Selskabet er noteret på en fondsbørs, giver en efterfølgende afnotering
af Selskabet - i tiden indtil udnyttelse af udstedte Warrants -, uanset om andet
måtte følge af pkt. og , Selskabet ret og pligt til at fremrykke modnings- og
udnyttelsestidspunktet for sådanne Warrants ved at afgive en skriftlig
meddelelse til Indehaveren om at udnytte den pågældende Warrant inden for to (2)
uger. Meddelelse skal afgives til Indehaveren senest tre (3) måneder efter, at
afnoteringen er sket. Indehaverens Udnyttelsesmeddelelse skal afgives i
overensstemmelse med den under pkt. anførte procedure. Enhver Warrant, som ikke
er udnyttet af Indehaveren inden udløbet af fristen på to (2) uger til at give
meddelelse, bortfalder automatisk uden yderligere meddelelse, vederlag og/eller
kompensation til Indehaveren.
Ansættelsesforholdets ophør
I tilfælde af at Indehaveren opsiger sit ansættelsesforhold, eller i tilfælde af
at Selskabet opsiger Indehaveren, bortfalder samtlige af Indehaverens
ikke-udnyttede Warrants, der ikke er modnet til udnyttelse i overensstemmelse
med pkt. , automatisk.
Dette gælder dog ikke i tilfælde af følgende:
ansættelsesforholdet opsiges, som følge af at Indehaveren (a) når den af
Selskabet til enhver tid fastsatte pensionsalder eller (b) bliver berettiget til
folkepension, eller
ansættelsesforholdets ophør som følge af Indehaverens død, eller
Indehaverens opsigelse af ansættelsesforholdet som følge af Selskabets grove
misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller
Selskabets opsigelse af Indehaveren af andre grunde end Indehaverens
misligholdelse af ansættelsesforholdet.
Modnede, men endnu ikke udnyttede, Warrants bortfalder ikke i tilfælde af ophør
af Indehaverens ansættelsesforhold.
Revisors redegørelse om justering
Såfremt Selskabet træffer beslutning om at gennemføre nogen af de i henholdsvis
pkt. , og anførte ændringer, skal Selskabets bestyrelse anmode Selskabets
revisor om en redegørelse for (a) om en justering af Udnyttelsesprisen og/eller
antallet af aktier, som kan tegnes i henhold til de udstedte Warrants, er
påkrævet i henhold til sådanne bestemmelser, og (b), såfremt sådan bestemmelse
foreskriver en justering, karakteren og omfanget af sådan justering. Selskabet
skal straks efter modtagelse af revisors redegørelse udlevere en kopi heraf til
Indehaveren. Konklusionen i revisors redegørelse er bindende for Selskabet og
Indehaveren og kan ikke gøres til genstand for indsigelser eller tvist, herunder
men ikke begrænset til i henhold til en eventuelt aftalt voldgift.
Omsættelighed
De udstedte Warrants er ikke-omsætningspapirer.
De udstedte Warrants er personlige og kan ikke overdrages eller stilles til
sikkerhed eller i øvrigt gøres til genstand for tvangsfuldbyrdelse, dog kan de
udstedte Warrants falde i arv.
Bortfald
En udstedt Warrant bortfalder automatisk umiddelbart efter udløbet af den første
Udnyttelsesperiode efter 36 måneder fra den første dag i den kalender måned, der
følger efter tidspunktet for udstedelse af den pågældende Warrant, uden
yderligere meddelelse, vederlag eller kompensation til Indehaveren.
Vilkår for aktierne
Følgende vilkår skal være gældende ved tegning af aktier tegnet i forbindelse
med udnyttelse af de udstedte Warrants:
Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier tegnet ved
udnyttelse af Warrants, og
Tegningsbeløbet skal indbetales kontant af Indehaveren af de udstedte Warrants
inden fem (5) dage efter meddelelse til Selskabet om udnyttelsen.
Tegningsbeløbet kan enten betales kontant, ved check udstedt til Selskabet eller
ved elektronisk overførsel. I tilfælde af Indehaverens manglende rettidige
betaling af tegningsbeløbet, bortfalder Udnyttelsesmeddelelsen og skal anses for
ikke at have været afgivet af Indehaveren.
Følgende vilkår skal være gældende for aktier udstedt i forbindelse med
udnyttelse af udstedte Warrants:
Aktierne skal udstedes i aktier à kr. 1,00 eller multipla heraf,
Aktierne skal ikke tilhøre en særlig aktieklasse,
Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i Selskabets aktiebog,
Aktierne skal være omsætningspapirer,
Aktierne skal give ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra
tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen, og
Der skal for Aktierne gælde samme øvrige rettigheder og forpligtelser, som
fastsat i Selskabets vedtægter
I tilfælde af justering af udnyttelsesprisen og/eller det antal aktier, der kan
tegnes i henhold til de pågældende Warrants, jf. pkt. , og/eller ændring af
Selskabets vedtægter forud for udnyttelse af en Warrant, skal sådanne eventuelle
ændrede rettigheder og forpligtelser gælde for den pågældende Warrant samt for
samtlige aktier tegnet i forbindelse med udnyttelsen af en sådan Warrant.
Lock-up
Aktier udstedt i forbindelse med udnyttelse af udstedte Warrants kan ikke
sælges, tilbydes eller på nogen anden måde direkte eller indirekte at overdrages
uden forudgående skriftligt samtykke fra Selskabets finansielle rådgivere i 12
måneder regnet fra første handelsdag i forbindelse med notering på Københavns
Fondsbørs (lock-up).
Vilkår for 303.503 tegningsretter
Bestemmelserne ovenfor under pkt. 1 finder tilsvarende anvendelse med undtagelse
af bestemmelsen i pkt. 1.14, der erstattes af følgende:
1.14 Ophør af hverv som formand for bestyrelsen
I tilfælde af at Indehaveren fratræder eller fjernes som formand for Selskabets
bestyrelse, uanset grund, bortfalder samtlige af Indehaverens ikke-udnyttede
Warrants, der ikke er modnet til udnyttelse i overensstemmelse med pkt. 1.5,
automatisk.
Modnede, men endnu ikke udnyttede, Warrants bortfalder ikke i tilfælde af ophør
af Indehaverens hverv som formand for Selskabets bestyrelse.
*****
Yderligere information
Adm. direktør Lars Kongsbak, tlf. +45 4566 0888 eller +45 4090 2101
CFO, Hans Henrik Chrois Christensen tlf+45 4565 0953 eller +45 4090 2131
Exiqon er en bioteknologisk virksomhed, der udvikler, producerer og markedsfører
produkter til genetisk analyse.
Exiqon er i kraftig vækst og er blandt de innovativt førende i de segmenter, vi
har udvalgt. Salget af Exiqons produkter er fordoblet hvert år de seneste fire
år. Vi betjener et stærkt stigende antal forskere i den medicinske industri og i
forskningslaboratorier verden over med vores produkter - reagenser og kits, der
præcist og følsomt omsætter den information, der ligger i generne, til de svar,
som forskerne og industrien søger.
Exiqons produkter bygger på selskabets patentbeskyttede Locked Nucleic Acid
(LNA™) teknologi. Vi forventer at videreudvikle vores eksisterende produkter og
teknologier, så vi kan levere fremtidige løsninger på vigtige diagnostiske
udfordringer inden for molekylærdiagnostikken.
Exiqons produkter markedsføres via såvel egen salgsorganisation som licens- og
distributionsaftaler med anerkendte virksomheder - herunder Roche Diagnostics og
Luminex.