Aktieägarna i HL Display AB (publ), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 2 april 2008 kl. 16.00 på Näringslivets Hus, Lokal Solen, Storgatan 19, Stockholm. DELTAGANDE Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 27 mars 2008, dels anmäla sig samt antal biträden som avser att deltaga i årsstämman till bolaget senast torsdagen den 27 mars kl. 16.00 under adress HL Display AB (publ), Horisontvägen 26, 128 34 Skarpnäck, fax 08-683 73 01, e-mail anmalan@hl-display.com eller på hemsidan www.hl-display.com. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före torsdagen den 27 mars 2008, genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att erhålla rätt att deltaga vid stämman. AKTIER OCH RÖSTER I HL Display AB finns det, vid tidpunkten för kallelsen, 7 734 772 aktier, varav 913 024 är aktier i serie A och 6 821 748 är aktier i serie B, vilket innebär att det finns sammanlagt 1 595 198,8 röster i bolaget. FÖRSLAG TILL DAGORDNING På bolagsstämman kommer följande ärenden att upptas till behandling. 1. Öppnande av stämman. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Föredragning av verkställande direktör Gérard Dubuy. 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 9. Beslut om: a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen. c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer samt arvoden till styrelsen och revisorerna. 11. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer. 12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 13. Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning. 14. Beslut om aktieuppdelning (split) samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen. 15. Beslut om ändring av bolagsordningen. 16. Stämmans avslutande. BESLUTSFÖRSLAG Utdelning (punkt 9b) Styrelsen föreslår en utdelning om 5,50 kronor per aktie. Avstämningsdag föreslås bli den 7 april 2008. Om bolagsstämman beslutar enligt förslaget, beräknas utdelningen bli utsänd av VPC den 10 april 2008. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer samt arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 10) Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 8 bolagsstämmovalda ledamöter samt att till bolagets revisor skall utses ett registrerat revisionsbolag. Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelsen utgår med ett belopp om totalt 1 250 000 kronor, fördelat med 250 000 kronor till styrelsens ordförande, 150 000 kronor till respektive övrig ledamot som ej är anställd i bolaget. Inom ramen för ovanstående arvodesbelopp kan ledamot av ersättningskommittén respektive revisionskommittén, i händelse av ett betydande merarbete, komma att erhålla ett tilläggsarvode om högst 50 000 kronor per person, dock sammanlagt högst 100 000 kronor. Revisorerna erhåller arvode enligt godkänd faktura. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer (punkt 11) Valberedningen föreslår omval av: Anders Remius Gérard Dubuy Jan-Ove Hallgren Stig Karlsson Åke Modig Mats-Olof Ljungquist samt nyval av Lars-Åke Rydh och Anna Ragén. Lars-Åke Rydh är VD och koncernchef för Nefab Aktiebolag till och med maj 2008, då han avses utses till styrelseordförande för samma bolag. Han är också styrelseledamot i bland annat Nolato Aktiebolag och OEM International Aktiebolag. Anna Ragén är sedan 2005 VD och koncernchef i Jubo Mechatronics AB. Hon är också styrelseledamot i bland annat Innovationsbron AB och Örebro Läns Flygplats Aktiebolag. Valberedningen föreslår vidare att Anders Remius omväljs till styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår slutligen omval av revisionsbolaget KPMG Bohlins AB till revisor för en fyraårsperiod. Bolaget har underrättats om att auktoriserade revisorn Åsa Wirén-Linder kommer att vara huvudansvarig revisor. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12). Förslagets huvudsakliga innehåll anges nedan. En viktig del av HL Displays strategi är att attrahera och behålla nyckelmedarbetare. Den kompensation bolaget erbjuder sina ledande befattningshavare utgör en viktig del i denna strategi. Styrelsens uppfattning är att en fast lön, kombinerad med en rörlig prestationsrelaterad ersättning, är ett effektivt verktyg för att attrahera medarbetare och styra prestationer mot av styrelsen uppställda mål. Genom att därutöver erbjuda ett långsiktigt delägarskap i bolaget vill styrelsen främja ett långsiktigt engagemang som underlättar för bolaget att behålla sina nyckelmedarbetare. De tre komponenterna fast lön, rörlig prestationsrelaterad ersättning med ett fastställt tak och delägarskap skall ses som en helhet, men de tre delarna fastställs utifrån skilda principer. Riktlinjer för tillsättande av valberedning (punkt 13) Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande får i uppdrag att i samråd med bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämma 2009. Valberedningen skall bestå av minst fyra medlemmar varav en är bolagets styrelseordförande. Valberedningens ledamöter skall vara väl förtrogna med bolaget och bolagets ägare. Till ordförande i valberedningen skall väljas den som väl känner bolagets större ägare. I det fall en redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen skall bolagets större aktieägare i samråd utse ersättare. I valberedningens uppgifter skall ingå att: - utvärdera styrelsens sammansättning och arbete, - framarbeta förslag till årsstämman avseende val av styrelse och styrelseordförande, - i samarbete med bolagets revisionskommitté framarbeta förslag till årsstämman avseende val av revisor då detta är aktuellt, - framarbeta förslag till årsstämman avseende arvode till styrelse och revisorer samt - framarbeta förslag till årsstämman avseende ordförande för årsstämman. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2009. Valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget. Aktieuppdelning (split) samt därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen (punkt 14) I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att antalet aktier i bolaget ökas genom att varje aktie delas upp på fyra aktier (s.k. split), varvid antalet aktier i bolaget ökar till 30 939 088 stycken, varav 3 652 096 aktier av serie A och 27 286 992 av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 1,25 kronor, samt att § 4, andra och tredje styckena i bolagets bolagsordning om antal aktier ändras enligt följande:"Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.""Aktier av serie A skall kunna utges till ett antal av högst 120 000 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 120 000 000." Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om avstämningsdag för split samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för att genomföra spliten. Ändring av bolagsordningen (punkt 15) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att § 4, första stycket, § 5 och § 7 i bolagsordningen, utöver vissa språkliga och redaktionella ändringar av mindre betydelse, ändras enligt följande: § 4: första stycket: "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 37 500 000 kronor och högst 150 000 000 kronor."; § 5: "auktoriserat" revisionsbolag skall ändras till "registrerat" revisionsbolag; och § 7: kompletteras med de nya punkterna 8, 11 och 12 och medför en justering av punkten 10. Punkt 8 innefattar "fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter"; Punkt 10 kompletteras med "val av styrelsens ordförande"; och punkterna 11 och 12 innefattar "fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare" och"fastställande av riktlinjer för tillsättande av valberedning". ÖVRIGT Fullmaktsformulär, årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt styrelsens yttrande med anledning av ovanstående förslag om vinstdisposition finns tillgängliga hos bolaget på adress Horisontvägen 26, Skarpnäck och på hemsidan www.hl-display.com från och med den 19 mars 2008 och översänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Årsstämmans beslut i enligt punkterna 14-15 ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2008 Styrelsen
Kallelse årsstämma 2008 HL Display AB
| Source: HL Display AB