Meddelelse nr. 5/2008
Til OMX Den Nordiske Børs København
København 7. april 2008
INDKALDELSE
til ordinær generalforsamling i Curalogic A/S
(CVR nr. 27 97 06 05)
mandag den 21. april 2008 kl. 14.00
Aktionærerne i Curalogic A/S, CVR nr. 27970605, indkaldes herved til ordinær
generalforsamling, der afholdes mandag den 21. april 2008, kl. 14.00 i FUHU
Konferencecenter, Fiolstræde 44, 1171 København K.
DAGSORDEN
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år og
redegørelse for selskabets strategi.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af
decharge for bestyrelse og direktion.
3. Fordeling af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte
årsrapport.
4. Valg af bestyrelse.
Alle selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg.
Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende generalforsamlingsvalgte
bestyrelsesmedlemmer: Jakob Schmidt, Christian K. Hansen, Pamela J. Kirby, Alf
A. Lindberg og Carl Spana.
5. Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab.
6. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.
i) Bestyrelsens forslag om godkendelse af overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion.
ii) Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til køb af egne aktier.
iii) Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til udstedelse af nye aktier.
iv) Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til udstedelse af tegningsoptioner
(warrants).
v) Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af dirigenten.
7. Eventuelt.
---o0o---
Under dagsordenens pkt. 6 stiller bestyrelsen følgende forslag:
i) Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af retningslinjer for
incitamentsaflønning
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender overordnede
retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Curalogic
A/S.
ii) Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til køb af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse
til i perioden frem til selskabets næste ordinære generalforsamling at lade
selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10
% af selskabets aktiekapital, jf. aktieselskabslovens § 48. Købskursen for de
pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den på
erhvervelsestidspunktet noterede kurs (alle handler) for aktierne på OMX Den
Nordiske Børs København.
iii) Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til udstedelse af nye aktier
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen i tiden indtil 21. april 2013
meddeler bestyrelsen bemyndigelse til ad en eller flere gange at forhøje
selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 2.821.440 ved udstedelse af nye
aktier, der skal være ligestillet med selskabets eksisterende aktiekapital.
Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Såfremt
tegning sker til markedskurs, kan bestyrelsen beslutte, at tegningen skal ske
uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. De nærmere vilkår
for kapitalforhøjelsen fastsættes af bestyrelsen.
iv) Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til udstedelse af tegningsoptioner
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen udvider den eksisterende
bemyndigelse til udstedelse af tegningsoptioner med 1.000.000 tegningsoptioner
(svarende til nominelt DKK 500.000). Efter tildeling i regnskabsåret 2007 af i
alt 1.103.000 tegningsoptioner resterer i dag 145.000 tegningsoptioner.
Bestyrelsen foreslår således, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til
indtil den 31. marts 2010 at udstede op til 1.145.000 tegningsoptioner ad en
eller flere gange, svarende til en ret til at tegne i alt indtil nominelt DKK
572.500.
v) Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse af dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at anmelde de på
generalforsamlingen vedtagne beslutninger til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
samt til at foretage sådanne ændringer i de indleverede dokumenter, som
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i
forbindelse med registreringen.
---o0o---
Selskabets nuværende aktiekapital udgør nominelt DKK 28.214.408 fordelt på
aktier á DKK 0,50 eller multipla heraf. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 0,50
giver én stemme. Stemmeret tilkommer adgangsberettigede aktionærer, som har
ladet deres aktier notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret
erhvervelsen. Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke
udøve stemmeret på de pågældende aktier på generalforsamlingen, uden at
aktierne er noteret i aktiebogen, eller at aktionæren har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse forud for indkaldelsen, jf. vedtægternes § 9.1.
Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 6 (iii) og 6 (iv) kræves i
henhold til aktieselskabsloven, at beslutningen tiltrædes af mindst to
tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Til vedtagelse af forslagene
under dagsordenens pkt. 2-5 og pkt. 6(i), 6(ii) og 6(v) kræves i henhold til
vedtægternes § 10.1 simpelt flertal.
---o0o---
Senest 8 dage før generalforsamlingen vil dagsordenen, de fuldstændige forslag
samt årsrapporten for 2007 blive fremlagt til eftersyn for aktionærerne på
selskabets kontor. De fuldstændige forslag samt årsrapporten for 2007 kan
endvidere rekvireres på selskabets hjemmeside www.curalogic.dk under “Investor
Relations.”
Adgang til og stemmeret på generalforsamlingen har enhver aktionær, såfremt
aktionæren senest fem kalenderdage forud for generalforsamlingens afholdelse
har fået udleveret adgangskort. Aktionærer, der ikke forventer at kunne være
til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til
en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen.
Fuldmagtsblanket til afgivelse af stemmer kan indhentes hos VP Investor
Services A/S eller ved henvendelse til selskabet. Eventuelt udbytte udbetales
via Værdipapircentralen til aktionærernes konti i egne depotbanker, hvorigennem
de finansielle rettigheder således udøves, jf. aktieselskabslovens § 73, stk.
5, 2. pkt.
Bestyrelsen for Curalogic A/S
Indkaldelsen offentliggøres den 8. april 2008 i Berlingske Tidende.
For yderligere oplysninger, kontakt venligst:
Administrerende direktør Peter Moldt Tlf. +45 99 99 24 01
Økonomidirektør Helle Busck Fensvig Tlf. +45 99 99 24 03
Om Curalogic
Curalogic er en dansk biofarmaceutisk virksomhed noteret på OMX Den Nordiske
Børs København (CUR.CO) som et SmallCap+ selskab. Curalogic har en stor
kassebeholdning og har demonstreret evnen til, med en lille gruppe af
udviklingseksperter, at gennemføre komplekse kliniske studier. Curalogic har
indledt en søgeproces for at finde udviklingsprojekter med en attraktiv
risikoprofil. Det er Curalogics forventning, at der kan indgås en aftale i
løbet af 2008, som vil betyde, at selskabet igen har projekter i klinisk
udvikling.
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn om selskabets fremtidige
økonomiske udvikling og resultater og andre udsagn, som ikke er historiske
kendsgerninger. Sådanne udsagn er baseret på forudsætninger og forventninger,
som efter selskabets overbevisning er rimelige på nuværende tidspunkt, men som
senere kan vise sig at være fejlagtige.
Bilag 6(i) til forslag til Ordinær Generalforsamling i Curalogic A/S
Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion
(April 2008)
1. Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning
Disse retningslinjer gælder for incitamentsaflønning for bestyrelse og
direktion i Curalogic A/S.
Retningslinjerne udgør en del af Curalogics generelle vederlagspolitik, der
afspejler målsætningen om en vederlæggelse af selskabets ledelse i
overensstemmelse med god Corporate Governance med henblik på en vedvarende og
langsigtet værdiskabelse for selskabets aktionærer. Med retningslinjerne
fastsættes rammer for den maksimale tildeling af incitamentsaflønning til
bestyrelse og direktion og rammer for en hensigtsmæssig fordeling mellem fast
aflønning og incitamentsaflønning.
Curalogic benytter incitamentsaflønning for såvel selskabets bestyrelse som
selskabets direktion og medarbejdere. Curalogic har valgt at lade bestyrelsen
være omfattet af det aktiebaserede incitamentsprogram for at kunne tilbyde en
samlet aflønning, der inden for Curalogics branche er på internationalt niveau,
og for dermed at kunne rekruttere bestyrelsesmedlemmer med de fornødne
kompetencer.
Det konkrete vederlag, der i løbet af et regnskabsår er ydet til medlemmer af
Curalogics bestyrelse og direktion, vil fremgå af selskabets årsrapport for det
pågældende år. Oplysningerne er tillige tilgængelige på selskabets hjemmeside.
2. Bestyrelsens vederlæggelse
Curalogics bestyrelse aflønnes med et fast honorar. Bestyrelsen er tillige
omfattet af selskabets aktiebaserede incitamentsprogram. En generel beskrivelse
af dette program findes i afsnit 4 nedenfor.
Bestyrelsens faste honorar vedtages af generalforsamlingen efter indstilling
fra bestyrelsen. Det indstillede honorar vil være på et niveau, som er
markedskonformt for relevante sammenlignelige selskaber, og som afspejler
kravene til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og indsats i lyset af
selskabets størrelse, kompleksitet, arbejdets omfang og antallet af
bestyrelsesmøder. Bestyrelsesformanden indstilles til dobbelt basishonorar. Der
ydes ikke udvalgshonorar til medlemmerne af bestyrelsens udvalg.
Inden for hvert regnskabsår kan der med generalforsamlingens godkendelse
tildeles medlemmerne af bestyrelsen tegningsoptioner (warrants) under
selskabets aktiebaserede incitamentsprogram, jf. beskrivelsen i afsnit 4
nedenfor. Forslag til tildeling af warrants til bestyrelsen baseres på en
vurdering af fastholdelses- og incitaments-elementet i det samlede antal
warrants, som er blevet tildelt bestyrelsens medlemmer. I år, hvor bestyrelsen
tildeles warrants, skal medlemmerne modtage samme antal warrants, idet
formanden dog kan tildeles det dobbelte antal warrants. Inden for et givent
regnskabsår kan nutidsværdien af de tildelte warrants på tildelingstidspunktet
maksimalt udgøre 100% af basishonoraret i det forudgående regnskabsår.
Nutidsværdien af warrants på tildelingstidspunktet fastsættes på baggrund af
beregningsmodellen Black-Scholes og ud fra lignende forudsætninger, som er
anvendt i selskabets årsrapport i det forudgående regnskabsår.
3. Direktionens vederlæggelse
”Direktionen” omfatter den til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte
direktør. Direktionen er ansat på kontraktbasis. Bestemmende for direktionens
aflønning er ønsket om at sikre selskabets fortsatte mulighed for at tiltrække
og fastholde de bedst kvalificerede direktionsmedlemmer. Bestyrelsen fastsætter
inden for rammerne af selskabets vederlagspolitik og disse retningslinjer alle
aspekter af direktionens løn, herunder fratrædelsesvilkår.
Elementerne i direktionens samlede aflønning sammensættes med udgangspunkt i
markedspraksis og selskabets specifikke behov. I forbindelse med den årlige
vurdering af direktionens aflønning foretages en systematisk vurdering af
udviklingen i markedspraksis. Direktionens aflønning kan bestå af fast løn,
kontant performanceafhængig bonus samt en aktiebaseret incitamentsaflønning.
Det samlede niveau for den faste løn fastlægges under hensyntagen til
markedsniveauet, idet bl.a. selskabets størrelse, kompleksitet samt
udviklingsretning tages i betragtning.
Størrelsen af den performanceafhængige kontante bonus afhænger af graden af
opfyldelse af de operationelle og finansielle mål for selskabet, der årligt
opstilles af bestyrelsen. De årlige mål fastsættes ud fra et ønske om at opnå
værdiskabelse på såvel kort som langt sigt. Den performanceafhængige kontante
bonus inden for et givent regnskabsår udgør maksimalt 40% af den aftalte faste
årsløn i det pågældende regnskabsår.
Inden for hvert regnskabsår kan der tildeles direktionen warrants under
selskabets aktiebaserede incitamentsprogram, jf. beskrivelsen i afsnit 4
nedenfor. Tildeling af warrants til direktionen baseres på en vurdering af
fastholdelses- og incitaments-elementet i det samlede antal warrants, som er
blevet tildelt direktionen. Inden for et givent regnskabsår kan nutidsværdien
af tildelte warrants på tildelingstidspunktet maksimalt udgøre 75% af den
aftalte faste årsløn i det pågældende regnskabsår. Nutidsværdien af warrants på
tildelingstidspunktet fastsættes på baggrund af beregningsmodellen
Black-Scholes og ud fra lignende forudsætninger, som er anvendt i selskabets
årsrapport i det forudgående regnskabsår.
4. Aktiebaseret incitamentsprogram
Curalogic har etableret et aktiebaseret incitamentsprogram med det primære
formål at kunne tiltrække og fastholde de bedst kvalificerede medarbejdere,
bestyrelsesmedlemmer og rådgivere. I udformningen af incitamentsprogrammet er
der lagt vægt på, at programmet skal udgøre et stærkt incitamentselement, samt
at aktionærernes og warranthavernes interesser gøres overensstemmende.
For warrants, der i fremtiden udstedes vil der gælde følgende hovedvilkår:
• Tildeling af warrants sker vederlagsfrit.
• Udnyttelseskursen vil ligge over den gennemsnitlige børskurs på selskabets
aktier over en forud bestemt periode op til tildelingen. Udnyttelseskursen kan
indeholde en årlig forrentning (hurdle rate) indtil udnyttelse.
• Warrants optjenes lineært.
• Optjening af warrants er betinget af fortsat ansættelse i selskabet, bortset
fra i en ”good leaver” situation, hvor warrants optjenes som oprindelig aftalt.
• Optjente warrants kan udnyttes i en periode på op til 6 år fra
tildelingstidspunktet.
• Ved udnyttelse af warrants udsteder selskabet nye aktier.
• Warrants tildelt til direktionen er underlagt 7H skatteordningen, og
Curalogic har dermed ikke fradragsret for de hermed forbundne omkostninger. For
warrants tildelt til selskabets bestyrelse har Curalogic fradragsret på de
hermed forbundne omkostninger.
Værdien af tildelte warrants vil efter tildelingen afhænge af flere faktorer,
herunder udviklingen i selskabets aktiekurs. Af selskabets årsrapport vil
fremgå den anslåede nutidsværdi på balancedagen af warrants udstedt i henhold
til det aktiebaserede incitamentsprogram. Beregningen sker i overensstemmelse
med Internationale Financial Reporting Standards (IFRS).
5. Vedtagelse, offentliggørelse og ajourføring
Disse retningslinjer for incitamentsaflønning er vedtaget af Curalogics
bestyrelse og fremlægges til godkendelse på selskabets generalforsamling den
21. april 2008. Retningslinjerne vil efter godkendelsen blive offentliggjort på
selskabets hjemmeside.
Bestyrelsen kan foretage ændringer af retningslinjerne, idet de ændrede
retningslinjer i givet fald skal forelægges for generalforsamlingen til fornyet
godkendelse. Bestyrelsens kompensationsudvalg overvåger udviklingen i
selskabets løn og incitamentsaflønning, herunder direktionens aflønning.
Udvalget orienterer den samlede bestyrelse og forbereder dennes behandling af
vederlagsspørgsmål.
