Bestyrelsens redegørelse vedr. Dan Agro Holding A/S

OMX Nordic Exchange                                                             
Nikolaj Plads 6                                                                 
1007 København K                                                                












                                                                    13. maj 2008

Redegørelse fra Hedegaard A/S' bestyrelse i forbindelse med tillæg til          
offentligt købstilbud fra Dan Agro Holding A/S dateret den 13. maj 2008         

Dan Agro Holding A/S (”Dan Agro Holding”) afgav den 17. april 2008 et frivilligt
offentligt købstilbud til aktionærerne i Hedegaard A/S (”Hedegaard” eller       
”Selskabet”) på kontant 650 kr. pr. aktie. Dan Agro Holding har senest i et     
tillæg hertil dateret den 13. maj 2008 forhøjet dette tilbud til 760 kr. pr.    
aktie (”Tilbudskursen”). Det oprindelige købstilbud samt tillægget hertil       
betegnes herefter samlet ”Købstilbuddet”.                                       

Bestyrelsen har i overensstemmelse med Takeoverbekendtgørelsens (bek. nr.       
1228/2007) § 14, stk. 1 udarbejdet en redegørelse, som indeholder bestyrelsens  
holdning til Købstilbuddet og begrundelse herfor.                               

På baggrund heraf har bestyrelsen besluttet at anbefale aktionærerne at         
acceptere Købstilbuddet fra Dan Agro Holding.                                   

Baggrund                                                                        
Lantmännen ek för (”Lantmännen”) afgav den 2. april 2008 et offentligt          
frivilligt købstilbud til alle aktionærerne i Hedegaard, hvor de tilbød 520 kr. 
pr. aktie á 100 kr. Bestyrelsen engagerede umiddelbart herefter FIH PARTNERS til
at bistå med at afsøge mulighederne for at forbedre tilbuddet eller finde       
alternative købere, der ville tilbyde bedre vilkår for aktionærerne i Hedegaard,
og derigennem sikre maksimal værdiskabelse for alle Selskabets aktionærer.      

Bestyrelsen har som led i disse bestræbelser haft en dialog med primært         
Lantmännen og Dan Agro Holding for at afdække muligheden for et eventuelt højere
bud. Denne dialog har resulteret i, at Dan Agro Holding den 17. april 2008 afgav
et købstilbud på 650 kr. pr. aktie. Efter en række tilkendegivelser om højere   
bud fra begge parter afgav Lantmännen den 25. april 2008 et købstilbud på 740   
kr. pr. aktie, som efterfølgende blev forhøjet til 750 kr. pr. aktie. Senest    
forhøjede Dan Agro Holding tidligere i dag sit oprindelige købstilbud til 760   
kr. pr. aktie.                                                                  

Købstilbuddet fra Dan Agro Holding                                              
Aktionærerne i Selskabet tilbydes kontant 760 kr. pr. aktie à nominelt 100 kr.  
Hvis Hedegaard udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine     
aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet, vil Tilbudskursen blive      
reduceret tilsvarende.                                                          

Købstilbuddet gælder fra og med den 17. april 2008 og til og med den 27. maj    
2008 kl. 16.00 (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af      
tilbudsperioden.                                                                

Hedegaard har i alt 891.980 udestående aktier à nominelt 100 kr. Heraf ejer     
Hedegaard selv 10.444 aktier. Der er udstedt i alt 16.000 warrants, hvoraf alle 
er ”in the money” på det nuværende kursniveau og derfor forventes udnyttet.     

Dan Agro Holding ejede på tidspunktet for afgivelse af Købstilbuddet 12,1 % af  
aktierne i Hedegaard.                                                           

I forbindelse med forhøjelsen af Købstilbuddet har ejerne af Dan Agro Holding   
indgået en uigenkaldelig, betinget emissionsaftale med Yara International ASA,  
hvorefter Yara International ASA forpligter sig til at tegne aktier i Dan Agro  
Holding, såfremt Dan Agro Holding gennemfører Købstilbuddet med erhvervelse af  
minimum 51 % af aktierne i Hedegaard eller opnåelse af uigenkaldelig råderet    
over minimum en tilsvarende procentdel af stemmerne i Hedegaard.                

Grundlaget for Købstilbuddet er alene oplysninger, der er offentliggjort op til 
den 13. maj 2008.                                                               

Købstilbuddet er af Dan Agro Holding betinget af følgende:                      

at Dan Agro Holding ved tilbudsperiodens udløb har modtaget gyldig accept       
vedrørende så stor en del af Selskabets aktier, at Dan Agro Holding efter       
gennemførelsen af Købstilbuddet kommer til at eje mindst 51 % af Selskabets     
aktiekapital;                                                                   

at Dan Agro Holding opnår alle nødvendige godkendelser fra offentlige           
myndigheder, herunder eventuelle godkendelser fra konkurrencemyndigheder, og at 
der ikke gøres indsigelse fra konkurrencemyndighederne eller andre offentlige   
myndigheder, som påvirker gennemførelsen af Købstilbuddet;                      

at Hedegaard, indtil Købstilbuddet er blevet gennemført, fortsat kun driver     
virksomhed på sædvanlig vis, at Selskabets aktiekapital forbliver uændret indtil
Købstilbuddet er blevet gennemført, og at der ikke sker eller offentliggøres    
væsentlige negative ændringer i Hedegaards forretningsmæssige og økonomiske     
forhold (herunder men ikke begrænset til Selskabets aktiver, passiver,          
omsætning, indtægter, udgifter, kunder, virksomhed eller fremtidsudsigter) i    
perioden indtil Købstilbuddet er blevet gennemført; og                          

at gennemførelse af Købstilbuddet ikke helt er delvist udelukkes eller i        
væsentlig grad trues eller vanskeliggøres af lovgivning, retssager eller        
myndighedsbeslutninger eller andre omstændigheder uden for Dan Agro Holdings    
kontrol.                                                                        

Bestyrelsens vurdering                                                          
Hedegaards bestyrelse har med bistand fra finansielle og juridiske rådgivere    
gennemgået og analyseret Købstilbuddet for at kunne fastlægge sin holdning      
hertil. I den sammenhæng kan følgende fordele og ulemper ved Købstilbuddet      
fremhæves:                                                                      

Fordele                                                                         
Tilbudskursen indebærer en betydelig præmie på 72,7 % i forhold til den         
gennemsnitlige kurs på Hedegaards aktie i ugen op til offentliggørelsen af det  
oprindelige købstilbud fra Lantmännen den 2. april 2008.                        
Tilbudskursen er 76,3 % højere end gennemsnitskursen fra den 1. januar 2008 til 
den 1. april 2008 (dagen før offentliggørelsen af det oprindelige købstilbud fra
Lantmännen).                                                                    
Tilbudskursen er højere end det konkurrerende købstilbud fra Lantmännen på 750  
kr. pr. aktie, der er fremsat den 30. april 2008.                               
Købstilbuddet er resultatet af en struktureret proces, hvor bestyrelsen i       
Hedegaard har haft intensive drøftelser med primært Dan Agro Holding og         
Lantmännen.                                                                     

Ulemper                                                                         
Sælgende aktionærer vil ikke kunne tage del i en eventuel senere forøgelse af   
Selskabets værdi efter transaktionen.                                           
Aktionærerne kan blive beskattet af en realiseret fortjeneste, hvis de vælger at
sælge deres aktier. Den skattemæssige konsekvens af en accept af købstilbuddet  
afhænger af hver enkelt aktionærs individuelle forhold, og bestyrelsen anbefaler
de enkelte aktionærer at vurdere deres egen skattemæssige stilling og eventuelt 
rådføre sig med egne professionelle rådgivere.                                  
Købstilbuddet fremsættes med forbehold for konkurrenceretlige godkendelser.     

Fairness Opinion                                                                
Bestyrelsen har til brug for sin anbefaling modtaget en ”fairness opinion” fra  
Selskabets finansielle rådgiver, FIH PARTNERS. Med de forbehold og              
forudsætninger, der ligger til grund for en sådan vurdering, er det FIH PARTNERS
opfattelse, at Tilbudskursen ud fra et finansielt perspektiv er fair for        
aktionærerne i Hedegaard. Vurderingen fra FIH PARTNERS er afgivet til           
bestyrelsen til brug for bestyrelsens vurdering af Købstilbuddet og kan ikke    
anvendes til andre formål.                                                      

Øvrige overvejelser                                                             
Bestyrelsen noterer sig, at Dan Agro Holding i Købstilbuddet nævner følgende om 
planerne for Hedegaard:                                                         

at det er Dan Agro Holdings hensigt, at Hedegaard skal forblive noteret på OMX  
Nordic Exchange Copenhagen og bevare samme aktivitetsomfang som hidtil. Dan Agro
Holding har således ikke planer om lukning af fabrikker eller driftssteder, og  
overtagelsen forventes ikke at føre til en reduktion af antallet af             
arbejdspladser.                                                                 
at det er Dan Agro Holdings hensigt at Selskabets direktion skal fortsætte      
uændret efter Købstilbuddets gennemførelse. Der forventes ændringer i Hedegaards
bestyrelse efter Købstilbuddets gennemførelse, således at bestyrelsens          
sammensætning kommer til at afspejle ejerstrukturen samtidig med, at der sikres 
kontinuitet ved fastholdelse af nogle af de nuværende bestyrelsesmedlemmer.     
at det er Dan Agro Holdings hensigt at foranledige, at Selskabets hidtidige     
udbyttepolitik om udbetaling af resultater efter skat fortsætter uændret. Hvis  
ordinær generalforsamling i 2009 afholdes inden for 12 måneder efter            
gennemførelsen af Købstilbuddet, er det således Dan Agro Holdings hensigt at    
støtte forslag om udbytte på 100 % af resultatet efter skat for 2008.           
at Dan Agro Holding ikke har planer om at gennemføre vedtægtsændringer, bortset 
fra sådanne ændringer som måtte være nødvendige for at bringe Selskabets        
vedtægter i overensstemmelse med aktieselskabslovens bestemmelser eller for at  
gennemføre en eventuel tvangsindløsning.                                        

Bestyrelsens anbefaling                                                         
På baggrund af ovenstående vurdering af Købstilbuddets fordele og ulemper samt  
de øvrige forhold, der er beskrevet i denne redegørelse, herunder men ikke      
begrænset til den af FIH PARTNERS afgivne ”fairness opinion”, har bestyrelsen   
besluttet at anbefale aktionærerne at acceptere Købstilbuddet.                  


Nørresundby, den 13. maj 2008                                                   

Bestyrelsen i Hedegaard A/S                                                     


Yderligere informationer:                                                       

Arne Tirsgaard                                                                  
Bestyrelsesformand                                                              
Tlf. 21 18 50 74