Meddelelse nr. 135 Forløb af ekstraordinær generalforsamling i Holdingselskabet af 25. november 1972 A/S, CVR-nummer 43 05 92 11 Den 25. juni 2008, klokken 17, blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Holdingselskabet af 25. november 2008 A/S på Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, København S. Bestyrelsen havde i henhold til vedtægternes § 5 udpeget advokat Christina Bruun Geertsen som dirigent for generalforsamlingen. Dirigenten konstaterede, at aktionærer repræsenterende 38,72% af selskabets aktiekapital og den tilsvarende del af stemmerettighederne var til stede eller repræsenteret. Endvidere deltog repræsentanter for selskabets bestyrelse. Dirigenten konstaterede endvidere med generalforsamlingens tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen, samt at dagsordenen, de fuldstændige forslag og den reviderede årsrapport havde været fremlagt på selskabets og formand Jørn Ankær Thomsens, c/o Gorrissen Federspiel Kierkegaard, Silkeborgvej 2, 8000 Århus C, kontor de seneste 8 dage forud for generalforsamlingen. Dagsordenen var: Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af overdragelsesaftale af 9. juni 2008 mellem selskabet og aktionærerne i Green Wind A/S. Valg af nye medlemmer til bestyrelsen. Valg af revisor. Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets navn til Green Wind Energy A/S og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 1.1. Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets hjemsted til Rudersdal Kommune og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 1.2. Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets formål og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 1.3. Forslag fra bestyrelsen om ændring af sted for afholdelse af generalforsamling til Rudersdal Kommune og København og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 4.1. Forslag fra bestyrelsen om, at vedtægternes nuværende punkt 5.5 slettes, hvorefter et særlig kvalificeret flertal kræves til beslutninger om ændringer af selskabets vedtægter, likvidation af selskabet eller fusion, og erstattes med et nyt punkt 5.5, hvorefter beslutning om ændringer af selskabets vedtægter, likvidation eller fusion og lignende kan vedtages med det flertalskrav, der følger af den gældende Aktieselskabslov. Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets regnskabsår til perioden 1. juli - 30. juni og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 8.1. Bestyrelsen forslår, at omlægningsperioden skal være fra 1. januar 2008 - 30. juni 2008. Forslag fra bestyrelsen om at nedsætte selskabets aktiekapital med nominelt DKK 41.420.000 fra DKK 43.600.000 til DKK 2.180.000 til dækning af underskud i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 44a, stk. 1, nr. 1, og samtidig ændring af den pålydende værdi af Selskabets aktier fra DKK 10 til DKK 0,50 samt dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 2.1, 2.3 og 5.2. Forslag fra bestyrelsen om, at vedtægternes nuværende punkt 3.1, hvorefter bestyrelsen var bemyndiget til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 1. maj 2005 med nominelt DKK 25.000.000, erstattes med et nyt punkt 3.1, hvorefter bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 25. juni 2013 med nominelt DKK 100.000.000. Forslag fra bestyrelsen om at indsætte et nyt punkt 3.2 i vedtægterne, hvorefter bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 31. december 2008 med nominelt DKK 125.000.000 i forbindelse med selskabets overtagelse af aktierne i Green Wind A/S ved apportindskud. Forslag fra bestyrelsen om at indsætte et nyt punkt 3.3 i vedtægterne, hvorefter bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 31. december 2008 med op til nominelt DKK 35.000.000 i forbindelse med et rettet offentligt udbud af selskabets aktier på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. 1 Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af overdragelsesaftale af 9. juni 2008 mellem selskabet og aktionærerne i Green Wind A/S. Det var foreslået, at overdragelsesaftale af 9. juni 2008 mellem selskabet og aktionærerne i Green Wind A/S godkendtes. Bestyrelsens formand redegjorde i korte træk om baggrunden for samt indholdet og konsekvenserne af overdragelsesaftalen. Administrerende direktør for Green Wind A/S, Frank Buch Andersen præsenterede Green Wind A/S og gennemgik de fremtidige planer for selskabet. Forslaget blev vedtaget med det nødvendige flertal. 2. Valg af nye bestyrelsesmedlemmer. Det var foreslået, at Henrik Møgelmose, Søren René Kristiansen og Jørgen Ballermann valgtes til bestyrelsen. Jørn Ankær Thomsen, Ebbe Simonsen, Poul Vesterbæk og Ruth Foged Bodilsen fratrådte. De opstillede personers ledelseshverv i andre danske selskaber, bortset fra 100% ejede datterselskaber var oplyst. Forslaget blev vedtaget med det nødvendige flertal. 3. Valg af revisor. Det var foreslået, at Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab valgtes som revisor. Forslaget blev vedtaget med det nødvendige flertal. 4. Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets navn til Green Wind Energy A/S og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 1.1. Det var foreslået at ændre selskabets navn til Green Wind Energy A/S og dermed at ændre vedtægternes punkt 1.1. Vedtægternes punkt 1.1 har herefter følgende ordlyd: ”Selskabets navn er Green Wind Energy A/S” Forslaget blev vedtaget med det nødvendige flertal. 5. Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets hjemsted til Rudersdal Kommune og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 1.2. Det var foreslået at ændre selskabets hjemsted til Rudersdal Kommune og dermed at ændre vedtægternes punkt 1.2. Vedtægternes punkt 1.2 har herefter følgende ordlyd: ”Selskabets hjemsted er Rudersdal Kommune.” Forslaget blev vedtaget med det nødvendige flertal. 6. Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets formål og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 1.3. Det var foreslået at ændre selskabets formål og dermed at ændre vedtægternes punkt 1.3. Vedtægternes punkt 1.3 har herefter følgende ordlyd: ”Selskabets formål er at drive energi- og investeringsvirksomhed indenfor vedvarende energi og hermed beslægtet virksomhed.” Forslaget blev vedtaget med det nødvendige flertal. 7. Forslag fra bestyrelsen om ændring af sted for afholdelse af generalforsamling til Rudersdal Kommune og København og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 4.1. Det var foreslået at ændre stedet for afholdelse af selskabets generalforsamlinger til Rudersdal Kommune og København og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 4.1. Vedtægternes punkt 4.1 har herefter følgende ordlyd: ”Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i Rudersdal Kommune eller i København. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden 4 måneder efter regnskabsårets afslutning.” Forslaget blev vedtaget med det nødvendige flertal. 8. Forslag fra bestyrelsen om, at beslutninger om ændringer af selskabets vedtægter, likvidation eller fusion og lignende kan vedtages med det flertalskrav, der følger af den gældende Aktieselskabslov og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 5.5. Det var foreslået, at ændre vedtægternes punkt 5.5. således, at ændringer af selskabets vedtægter, likvidation eller fusion og lignende kan vedtages med det flertalskrav, der følger af den gældende Aktieselskabslov. Vedtægternes punkt 5.5. har herefter følgende ordlyd: ”Beslutning om ændring af vedtægterne kan kun træffes med tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, medmindre der efter Aktieselskabsloven stilles skærpede krav.” Forslaget blev vedtaget med det nødvendige flertal. 9. Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets regnskabsår til perioden 1. juli - 30. juni og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 8.1. Bestyrelsen foreslår, at omlægningsperioden skal være fra 1. januar 2008 - 30. juni 2008. Det var foreslået, at ændre selskabets regnskabsår til perioden 1. juli - 30. juni og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 8.1. Det var ligeledes foreslået, at omlægningsperioden skal være fra 1. januar 2008 - 30. juni 2008. Vedtægternes punkt 8.1 har herefter følgende ordlyd: ”Selskabets regnskabsår er 1. juli til 30. juni. Omlægningsperioden er 1. januar 2008 til 30. juni 2008.” Forslaget blev vedtaget med det nødvendige flertal. 10. Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets aktiekapital og ændring af den pålydende værdi af selskabets aktier samt dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 2.1, 2.3 og 5.2. Det var foreslået at nedsætte selskabets aktiekapital med nominelt DKK 41.420.000 fra DKK 43.600.000 til DKK 2.180.000 til dækning af underskud i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 44a, stk. 1, nr. 1, og samtidig ændre den pålydende værdi af selskabets aktier fra DKK 10 til DKK 0,50 samt dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 2.1, 2.3 og 5.2. Vedtægternes punkt 2.1, 2.3 og 5.2 har herefter følgende ordlyd: 2.1 ”Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 2.180.000 fordelt på aktier à DKK 0,50 og multipla heraf.” 2.3 ”Aktierne registreres i Værdipapircentralen i andele på DKK 0,50. Aktierne registreres på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Selskabets aktiebog føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, 2630 Taastrup.” ”På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 0,50 én stemme.” Forslaget blev vedtaget med det nødvendige flertal. 11. Forslag fra bestyrelsen om, at vedtægternes nuværende punkt 3.1, hvorefter bestyrelsen var bemyndiget til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 1. maj 2005 med nominelt DKK 25.000.000, erstattes med et nyt punkt 3.1, hvorefter bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 25. juni 2013 med nominelt DKK 100.000.000. Det var foreslået at erstatte vedtægternes nuværende punkt 3.1, hvorefter bestyrelsen var bemyndiget til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 1. maj 2005 med nominelt DKK 25.000.000, med et nyt punkt 3.1, hvorefter bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 25. juni 2013 med nominelt DKK 100.000.000. Vedtægternes nye punkt 3.1 har herefter følgende ordlyd: ”Bestyrelsen er bemyndiget til: I tiden indtil 25. juni 2013 ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt DKK 100.000.000 ved tegning af nye aktier hver à DKK 0,50. Kapitalforhøjelser i henhold til nærværende bemyndigelsesbestemmelse kan af bestyrelsen gennemføres ved apportindskud (herunder eksempelvis ved overtagelse af bestående virksomheder), gældskonvertering og/eller kontantindskud og kan ske med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer efter bestyrelsens skøn. For de nye aktier skal gælde de samme regler, som for de nuværende aktier i selskabet, jf. vedtægternes § 2.” Forslaget blev vedtaget med det nødvendige flertal. 12. Forslag fra bestyrelsen om at indsætte et nyt punkt 3.2 i vedtægterne, hvorefter bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 31. december 2008 med nominelt DKK 125.000.000 i forbindelse med selskabets overtagelse af aktierne i Green Wind A/S ved apportindskud. Det var foreslået at indsætte et nyt punkt 3.2. i vedtægterne for derved at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 31. december 2008 med nominelt DKK 125.000.000 i forbindelse med selskabets overtagelse af aktierne i Green Wind A/S ved apportindskud. Vedtægternes punkt 3.2. har herefter følgende ordlyd: ”Bestyrelsen er bemyndiget til: I tiden indtil 31. december 2008 at forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 125.000.000 ved tegning af nye aktier til en pris på DKK 1 pr. aktie a DKK 0,50. Forhøjelsen kan kun ske som vederlag for selskabets erhvervelse af 100 % af aktiekapitalen i Green Wind A/S, Hovedgaden 8, 3460 Birkerød, CVR-nr. 28 31 44 42. Tegningen af de nye aktier skal ske uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. For de nye aktier skal gælde de samme regler, som for de nuværende aktier i selskabet, jf. vedtægternes § 2.” Forslaget blev vedtaget med det nødvendige flertal. 13 Forslag fra bestyrelsen om at indsætte et nyt punkt 3.3 i vedtægterne, hvorefter bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 31. december 2008 med op til nominelt DKK 35.000.000 i forbindelse med et rettet offentligt udbud af selskabets aktier på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Det var foreslået, at indsætte et nyt punkt 3.3. i vedtægterne og dermed bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets kapital i perioden indtil 31. december 2008 med op til nominelt DKK 35.000.000 i forbindelse med et rettet offentligt udbud af selskabets aktier på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Vedtægternes punkt 3.3. har herefter følgende ordlyd: ”Bestyrelsen er bemyndiget til: I tiden indtil 31. december 2008 at forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 35.000.000 ved tegning af nye aktier til en pris på DKK 1 pr. aktie a DKK 0,50. Forhøjelsen kan kun ske i forbindelse med et rettet udbud af selskabets aktier. Tegningen af de nye aktier skal ske uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. For de nye aktier skal gælde de samme regler, som for de nuværende aktier i selskabet, jf. vedtægternes § 2.” Forslaget blev vedtaget med det nødvendige flertal. Dirigenten konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt, og at samtlige forslag var blevet vedtaget med det nødvendige flertal. Generalforsamlingen blev hævet. 25. juni 2008
Forløb af ekstraordinær generalforsamling
| Source: Green Wind Energy A/S
Pièces jointes
