Griffin Bonds II NRW A/S Hovedvejen 22600 GlostrupTlf. +45 8888 3333
www.griffin.dk CVR-nr.: 28 84 92 06
Selskabsmeddelelse nr. 26
30. september 2008
GRIFFIN BONDS II NRW A/S
Årsregnskabsmeddelelse 2007/2008
(For perioden 1. juli 2007 - 30. juni 2008)
Kontakt
Griffin Holding A/S
Carsten Pedersen Rise
Adm. direktør
Tlf. 8888 3321
Kort om året 2007/2008
Griffin Bonds II NRW A/S har i regnskabsåret 2007/2008 fokuseret på at forbedre
driften af selskabets betydelige ejendomsportefølje i den tyske delstat
Nordrhein-Westfalen. Årets væsentligste begivenheder var:
Selskabets lejeindtægter i 2007/2008 blev DKK 106,0 mio. mod DKK 104,9 mio. året
før. Det er lavere end forventet, hvilket primært skyldes, at tomgangen i
ejendommene blev højere end forventet
Det er ikke lykkedes selskabets lokale forvalter at reducere tomgangen i
ejendomsporteføljen, som ved købet i marts 2006 var 10%. Ved udgangen af
regnskabsåret 2007/2008 lå tomgangen på 10,6% og den har i perioder været så høj
som 12,7%, mod de budgetterede 5,5%.
Som tidligere meddelt har selskabet arbejdet på en udskiftning af forvalteren.
En aftale herom er indgået efter regnskabsåret afslutning, og en ny,
professionel forvalter, Treureal, er nu ved at tage over.
Ejendomsporteføljen er ultimo regnskabsåret 2007/2008 optaget til en
markedsværdi på DKK 1.521,4 mio. mod DKK 1.637,3 mio. året før.
Resultat før skat i 2007/2008 blev DKK -159,8 mio., som er negativt påvirket af
en værdiregulering på DKK 124,3 mio. Resultat før skat udgjorde for 2006/2007
tilsvarende DKK -3,7 mio., efter en positiv værdiregulering af ejendommene på
DKK 28,4 mio. Resultatet er væsentligt lavere end forventet.
De samlede aktiver udgjorde i alt DKK 1.665,1 mio. Egenkapitalen er negativ med
DKK -134,2 mio., svarende til en soliditetsgrad på -8,1%.
De skuffende resultater betyder, at der ifølge budgetterne for de kommende år
ikke vil være tilstrækkelige midler i selskabet til udbetaling af rente på de
udestående obligationer. For at nedbringe selskabets finansielle byrde og
reetablere egenkapitalen stiller bestyrelsen forslag om konvertering af
obligationerne til aktier. Dermed kan driften af selskabet og udviklingen af
ejendomsporteføljen videreføres og de nuværende obligationsejere vil som
fremtidige aktionærer få del i den forventede værdistigning.
Under forudsætning af, at de konvertible obligationer konverteres til aktier,
forventer ledelsen i det kommende år et resultat før værdiregulering og skat på
DKK ca. 5 mio. Sker der ikke konvertering af de konvertible obligationer til
aktier forventer ledelsen i det kommende år et resultat før værdiregulering og
skat på DKK ca. -25 mio.
Indholdsfortegnelse
Årsregnskabsmeddelelse 2007/2008
4 Hoved- og nøgletal
LEDELSENS BERETNING
5 Kort om selskabet og det seneste års aktivitet
6 Investeringsstrategi
7 Markedsforhold
7 Finansiering
7 Den økonomiske udvikling
8 Begivenheder efter årets afslutning
8 Forventninger til 2008/09 - herunder udsagn om fremtiden
8 Selskabsmeddelelser i 2007/08
8 Finanskalender 2008/09
Koncern- og hElårsregnskab
9 Ledelsespåtegning
10 Den uafhængige revisors påtegning på årsrapporten
11 Resultatopgørelse 1. juli 2007 - 30. juni 2008
12 Balance pr. 30. juni 2008
14 Pengestrømsopgørelse 1. juli 2007 - 30. juni 2008
15 Egenkapitalopgørelse 1. juli 2007 - 30. juni 2008
16 Udvalgte noter
Hoved- og nøgletal
Nøgletallene er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske
Finansanalytikerforenings anbefalinger og vejledning.
Ledelsens beretning
Griffin Bonds II NRW A/S ejer og driver en betydelig portefølje af fortrinsvis
boligejendomme i hjertet af Ruhr-området i den folkerigeste tyske delstat
Nordrhein-Westfalen. De af selskabet udstedte, konvertible obligationer blev den
23. maj 2006 noteret på OMX Den Nordiske Børs. Ved noteringen blev der tegnet
konvertible obligationer med en nominel værdi på DKK 525 mio. Det underliggende
aktiv i selskabet er den tyske ejendomsportefølje, der består af 112
udlejningsejendomme med i alt 5.246 lejligheder til en samlet værdi af DKK 1,5
mia.
Selskabet arbejder dels med driften af udlejningsejendommene og dels med at
udvikle porteføljen med henblik på at forøge den samlede markedsværdi af
ejendommene i porteføljen.
årets vigtigste begivenheder
Griffin Bonds II NRW's utilfredsstillende resultater skyldes primært en langt
større tomgang end de budgetterede 5,5%. Ved købet i marts 2006 lå tomgangen i
porteføljen på 10%, og det er ikke siden lykkedes den lokale forvalter, Curanis
Gewerbeimmobilien GmbH, at reducere tomgangen. Ved udgangen af regnskabsåret
2007/2008 lå tomgangen på 10,6% og den har i perioder været så høj som 12,7%.
Som tidligere meddelt har selskabet gennem nogen tid været stærkt utilfreds med
indsatsen og engagementet hos forvalteren. I løbet af hele 2007 og ind i 2008
har selskabet arbejdet målrettet for at forbedre forvalterens performance. En
udskiftning af forvalteren af en så omfattende portefølje som Griffin Bonds II
NRW's 112 udlejningsejendomme med 5.246 lejligheder er yderst kompliceret,
hvorfor selskabet forinden forfulgte en række andre muligheder. Det har været en
yderligere komplikation, at kontrakten med Curanis var uopsigelig. I begyndelsen
af 2008 måtte direktion og bestyrelse imidlertid erkende, at den eneste
realistiske vej til forbedring af resultaterne var at udskifte forvalteren.
Det er efter regnskabsårets afslutning i slutningen af september 2008 endelig
lykkedes at nå til enighed med den hidtidige forvalter. Mod et vederlag på EUR
892.500 er kontrakten afsluttet per 30. september 2008. Selskabet har i stedet
indgået aftale med Treureal Property Management, der er en væsentlig større og
mere professionel aktør på området og som desuden - i modsætning til den
hidtidige forvalter - er stærkt repræsenteret i lokalområdet. Treureal har haft
adgang til et datarum med samtlige kontrakter med lejere og underleverandører,
og har konstateret, at alle nødvendige dokumenter og elektroniske data var til
stede.
Det er Griffins erfaring fra gruppens omfattende ejendomsporteføljer i Berlin,
at forvalterens professionalisme og engagement er altafgørende for, at
ejendommene drives effektivt og profitabelt. Det er selskabets vurdering, at den
nye organisering omkring Griffin Bonds II NRW's ejendomsportefølje kan sikre den
nødvendige turn-around. Treureal har i anden sammenhæng erfaring med at overtage
forvaltning fra netop Curanis, hvor tomgangen efterfølgende er reduceret
betydeligt.
Investeringsstrategi
Griffin Bonds II NRW-porteføljen består af 112 udlejningsejendomme med i alt
5.246 lejligheder og 14 erhvervslejemål. I alt udgør udlejningsarealet 318.208
kvm. Ejendommene ligger i Nordrhein-Westfalen, som med 18 mio. indbyggere er
Tysklands folkerigeste delstat og tillige centrum for den tyske storindustri.
Ca. 2/3 af udlejningsarealet ligger i nogle af Ruhr-områdets største byer,
Dortmund, Gelsenkirchen og Essen, og 80% ligger i byer med flere end 100.000
indbyggere.
Det er selskabets strategi at optimere det løbende cash flow fra porteføljen og
derved forøge markedsværdien. Det skal ske via professionel ledelse, hvorved
antallet af ledige lejemål søges reduceret, og det gennemsnitlige lejeniveau
søges forøget. Det er ledelsens vurdering, at dette kan ske via en tæt
opfølgning på lejernes ønsker og krav samt ved en selektiv renovering af
ejendomme. Griffin Bonds II NRW har ansat en ny lokal controller, der vil
overvåge såvel den operationelle som den finansielle fremdrift, i samarbejde med
den nye forvalter, Treureal, bl.a. via en ny serviceplan for ejendommene.
markedsforhold
Den generelle efterspørgsel efter investeringsejendomme på det tyske marked,
herunder Nordrhein-Westfalen, var stigende frem til efteråret 2007, hvorefter
der generelt skete en afdæmpning som følge af uro på de finansielle markeder.
Afdæmpningen i efterspørgslen og et mindre optimistisk syn på den økonomiske
udvikling i verdensøkonomien og i Tyskland har i første halvår 2008 medført et
fald i markedspriserne på den kategori af boligudlejningsejendomme, som Griffin
Bonds II NRW har investeret i.
Trods den nuværende markedssituation er det fortsat Griffins vurdering, at
ejendomsporteføljen i Nordrhein-Westfalen rummer et godt potentiale som følge af
de gunstige udviklingsperspektiver for området.
Griffin forventer således, at både lejen og salgsprisen for ejendommene i
porteføljen vil være stigende inden for investeringshorisonten, som er på 10 år.
Forventningerne om stigende markedspriser er blandt andet begrundet i følgende
forhold:
Nordrhein-Westfalen har over 18 mio. indbyggere og er den største delstat i
Tyskland.
Sammensætningen af økonomien i regionen har over de sidste årtier ændret sig fra
at være primært industribaseret til nu i højere grad at være baseret på
serviceindustrien.
Ingen andre regioner i Europa har det samme antal institutioner inden for
uddannelse og udvikling.
Nordrhein-Westfalen er en attraktiv region for udenlandske virksomheder med
aktiviteter i Tyskland.
FINANSIERING
Ejendomsporteføljen, der er købt i marts 2006, er finansieret via egenkapital og
et lån hos Credit Suisse First Boston på DKK 1.254 mio., der er fast forrentet
indtil januar 2011. Selskabet er således ikke umiddelbart påvirket af den
aktuelle krise på de finansielle markeder og har ikke inden for de nærmeste år
behov for at refinansiere nogle af ejendommene.
SELSKABETS ØKONOMISKE UDVIKLING
Selskabets lejeindtægter i 2007/2008 blev DKK 106,0 mio. mod DKK 104,9 mio. året
før. Det er lavere end forventet, hvilket primært skyldes, at tomgangen i
ejendommene blev højere end forventet. I regnskabsperioden var udgifterne til
tomme lejemål, reparation og vedligehold af ejendommene væsentligt højere end
forventet.
Den kritisable indsats fra forvalteren, der efter regnskabsårets afslutning
førte til opsigelse af kontrakten, har således medført, at tomgangen er blevet
fastholdt på et alt for højt niveau omkring 10%. Samtidig er der over selskabets
levetid investeret betydeligt i renoveringer, som forvalteren imidlertid ikke
har evnet at omsætte til højere lejer og reduktion i tomgangen, men alene i en
fastholdelse på status quo for tomgangs-procenten.
De 112 ejendomme er ultimo regnskabsåret 2007/2008 optaget til en markedsværdi
på DKK 1.521,4 mio. mod DKK 1.637,3 mio. året før. Den anvendte markedsværdi er
baseret på en vurdering foretaget i juni 2008 af den eksterne valuar DTZ
Zadelhoff Tie Leung GmbH, som har været selskabets valuar siden købet af
ejendommene.
DTZ opgør værdien på baggrund af bl.a. sammensætningen af porteføljen, de
enkelte ejendommes beliggenhed og opgørelser over lejen på samtlige lejemål. Ved
indgangen til regnskabsåret 2007/2008 var der en positiv værdiregulering på DKK
28,4 mio., mens der ved udgangen af regnskabsåret var en negativ værdiregulering
på DKK 95,9 mio. Den deraf følgende reduktion i værdireguleringen på DKK 124,3
mio. belaster således årets resultat.
Resultat før skat blev DKK -159,7 mio., som altså var negativt påvirket af en
negativ værdireguleringen på DKK 124,3 mio. Det kan sammenholdes med resultat
før skat i 2006/2007 på DKK -3,7 mio., som var positivt påvirket af
værdiregulering på DKK 28,4 mio. Resultatet af driften af ejendomsporteføljen er
således utilfredsstillende og under det forventede, ligesom den negative
værdiregulering ikke var forventet.
De samlede aktiver udgjorde i alt DKK 1.665,1 mio., som pr. 30. juni 2008
hovedsagligt bestod af ejendomme samt indestående på konti hos pengeinstitutter.
Egenkapitalen var negativ med DKK -134,2 mio., svarende til en soliditetsgrad på
-8,1%.
Bestyrelsen og direktionen har på baggrund af de skuffende resultater og den
negative egenkapital analyseret selskabets budgetter, herunder særligt med
henblik på selskabets likviditet. Analyserne viser, at selskabet ikke vil have
likviditet til at honorere rentebetaling til obligationsejerne i regnskabsåret
2009/10.
Det er bestyrelsens vurdering, at der med udskiftningen af forvalteren og en
langt tættere opfølgning kan sikres en positiv udvikling i den resterende del af
investeringshorisonten.
Til trods for forventningerne om en forbedret drift i de kommende år viser
likviditetsbudgetterne, at der ikke vil være tilstrækkelige midler i selskabet
til udbetaling af rente på de udestående obligationer. På den baggrund har
bestyrelsen besluttet at stille forslag om at konvertere det ansvarlige lån og
de konvertible obligationer til aktier i Griffin Bonds II NRW A/S. På denne måde
nedbringes selskabets finansielle byrde og egenkapitalen reetableres, således at
selskabet er i stand til at videreføre driften af ejendommene og udviklingen af
ejendomsporteføljen. De nuværende obligationsejere vil som fremtidige aktionærer
få del i den forventede værdistigning. Det er bestyrelsen indstilling, at
konverteringen sker til kurs 100, og at der fremadrettet kun vil være én
aktieklasse.
Bestyrelsen vil på den ordinære generalforsamling 23. oktober 2008 nærmere
redegøre for effekten af en konvertering på egenkapital og gæld, samt give
information om tidsplan og nærmere betingelser for konverteringen.
begivenheder efter årets afslutning
Der er ikke efter balancedagen indtruffet begivenheder, som har væsentlig
indflydelse på bedømmelsen af denne årsregnskabsmeddelelse.
Adm. direktør i Griffin Ejendomme A/S, Jesper Zerlang, fratrådte i begyndelsen
af september. På den baggrund er Jesper Zerlang også fratrådt som direktør i
Griffin Bonds II NRW. Adm. direktør Per Boll er udnævnt som direktør for GT
German Trust GmbH. På den baggrund fratræder Per Boll som direktør i Griffin
Bonds II NRW. Bestyrelsen har som ny adm. direktør udnævnt Henrik Olsen, som er
udviklingsdirektør i Griffin Ejendomme A/S. Henrik Olsen vil fremover varetage
den daglige drift sammen med direktør Jan Martin Sørensen.
FORVENTNINGER TIL 2008/2009
Selskabet forventer, at indsættelsen af en ny, professionel forvalter - Treureal
- samt aftalen med German Trust i 2008/2009 vil medføre en nedbringelse af
tomgangen og dermed forøge nettoindtjeningen. Ligeledes vil selskabet fortsætte
moderniseringen og udviklingen af ejendommene, hvilket også forventes at påvirke
indtjeningen positivt. Selskabet forventer ikke i 2008/2009 at købe eller sælge
ejendomme.
Under forudsætning af, at de konvertible obligationer konverteres til aktier,
forventer ledelsen i det kommende år en lejeindtægt på DKK 110-115 mio. og et
resultat før værdiregulering og skat på DKK ca. 5 mio.
Sker der ikke konvertering af de konvertible obligationer til aktier forventer
ledelsen i det kommende år en lejeindtægt på DKK 110-115 mio. og et resultat før
værdiregulering og skat på DKK ca. -25 mio.
Fremadrettede udsagn
Årsrapporten indeholder fremadrettede udsagn, som afspejler ledelsens nuværende
opfattelse af fremtidige begivenheder og økonomiske resultater. Udsagnene om
2008/2009 og årene fremover er i sagens natur forbundet med usikkerhed, og
selskabets faktiske resultater kan derfor afvige fra forventningerne. Forhold,
som kan medføre, at de opnåede resultater afviger fra forventningerne, er
bl.a., men ikke udelukkende, ændringer i de makroøkonomiske og politiske
forudsætninger, ejendomsmarkedet, ændringer i forudsætninger om lejer og
tomgang samt driftsomkostninger, volatilitet i ejendomspriser, lovmæssige
ændringer inden for bl.a. skat, mulige forstyrrelser i driften som følge af
udefra kommende begivenheder etc. Årsrapporten er ikke en opfordring til at
handle aktier i selskabet.
selskabsmeddelelser i 2007/2008
--------------------------------------------------------------------------------
| 30. juni 2008 | Finanskalender |
--------------------------------------------------------------------------------
| 20. maj 2008 | Ændring af ledelse/revision |
--------------------------------------------------------------------------------
| 15. maj 2008 | Periodemeddelelse 1. januar - 15. maj 2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| 29. februar 2008 | Halvårsrapport |
--------------------------------------------------------------------------------
| 15. november 2007 | Periodemeddelelse 1. juli -15. november 2007 |
--------------------------------------------------------------------------------
| 1. november 2007 | Meddelelse fra Special Servicer CorpNordic Denmark |
| | A/S |
--------------------------------------------------------------------------------
| 29. oktober 2007 | Referat af generalforsamling |
--------------------------------------------------------------------------------
| 28. september 2007 | Årsrapport |
--------------------------------------------------------------------------------
| 28. september 2007 | Ændring af ledelse/revision |
--------------------------------------------------------------------------------
| 2. august 2007 | Opdatering af finanskalender |
--------------------------------------------------------------------------------
Finanskalender 2008/2009
--------------------------------------------------------------------------------
| 15. maj 2009 | Periodemeddelelse 1. januar - 15. maj 2009 |
--------------------------------------------------------------------------------
| 28. februar 2009 | Halvårsrapport 2008/2009 |
--------------------------------------------------------------------------------
| 14. november 2008 | Periodemeddelelse 1. juli - 14. november 2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| 23. oktober 2008 | Ordinær generalforsamling 2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| 14. oktober 2008 | Årsrapport 2007/2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| 30. september 2008 | Årsregnskabsmeddelelse |
--------------------------------------------------------------------------------
Ledelsespåtegning
Bestyrelsen og direktionen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for
2007/08 for Griffin Bonds II NRW A/S, omfattende ledelsesberetning,
ledelsespåtegning, anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance,
egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter for såvel koncernen som for
moderselskabet.
Årsrapporten aflægges efter International Financial Reporting Standards som
godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for
børsnoterede selskaber.
Det er vores opfattelse, at den valgte regnskabspraksis er hensigtsmæssig, at
koncernens og moderselskabets interne kontroller, der er relevante for at
udarbejde og aflægge en årsrapport, er tilstrækkelige, og at årsrapporten derfor
giver et retvisende billede af koncernens aktiver, forpligtelser og finansielle
stilling pr. 30. juni 2008 samt af resultatet af koncernens og moderselskabets
aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. juli 2007 - 30. juni 2008.
København, den 30. september 2008
Direktion
Henrik Olsen Jan Martin Sørensen
Adm. direktør
Bestyrelse
Steen Bryde Henrik Frisch
Bestyrelsesformand
Carsten Pedersen Rise
"Den uafhængige revisors påtegning
Til aktionærerne i Griffin Bonds II NRW A/S
Vi har revideret årsrapporten for Griffin Bonds II NRW A/S for regnskabsåret 1.
juli 2007 - 30. juni 2008, omfattende ledelsesberetning, ledelsespåtegning,
resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter
inklusive anvendt regnskabspraksis. Årsrapporten aflægges efter International
Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske
oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber.
Ledelsens ansvar
for årsrapporten
Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et
retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting
Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til
årsrapporter for børsnoterede selskaber. Dette ansvar omfatter udformning,
implementering og opretholdelse af interne kontroller, der er relevante for at
udarbejde og aflægge en årsrapport, der giver et retvisende billede uden
væsentlig fejlinformation, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller
fejl, samt valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse
af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne.
Revisors
ansvar og den udførte revision
Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsrapporten på grundlag af vores
revision. Vi har udført vores revision i overensstemmelse med danske
revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav
samt planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af
sikkerhed for, at årsrapporten ikke indeholder væsentlig fejlinformation.
En
revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og
oplysninger, der er anført i årsrapporten. De valgte handlinger afhænger af
revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig
fejlinformation i årsrapporten, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser
eller fejl. Ved denne risikovurdering overvejer revisor interne kontroller, der
er relevante for virksomhedens udarbejdelse og aflæggelse af en årsrapport, der
giver et retvisende billede, med henblik på at udforme revisionshandlinger, der
er passende efter omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke en
konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision
omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte
regnskabspraksis er passende, og de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er
rimelige, samt en vurdering af den samlede præsentation af årsrapporten.
Det
er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet
som grundlag for vores konklusion.
Revisionen har ikke givet anledning til
forbehold.
Konklusion
Det er vores opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af
koncernens og moderselskabets aktiver, forpligtelser og finansielle stilling pr.
30. juni 2008 samt af resultatet af koncernens og moderselskabets aktiviteter og
pengestrømme for regnskabsåret 1. juli 2007 - 30. juni 2008 i overensstemmelse
med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere
danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber.
Supplerende oplysning vedrørende regnskabsmæssige forhold
Uden at det har påvirket vor konklusion, henviser vi til ledelsesberetningen,
hvoraf det fremgår at bestyrelsen har besluttet, at stille forslag om at
konvertere det ansvarlige lån og de konvertible obligationer til aktier, men
henblik på at nedbringe selskabets finansielle byrde og reetablere
egenkapitalen.
København, den 30. september 2008
KPMG
Statsautoriseret Revisionsinteressentskab
Poul Erik Olsen
statsautoriseret revisor"
Resultatopgørelse 1. juli 2007 - 30. juni 2008
Balance pr. 30. juni 2008
aktiver
Balance pr. 30. juni 2008
Passiver
Pengestrømsopgørelse 1. juli 2007 - 30. juni 2008
Egenkapitalopgørelse 1. juli 2007 - 30. juni 2008
Udvalgte noter
Note 1
Anvendt regnskabspraksis
Årsrapporten 2007/2008 for Griffin Bonds II NRW A/S (koncernen og
moderselskabet) er udarbejdet i overensstemmelse med de internationale
regnskabsstandarder (IFRS) som godkendt af EU samt de krav, som følger af
IFRS-bekendtgørelsen og OMX Den Nordiske Børs' øvrige bestemmelser for
selskaber, der har værdipapirer til notering.
Årsrapporten er tillige udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som vedtaget af
IASB.
Nye standarder
Følgende nye standarder, ændringer og fortolkningsbidrag, som pr. balancedagen
er godkendt af EU, er ikke taget i anvendelse før ikrafttrædelsesdatoen:
• IFRS 8, som kræver en fastlæggelse af segmenter og segmentoplysninger baseret
på den interne ledelses rapportering. Standarden erstatter den nuværende IAS 14,
hvor segmentoplysninger er baseret på forskellige forretningsområder og
geografi. Overgang til IFRS 8 vil ikke have nogen effekt for Griffin Bonds II
NRW A/S. IFRS 8 forventes anvendt fra regnskabsåret 2009/2010.
Følgende standarder og fortolkningsbidrag, som pr. balancedagen ikke er godkendt
af EU og endnu ikke trådt i kraft, er ikke taget i anvendelse før
ikrafttrædelsesdatoen:
• Ændringer til IAS 23, som kræver, at låneomkostninger indgår i kostprisen for
aktiver med en længere produktionstid. Griffin Bonds II NRW A/S opfører ikke
selv aktiver med en længere produktionstid. Ændringen har derfor ikke betydning
for koncernen.
• Ændringer til IAS 1, som kræver en ændret præsentation af visse af regnskabets
elementer. Ændringen har ikke betydning for indregning, måling eller
præsentation af enkelttransaktioner eller andre begivenheder.
• Ændringer til IFRS 3 og IAS 27 om virksomhedssammenslutninger og
konsolidering, ændringer til IFRS 2 om aktiebaseret vederlæggelse, ændringer til
IAS 32, hvorved gædsforpligtelser i visse begrænsede situationer bliver
egenkapital. Ændringer til en række regnskabsstandarder som følge af det årlige
forbedringsprojekt. Ændringerne har ikke betydning for koncernen.
• IFRIC 12 om koncessionsaftaler, IFRIC 13 om kundeloyalitetsprogrammer, IFRIC
14 om pensionsaktiver, IFRIC 15 om anvendelse af produktionsmetoden, samt IFRIC
16 om regnskabsmæssig afdækning af en udenlandsk enhed. Fortolkningsbidragene
har ikke betydning for koncernen.
Den anvendte regnskabspraksis er herefter:
Årsrapporten er udarbejdet med udgangspunkt i det historiske kostprisprincip med
de reguleringer, der følger af omvurdering af grunde og bygninger, finansielle
aktiver disponible for salg samt finansielle aktiver og finansielle
forpligtelser der måles til dagsværdi via resultatopgørelsen.
Udarbejdelsen af en årsrapport i overensstemmelse med IFRS kræver udøvelse af
visse kritiske regnskabsmæssige skøn. Desuden er det nødvendigt for ledelsen at
udøve skøn i anvendelsen af den fastlagte regnskabspraksis. De områder, som er
forbundet med en højere grad af skøn eller kompleksitet, eller områder, hvor
forudsætninger og skøn er væsentlige for koncernrapporten, er oplyst i note 3.
Konsolideringspraksis
Dattervirksomheder
Som dattervirksomheder betragtes alle virksomheder, hvori koncernen har kontrol
over de finansielle og driftsmæssige forhold, hvilket normalt er forbundet med
besiddelse af flertallet af stemmerettighederne.
Ved køb af dattervirksomheder anvendes overtagelsesmetoden. Kostprisen måles som
dagsværdien af de overdragne aktiver, udstedte egenkapitalinstrumenter og
påtagne forpligtelser pr. overdragelsesdatoen med tillæg af omkostninger, der
kan henføres direkte til købet.
Identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser, der er
henholdsvis erhvervet og overtaget i en virksomhedssammenslutning, måles ved
første indregning til dagsværdi på anskaffelsestidspunktet uanset omfanget af
minoritetsandele. Eventuelle forskelle mellem kostprisen og dagsværdien af
koncernens andel af de identificerbare erhvervede nettoaktiver indregnes som
goodwill. Hvor kostprisen for den overtagne virksomhed er lavere end
dagsværdien af de identificerbare nettoaktiver, indregnes forskellen direkte i
resultatopgørelsen.
Der foretages eliminering af koncerninterne transaktioner, mellemværender og
urealiserede gevinster på transaktioner mellem koncernvirksomheder, ligesom der
foretages eliminering af urealiserede tab, medmindre transaktionen indikerer en
værdiforringelse af det overførte aktiv.
Dattervirksomhedernes regnskabspraksis tilpasses til koncernens
regnskabspraksis.
Omregning af fremmed valuta
Funktionel valuta og præsentationsvaluta
De poster, der er indeholdt i årsrapporterne for koncernvirksomhederne, måles i
den valuta, der benyttes i det primære økonomiske miljø, hvor virksomhederne
opererer (funktionel valuta). For de tyske dattervirksomheder samt for
moderselskabet er den funktionelle valuta EUR. Årsrapporten præsenteres i DKK
(præsentationsvaluta) ud fra hensynet til, at selskabet overvejende har danske
aktionærer og obligationsejere.
Transaktioner i fremmed valuta
Transaktioner i fremmed valuta omregnes til den funktionelle valuta til
transaktionsdagens kurs. Gevinster og tab, som opstår ved afregning af sådanne
transaktioner samt ved omregning af monetære aktiver og forpligtelser i
udenlandsk valuta til balancedagens kurs, indregnes i resultatopgørelsen.
Hvis valutapositioner anses som afdækning af pengestrømme eller
nettoinvesteringer, indregnes værdiændringerne herpå i egenkapitalen.
Poster i balancen
Investeringsejendomme
Investeringsejendomme udgør investeringer i grunde, og bygninger med det formål
at opnå afkast af den investerede kapital i form af løbende driftsafkast
og/eller kapitalgevinst ved videresalg.
Investeringsejendomme måles ved anskaffelse til kostpris omfattende
anskaffelsespris inkl. købsomkostninger. Efter første indregning måles
investeringsejendomme til dagsværdi. Værdireguleringer af investeringsejendomme
indregnes i resultatopgørelsen. Se note 3 for beskrivelsen af måling af
investeringsejendomme til dagsværdi.
Kapitalandele i dattervirksomheder
Kapitalandele i dattervirksomheder måles til kostpris i moderselskabets
regnskab. Såfremt der er indikation for værdiforringelse foretages
værdiforringelsestest. Hvor kostprisen overstiger genindvindingsværdien,
nedskrives til denne lavere værdi. I det omfang udloddet udbytte overstiger
virksomhedens akkumulerede indtjening efter overtagelsestidspunktet, indregnes
udbyttet dog som en reduktion af kapitalandelens kostpris.
Finansielle instrumenter
Finansielle instrumenter indregnes første gang til dagsværdien på den dato, hvor
kontrakten indgås, og måles efterfølgende til dagsværdi. Indregning af den
gevinst eller det tab, som opstår herved, afhænger af, hvorvidt det finansielle
instrument er klassificeret som regnskabsmæssig afdækning og i så fald af
karakteren af den afdækkede transaktion.
Ændringer i dagsværdien af finansielle instrumenter, der er klassificeret som
og opfylder kriterierne for sikring af dagsværdien, indregnes i
resultatopgørelsen sammen med eventuelle ændringer i dagsværdien af det
sikrede aktiv eller den sikrede forpligtelse.
Ændring i dagsværdien af finansielle instrumenter, der er klassificeret som og
opfylder kriterierne for afdækning af pengestrømme, indregnes i egenkapitalen
for så vidt angår den effektive del af instrumentet. Tab eller gevinst, som
knytter sig til den ineffektive del, indregnes i resultatopgørelsen. Beløb, som
er akkumuleret under egenkapitalen, overføres til resultatopgørelsen i den
periode, hvor den afdækkede transaktion påvirker resultatopgørelsen.
Tilgodehavender fra udlejning
Tilgodehavender fra udlejning måles til amortiseret kostpris. Der foretages
nedskrivning på tilgodehavender fra udlejning, når det er konstateret, at
koncernen ikke vil være i stand til at inddrive alle skyldige beløb i
overensstemmelse med de oprindelige vilkår for tilgodehavenderne.
Nedskrivningen opgøres efter en individuel vurdering af de enkelte
tilgodehavender og udgør forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi og
nutidsværdien af forventede fremtidige betalinger.
Værdipapirer
Værdipapirer er optaget til børskursen på statusdagen.
Likvider
Likvider består af likvide beholdninger, indeståender på konti i banker og andre
kortfristede, let omsættelige investeringer med en ubetydelig risiko for
værdiændring og med oprindelige forfaldsperioder på maksimalt tre måneder.
Aktiekapital
Transaktionsomkostninger, som direkte kan henføres til udstedelse af nye aktier
eller optioner, vises efter skat som et fradrag i egenkapitalen.
Udbyttebetaling til selskabets aktionærer indregnes som en forpligtelse i
årsrapporten, når udbyttet deklareres.
Reserve for dagsværdi på ejendomme
Reserve vedrørende dagsværdi på ejendomme indeholder positive værdireguleringer
af investeringsejendomme, som føres via resultatdisponeringen til reserve under
egenkapitalen
Valutakursregulering
Reserve vedrørende valutakursregulering i koncernregnskabet omfatter
kursdifferencer opstået ved omregning af regnskaber for udenlandske virksomheder
fra deres funktionelle valutaer til koncernens præsentationsvaluta (DKK).
Ved hel eller delvis realisation af nettoinvesteringen indregnes
valutakursreguleringerne i resultatopgørelsen.
Gældsposter
Lån indregnes ved optagelse til det modtagne provenue efter fradrag af afholdte
transaktionsomkostninger. Efterfølgende måles lånene til amortiseret kostpris,
således at forskellen mellem provenuet (med fradrag af
transaktionsomkostninger) og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen
over låneperioden ved anvendelse af den effektive rentemetode.
Lån klassificeres som kortfristede gældsforpligtelser, medmindre koncernen har
en ubetinget ret til at udskyde indfrielse af gælden i mindst et år fra
balancedagen.
Udskudt skat
Der indregnes fuld udskudt skat af alle midlertidige forskelle mellem den
skattemæssige og regnskabsmæssige værdi af aktiver og forpligtelser ved
anvendelse af den balanceorienterede gældsmetode.
Udskudt skat måles ved anvendelse af de skattesatser (og -regler), som med
balancedagens lovgivning forventes at være gældende, når det udskudte
skatteaktiv realiseres, eller den udskudte skatteforpligtelse afregnes.
Udskudte skatteaktiver indregnes i den udstrækning, det er sandsynligt, at der
vil opstå en fremtidig positiv skattepligtig indkomst, som de midlertidige
forskelle kan modregnes i. Ved opgørelsen af den udskudte skat er den tyske
skattesats på balancedagen anvendt.
Poster i resultatopgørelsen
Omsætning
Omsætning omfatter lejeindtægter og anden indtægt med fradrag af moms, rabatter
og nedslag og efter eliminering af koncerninterne transaktioner. Omsætningen
indregnes i den regnskabsperiode, som indtægten vedrører.
Opkrævet bidrag hos lejerne til dækning af varme og fællesomkostninger på
investeringsejendommene samt afholdte udlæg vedr. lejernes andele af udgifter
til varme og fællesomkostninger indregnes ikke i resultatopgørelsen, idet
nettomellemværendet indregnes i balancen.
Salgs- og marketingsomkostninger
Salgs- og marketingsomkostninger omfatter omkostninger, der afholdes i
forbindelse med salg og markedsføring, herunder genudlejning af tomme lejemål.
Administrationsomkostninger
I administrationsomkostninger indregnes omkostninger, der er afholdt i året til
ledelse og administration af koncernen.
Driftsomkostninger
Driftsomkostninger omfatter omkostninger, der afholdes for at opnå årets
omsætning. Herunder indgår direkte og indirekte driftsomkostninger i form af
reparation og vedligeholdelse og ejendomsadministration.
Indtægter af kapitalandele i dattervirksomheder
Udbytte fra dattervirksomheder indregnes som en indtægt hos moderselskabet, når
udbyttet er vedtaget af dattervirksomhedens generalforsamling. I det omfang
udloddet udbytte overstiger virksomhedens akkumulerede indtjening efter
overtagelsestidspunktet, indregnes udbyttet dog som en reduktion af
kapitalandelens kostpris.
Finansielle poster
Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renter, realiserede og
urealiserede valutakursreguleringer samt amortisering af låneomkostninger til
kreditinstitutter.
Dagsværdiregulering på ejendomme
Ændringer i dagsværdien af koncernens investeringsejendomme indregnes løbende i
resultatopgørelsen.
Pengestrømsopgørelsen
Pengestrømsopgørelsen viser pengestrømme for året opdelt på drifts-,
investerings- og finansieringsaktivitet, årets forskydning i likvider samt
likvider ved årets begyndelse og slutning. Likviditetsvirkningen af køb og salg
af virksomheder vises separat under pengestrømme fra investeringsaktivitet. I
pengestrømsopgørelsen indregnes pengestrømme vedrørende købte virksomheder fra
overtagelsestidspunktet, og pengestrømme vedrørende solgte virksomheder
indregnes frem til salgstidspunktet.
Pengestrøm fra driftsaktivitet
Pengestrømme fra driftsaktiviteten opgøres som årets resultat reguleret for
ikke kontante resultatposter som nedskrivninger, hensættelser samt ændring i
driftskapitalen. Driftskapitalen omfatter omsætningsaktiver minus kortfristede
gældsforpligtelser eksklusive de poster, der indgår i likvider.
Pengestrøm fra investeringsaktivitet
Pengestrømme fra investeringsaktiviteten omfatter pengestrømme fra køb og salg
af materielle anlægsaktiver, finansielle aktiver samt
virksomhedssammenslutninger.
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteten omfatter pengestrømme fra optagelse og
tilbagebetaling af langfristede gældsforpligtelser samt udbyttebetaling til og
kapitalindskud fra virksomhedsdeltagere.
Nøgletal
Nøgletallene er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske
Finansanalytikerforenings vejledning.
Nøgletallene er beregnet således:
ROIC (Afkastningsgrad) = Resultat før finansielle poster x 100
Samlede aktiver
Soliditetsgrad = Egenkapital ultimo x 100
Samlede aktiver
Forrentning af egenkapital = Årets resultat x 100
Gennemsnitlig egenkapital
Note 2
Risici
Risikostyring er en del af selskabets strategi for at sikre høj indtjening.
Ejendomsbranchen er konjunkturfølsom, hvilket bl.a. kommer til udtryk ved til
tider kraftigt svingende ejendomspriser.
De overordnede rammer vurderes løbende af bestyrelsen og direktionen ud fra
rapporteringen fra bl.a. selskabets samarbejdspartnere inden for
ejendomsadministration. Ledelsen styrer risici ud fra den løbende rapportering
og ved alene at indgå administrationsaftaler med anerkendte samarbejdsparter.
Efter erhvervelsen af ejendomsporteføljen vurderes koncernen i dag at være
eksponeret for nedenstående risici:
Driftsrisici
Koncernens løbende indtjening er især følsom over for udviklingen i følgende
faktorer: lejeindtægter, vedligeholdelse og forbedringer samt
driftsomkostninger. Ledelsen styrer risici ud fra den løbende rapportering og
ved alene at indgå administrationsaftaler med anerkendte samarbejdspartnere.
Lejeindtægter
Der knytter sig primært to usikkerheder til lejeindtægterne. For det første
antallet af tomme lejemål og for det andet udviklingen i lejeniveauet. Det
bemærkes, at en udlejer ikke har et retskrav på regulering af huslejen, fordi
omkostningerne er steget.
Afholdelse af de budgetterede omkostninger til modernisering og forbedring
forventes at have en positiv afsmitning på muligheden for huslejeforhøjelser,
ud over hvad den almindelige regulering giver grundlag for. Eventuelle
fremtidige lovændringer kan begrænse mulighederne for huslejestigninger.
Vedligeholdelse og forbedringer
Det vurderes, at den planlagte vedligeholdelse er nødvendig og tilstrækkelig for
at opretholde den nuværende huslejeindtægt. Hertil kommer planlagte udgifter
til forbedring og modernisering, og disse udgifter skal medvirke til en positiv
udvikling af lejeindtægten i form af færre ledige lejemål og højere
huslejeniveau samt ejendomsporteføljens generelle værdistigning.
Såfremt disse udgifter ikke er tilstrækkelige til at oppebære budgetterede
lejeindtægt, vil der være en risiko for enten øgede udgifter til vedligeholdelse
eller reducerede lejeindtægter.
Driftsomkostninger
Udviklingen i driftsomkostningerne er påvirket af det almindelige prisniveau
samt antallet af ledige lejemål.
Markedsrisici
Værdien af ejendomsporteføljen opgøres på grundlag af ejendommenes løbende
driftsoverskud samt et markedsbestemt afkastkrav for boligejendomme af samme
karakter. Fremtidige investorers krav til nettoforrentning ved investering i
nye ejendomme (det markedsbestemte afkastkrav) er især følsomt over for
udviklingen i renteniveauet, inflationen, valutakursudviklingen samt de
generelle markedsvilkår, herunder efterspørgsel efter de pågældende boliger.
En stigning i afkastkravet vil have en negativ indvirkning på
ejendomsporteføljens regnskabsmæssige værdiansættelse. Denne værdiansættelse vil
ligeledes influere på den forventede refinansiering af 1. prioritetslånene, jf.
nedenfor. Ledelsen følger udviklingen tæt, men grundlæggende kan disse eksterne
risici ikke afdækkes.
Valutarisici
Koncernen er eksponeret for valutarisici, idet udbytte på aktierne og renten på
obligationslånet skal betales i DKK. Koncernens øvrige aktiver og
forpligtigelser samt det løbende cash flow opgøres i EUR.
Renterisici
1. Prioritetsfinansieringen er fast forrentet. Det er koncernens politik at
afdække alle variabelt forrentede lån med renteswaps (variabel til fast). Det
forventes, at refinansieringen af 1. prioritetsfinansieringen vil ske med et
fastforrentet lån, eller at renten på de nye lån vil blive fastlåst med
renteswaps.
LIKVIDITETSrisici
1. prioritetslånet skal refinansieres inden 18. januar 2011. Såfremt lånet ikke
kan refinansieres vil det have væsentlig indflydelse på koncernens finansielle
stilling og dermed selskabets mulighed for eventuelt at indfri obligationslånet
31. januar 2017 samt at udbetale udbytte. Ledelsen følger udviklingen tæt.
Politiske risici - skat og afgifter
I budgettet er det forudsat, at de gældende skattesatser og skattepraksis vil
fortsætte uændret. Såfremt der sker væsentlige ændringer i disse forudsætninger,
kan det påvirke resultatet i væsentligt omfang.
En del af ejendomsporteføljen er erhvervet ved, at den hidtidige ejer har solgt
94% af selskabet Griffin Rhein-Ruhr GmbH & Co. KG til det helejede datterselskab
Griffin Flats NRW GmbH.
Ejendomsoverdragelse af ejendomme er i Tyskland belagt med en
overdragelsesafgift på 3,5% af handelsværdien. Overdragelsesafgiften skal
betales af køber. Såfremt kun 94% af ejerskabet til ejendomsporteføljen
overdrages, skal der ifølge gældende praksis ikke betales overdragelsesafgift.
Myndighederne kan i en periode på fire år efter erhvervelsen ændre denne
praksis. Koncernen har udtalelser fra skattemæssige rådgivere, som vurderer, at
risikoen for en ændring af praksis er begrænset.
Den maksimale risiko beløber sig til ca. 52 mio. kr. (7 mio. eur).
Note 3
Væsentlig valgt regnskabspraksis samt kritiske regnskabsmæssige skøn og
vurderinger
Måling af investeringsejendomme til dagsværdi
Griffin Bonds II NRW A/S har valgt at måle investeringsejendomme til dagsværdi.
Koncernen kunne alternativt have valgt at måle investeringsejendomme med
udgangspunkt kostpris. Valget har betydning for resultatopgørelsen, idet årets
resultat bliver påvirket af ændringer i dagsværdien i perioden. Havde koncernen
valgt at måle investeringsejendomme med udgangspunkt i kostprisen, ville
resultatopgørelsen være påvirket af afskrivninger og eventuelle nedskrivninger
på ejendommene. Ændringen i dagsværdien på investeringsejendomme bindes på
reserve for dagsværdireguleringer. Medfører måling til dagsværdi en højere
regnskabsmæssig værdi af investeringsejendommene, end hvis disse var målt med
udgangspunkt i kostprisen, vil dette betyde, at virksomhedens egenkapital
forøges, men muligheden for at udlodde udbytte forøges imidlertid ikke.
Vurdering af dagsværdien af investeringsejendomme
Den bedste fastlæggelse af dagsværdi for investeringsejendomme sker ved
anvendelse af aktuelle priser i et aktivt marked for tilsvarende
investeringsejendomme. I mangel af en sådan information bestemmes dagsværdien
inden for et interval af sandsynlige beregnede skøn på dagsværdien.
Sandsynlige beregnede skøn på dagsværdien fastsættes ud fra en individuel
vurdering baseret på ejendommenes forventede løbende afkast,
vedligeholdelsestand og afkastkrav.
Dagsværdien for selskabets investeringsejendomme er pr. 30. juni 2008 vurderet
af det uafhængige valuarfirma ”DTZ Zadelhoff Tie Leung GmbH” til 204 mio. eur
(1.521 tkr.). Ved fastlæggelsen af dagsværdien anvendes følgende metoder:
Kapitaliseret indtjeningsværdi for ejendomsporteføljen, hvor porteføljens værdi
fastlægges ud fra det overskud, den forventes vedvarende at kunne genere, og den
forventede levetid for porteføljen.
Sammenlignelighedsværdier for tidligere salg af større grupper af ejendomme,
hvor der samtidig tages hensyn til udviklinger i markedet (renten og forholdet
mellem udbud og efterspørgsel). Antallet af sådanne køb er begrænset, hvorfor
disse priser ikke kan stå alene.
Værdiansættelsen er primært baseret på sammenlignelige handler. Anvendte
værdiansættelsesmetoder har ikke givet anledning til væsentlige forskelle i
værdiansættelsen.
Kapitalværdien af ejendomme opgøres med udgangspunkt i den forventede
nettohusleje med et fast fradrag af driftsomkostninger på 19%. Ved
værdiansættelsen er anvendt en gennemsnitlig tilbagebetalingstid på 40 år og en
gennemsnitlig rente på 4,95%. Værdiansættelsen er baseret på væsentlige skøn i
relation til forventet leje, herunder tomgangsleje samt drifts- og
vedligeholdelsesomkostninger.
Sammenlignelighedsværdier er opgjort på basis af handler foretaget i perioden
2001-2006.
Måling af kapitalandele i dattervirksomheder
Værdiansættelse af kapitalandele i datterselskaber er forbundet med usikkerhed,
der knytter sig til driften og udviklingen af koncernens ejendomme, herunder
udviklingstakten og -potentialet, renteniveau m.v.
Som følge af den seneste udvikling i værdien af koncernens ejendomme er der
foretaget en nedskrivningstest af kapitalandelene i datterselskaberne, baseret
på fremtidige budgetter, herunder udviklingstakten og potentialet i
ejendomsporteføljen.
Indkomstskatter
Estimater over udskudte skatter samt de væsentlige forhold, der har resulteret i
udskudte skatteaktiver og forpligtelser er angivet som 0 kr. i note 9. Estimatet
udarbejdes på baggrund af vurderinger af den faktiske fremtidige skat, der skal
betales vedrørende poster i regnskabet, under hensyntagen til den tidsmæssige
placering og sandsynligheden af disse estimater. Endvidere afspejler disse skøn
forventninger om fremtidige skattepligtige resultater og eventuelt
skatteplanlægningsstrategier. Den faktiske skat og resultatet kan variere i
forhold til disse skøn som følge af ændrede forventninger til fremtidige
skattepligtige resultater, fremtidige lovændringer vedrørende selskabsskat eller
resultater fra en endelig gennemgang af selskabets selvangivelse foretaget af
skattemyndighederne.
Note 10
Investeringsejendomme
Griffin Bonds II NRW A/S - c/o Griffin- Hovedvejen 2 - 2600 Glostrup - tlf.: +45
8888 3333E-mail: hlo@griffin.dk - Website: www.griffin.dk - CVR-nr.: 28 84 92 06
Årsregnskabsmeddelelse
| Source: NRW II A/S
Pièces jointes
