Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af den registrerede ledelse i GourmetBryggeriet A/S til godkendelse af generalforsamlingen Nedenstående udkast til retningslinjer for incitamentsaflønning vil blive fremlagt og forventes vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 21. oktober 2008. Ifølge Aktieselskabslovens § 69b stk. 1, skal bestyrelsen - inden der indgås specifikke aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af selskabets bestyrelse eller direktion - have fastsat overordnede retningslinjer herfor. Sådanne retningslinjer skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling, og oplysning herom være optaget i selskabets vedtægter. GourmetBryggeriet har ikke tidligere udarbejdet sådanne retningslinjer og vedtægtsbestemmelsen i selskabets vedtægter om adgang for bestyrelsen til at tildele direktion og ledende medarbejdere tegningsoptioner er udløbet ifølge dens indhold. Med baggrund heri er der formuleret følgende retningslinjer: Generelle principper Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig løn for direktionen er med til at sikre, at GourmetBryggeriet kan tiltrække og fastholde nøglepersoner, samtidig med at direktionen gennem en delvist incitamentsbaseret aflønning får en stærk tilskyndelse til at medvirke til værdiskabelse til fordel for aktionærerne. Aflønning af bestyrelsen sker som udgangspunkt ved fast vederlag. På grund af GourmetBryggeriet karakter af vækstselskab kan incitamentsbaseret aflønning for bestyrelsen i visse tilfælde endvidere være det rigtige redskab til at sikre værdiskabelse for aktionærerne frem for en udelukkende fast vederlæggelse. Formålet med disse overordnede retningslinjer er at fastsætte rammerne for den variable løndel under respekt af selskabets kort- og langsigtede mål og således at det sikres, at aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed eller til urimelig adfærd eller unødig accept af risiko. Retningslinjerne forventes at kunne danne rammen om incitamentsordninger i selskabet inden for en kommende periode på op til 3-5 år. Omfattede personer Bestyrelsen Bestyrelsen honoreres som udgangspunkt med et kontant vederlag, der fremgår af årsrapporten. De enkelte bestyrelsesmedlemmer kan være tillagt forskelligt vederlag efter nærmere intern aftale i bestyrelsen. I forbindelse med særligt omfattende ad hoc arbejde i udvalg kan bestyrelsen på basis af arbejdets omfang endvidere fastsætte et særligt arbejdshonorar. Bestyrelsen modtager ikke aktiebaseret honorering. Det kontante bestyrelseshonorar og eventuelt arbejdsvederlag anses ikke for at være incitamentsaflønning, og bestyrelsens faste honorering omfattes derfor ikke af nærværende overordnede retningslinjer. Det er imidlertid bestyrelsens opfattelse, at grundet GourmetBryggeriets karakter af vækstselskab kan der være visse tilfælde, hvor en aftale om kontant incitamentsaflønning af bestyrelsen eller visse af bestyrelsesmedlemmerne vil være det rigtige redskab til at sikre værdiskabelse for aktionærerne uden samtidig at påføre selskabet en fast og høj aflønningsomkostning, jf. nærmere punkt 6 nedenfor. Direktionen Disse retningslinjer for incitamentsaflønning vedrører de til enhver tid til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktører, idet andre personalegrupper uden for rammerne af disse retningslinjer kan have bonus- eller anden incitamentsaflønning inkluderet i deres respektive ansættelsesvilkår. Den registrerede direktion skal ifølge vedtægterne bestå af en til fire direktører og består p.t. af 2 medlemmer. Den ene af direktørerne er samtidig storaktionær i selskabet. Denne direktør har i selskabets opstartsfase haft i hovedsagen ringere vilkår end markedsvilkår, hvor det væsentligste incitament for vedkommende og dermed sikringen af interessefællesskabet med aktionærerne har bestået i vedkommendes aktiepost i selskabet. Det er hensigten at bringe vilkårene for denne direktør op på markedsvilkår. Den anden direktør er ansat på vilkår, der er nærmere markedsvilkår og er blevet tildelt tegningsoptioner i henhold til den da gældende vedtægtsbestemmelse i vedtægterne. Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning vil i øvrigt i fremtiden blive aftalt konkret mellem den enkelte direktør og bestyrelsen inden for rammerne beskrevet i nærværende overordnede retningslinjer: Vederlagselementer for direktører En direktørs samlede vederlag sammensættes som udgangspunkt af følgende komponenter, idet der dog ikke indtil nu har været gjort anvendelse af aftaler om kontant bonus i selskabet: Fast løn (”Bruttoløn”), sædvanlige accessoriske goder såsom bil, telefon, avis mm., kontant bonus, jf. pkt. 4 og 6 nedenfor, samt aktieoptioner eller tegningsoptioner, jf. pkt. 5 nedenfor. Kontantbonus Det enkelte medlem af direktionen kan tillægges en årlig ordinær kontantbonus, der i så fald kan udgøre fra 0 til 40 % af den pågældendes bruttoløn. En ordinær kontant bonus vil have til hensigt at sikre opfyldelsen af selskabets kortsigtede mål. Udbetalingen af bonus og størrelsen heraf vil derfor afhænge af opfyldelsen af de mål, som aftales for et år ad gangen. Disse - hvis der indgås aftale om bonus - vil primært relatere sig til opnåelse af selskabets budgetterede resultater og/eller opnåelse af økonomiske nøgletal alternativt andre målbare personlige resultater af økonomisk eller ikke økonomisk karakter, herunder medarbejder og kundetilfredshed. Udover den ovennævnte ordinære kontante bonus kan bestyrelsen - hvis den skønner det hensigtsmæssigt for at opfylde målene om at tiltrække og fastholde nøglepersoner samt for konkret at tilskynde til værdiskabelse for aktionærerne - helt ekstraordinært tildele de enkelte direktionsmedlemmer en supplerende diskretionær bonus, herunder f.eks. i form af fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller bonus for en særlig indsats, som beskrevet under punkt 6. Aktietegningsoptioner Bestyrelsen har i henhold til selskabets vedtægter været bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede tegningsoptioner for indtil nominelt DKK 175.000, svarende til 350.000 stk. aktier a nominelt DKK 0,5 til medlemmer af direktionen eller andre ledende medlemmer. Sådanne tildelinger har haft til hensigt at sikre værdiskabelse til opfyldelse af selskabets langsigtede mål. Tegningsoptionerne giver ret til at tegne aktier til en kurs, der mindst svarer til den på tildelingstidspunktet gældende markedskurs for selskabets aktier på First North og underlagt de af bestyrelsen i øvrigt fastsatte vilkår, som nærmere bestemt i selskabets årsrapport. Der er tildelt 150.000 stk. af den samlede pulje. Bestyrelsen har ikke truffet beslutning om fornyelse af et aktiebaseret incitamentsprogram, og idet det daværende program var indført inden indførelsen af kravet i Aktieselskabslovens § 69b er dette således som sådan ikke omfattet af disse retningslinjer. Særlig kontantbaseret incitamentsordning I særlige tilfælde kan bestyrelsen træffe beslutning om kontant incitamentsaflønning af bestyrelses- og/eller direktionsmedlemmer, hvis en sådan ordning skønnes at være det rigtige redskab til at sikre værdiskabelse for aktionærerne uden samtidig at påføre selskabet en fast og høj aflønningsomkostning. Ordningen skal indebære en væsentlig motivation for de pågældende også selvom de bestræbelser, der skal udøves vil kunne være imod de pågældendes egne langsigtede interesser og anvendelsen af sådanne ordninger skal være begrænset til påtænkte dispositioner af væsentlig karakter, der vil være værdiskabende for aktionærerne, hvis de gennemføres, og hvor det sikres, at selskabet ikke påføres væsentlige omkostninger, hvis det viser sig, at de påtænkte dispositioner ikke kan gennemføres. Incitamentsaflønningen kan ansættes i forhold til værdien af en bestemt transaktion eller gennemført handling i selskabet alt afhængig af karakteren af denne. Godkendelse Disse overordnede retningslinjer forelægges for selskabets ordinære generalforsamling den 21. oktober 2008. Efter generalforsamlingens godkendelse vil følgende bestemmelse blive indsat som § 15 i selskabets vedtægter: ”Selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen, jf. Aktieselskabslovens § 69b. Retningslinjerne, der er godkendt af generalforsamlingen den 21. oktober 2008 er tilgængelige på selskabets hjemmeside” Offentliggørelse De til enhver tid gældende generelle retningslinjer for incitamentsaflønning vil i henhold til Aktieselskabslovens § 69b, stk. 2, være tilgængelige på selskabets hjemmeside ”gourmetbryggeriet.dk” med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne. I noterne til selskabets regnskab vil være optaget en oversigt over bestyrelsens vederlag og direktionens samlede lønninger, ligesom tildelte og udestående tegningsoptioner vil være angivet og værdisat. Jørgen Ajslev Tom Sand-Kristensen Bestyrelsesformand Adm. direktør Yderligere information Administrerende direktør Tom Sand-Kristensen, telefon 20271888, e-mail tsk@gourmetbryggeriet.dk, GourmetBryggeriet A/S, Bytoften 10-12, 4000 Roskilde. GourmetBryggeriet (GB) er grundlagt af Lars Dietrichsen, kok og restauratør, og Michael Knoth, brygmester fra Skandinavisk Bryggerhøjskole. GB har ambition om at få det gode øl tilbage på frokost- og middagsbordet. Godt øl brygget til god mad nydt af mennesker har fra starten været målet med bryggeriet. Derfor er GBs motto ”Øl, mad, mennesker”. For mere information se www.gourmetbryggeriet.dk. Certified Adviser er Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, Stockholmsgade 45, 2100 København Ø, telefon 35271383.
Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af den registrerede ledelse i GourmetBryggeriet A/S
| Source: GourmetBryggeriet