Meddelelse nr. 18/2008
Til Nasdaq OMX Den Nordiske Børs København København, 21.
november 2008
Bestyrelsen i Curalogic anbefaler en likvidation af selskabet
På baggrund af udviklingen på de finansielle markeder og ikke mindst de store
fald i kurser for børsnoterede biotekselskaber, har Bestyrelsen i Curalogic
besluttet at anbefale investorerne, at Curalogic likvideres, og at værdierne
betales tilbage til investorerne. Bestyrelsen vil snarest indkalde til en
ekstraordinær generalforsamling til behandling af forslaget om likvidation af
selskabet.
I januar 2008 indledte Curalogic en søgeproces efter nye udviklingsprojekter, og
ledelsen har siden da været i dialog med et meget stort antal danske og
udenlandske biotekselskaber. Baseret på en detaljeret evaluering blev 7 af disse
selskaber vurderet til at opfylde de kriterier, Curalogic har opstillet og
tidligere kommunikeret. Disse selskaber har været genstand for en detaljeret
videnskabelig og forretningsmæssig gennemgang samt forhandlingsforløb, men det
har ikke været muligt for bestyrelsen at komme til enighed i nogen
transaktioner.
På denne baggrund samt de meget svære finansielle markeder har Bestyrelsen i
Curalogic besluttet at anbefale investorerne, at Curalogic likvideres, og at den
resterende likvide beholdning betales tilbage til investorerne. Bestyrelsen vil
snarest indkalde til en ekstraordinær generalforsamling til behandling af
forslaget om likvidation af selskabet.
Forslaget fra Bestyrelsen vil indebære, at selskabet træder i solvent
likvidation, og i denne situation er provenuet pr. aktie på nuværende tidspunkt
estimeret til at være i intervallet DKK 4,60 og 4,80 under forudsætning af, a)
at likvidationen vil blive igangsat ved udgangen af december 2008 med en
estimeret likvid beholdning på ca. DKK 281 mio., b) 3.246.976 warrants bliver
udnyttet (warrants med en udnyttelseskurs under den nuværende aktiekurs) mod
betaling af DKK 6,1 mio. til selskabet, c) omkostninger til afvikling og
likvidation er ca. DKK 6 til 8 mio., og at ingen uforudsete begivenheder
influerer på opnåelse af dette.
Estimat af provenu ved en solvent likvidation af Curalogic A/S
Den likvide beholdning ultimo 2008 estimeres til ca. DKK 281 mio. I forbindelse
med en likvidation af Curalogic vil der være en række omkostninger forbundet
hermed såsom udløbsomkostninger på diverse kontrakter, herunder omkostninger
forbundet med at være et børsnoteret selskab, lønninger til medarbejdere i
opsigelsesperioden, udgifter til advokater og revisorer m.v. Ledelsen skønner,
at de samlede omkostninger i forbindelse med en afvikling og likvidation af
Curalogic vil udgøre ca. DKK 6 - 8 mio. Dette medfører, at det forventede
likvidationsprovenu ved en likvidation af Curalogic kan anslås til ca. DKK 273
til 275 mio.
Aktiekapitalen bestod pr. 30. september 2008 af 56.480.149 aktier a DKK 0,5.
Nordic Biotech har 2.846.976 warrants, som forventes udnyttet ved en likvidation
af Curalogic, da udnyttelseskursen for disse warrants er DKK ca. 1,9 (jf. bilag
3 og 4 til Curalogics vedtægter). Disse warrants blev tildelt Nordic Biotech
forud for børsnoteringen af Curalogic som led i Nordic Biotech's finansiering af
selskabet. Hertil kommer 400.000 warrants tildelt to bestyrelsesmedlemmer samt
en medarbejder i 2005, hvor udnyttelseskursen er DKK ca. 1,5 (jf. bilag 2 til
Curalogics vedtægter). Ledelsen vurderer, at ved en likvidation af Curalogic vil
i alt 3.246.976 warrants blive udnyttet, hvilket vil betyde, at det fuldt
udvandede antal aktier vil kunne beregnes til 59.727.125 aktier.
Der vil i tilfælde af udnyttelsen af disse 3.246.976 warrants blive tilført
Curalogic et provenu på ca. DKK 6,1 mio. Lægges dette beløb til den forventede
likvide beholdning, og fratrækkes forventede omkostninger ved en eventuel
likvidation af Curalogic, anslår ledelsen, at der ved en likvidation, som
gennemføres i foråret 2009, vil være et likvidationsprovenu på ca. DKK 279 til
281 mio., hvilket vil medføre et likvidationsprovenu i intervallet DKK 4,60 og
4,80 pr. aktie.
Curalogic har et ubenyttet skattemæssigt underskud. Værdien af det skattemæssige
opsparede underskud i Curalogic, som ultimo 2007 udgjorde DKK 66 mio. (jf. note
13 i årsrapporten 2007), vil ikke kunne udnyttes ved en likvidation af
Curalogic, idet udnyttelsen af det forudsætter indtægtsgivende aktiviteter i
Curalogic A/S. Værdien at det skattemæssige underskud er derfor indregnet med
DKK 0 ved opgørelsen af likvidationsprovenuet.
Timing af en solvent likvidation af Curalogic A/S
Afholdelse af en ekstraordinær generalforsamling vil være det første skridt i
processen mod en solvent likvidation af Curalogic. Hvis likvidationen vedtages
på generalforsamlingen, vil selskabets bestyrelse og direktion træde tilbage
umiddelbart efter generalforsamlingen. Herefter vil der være en proklamaperiode
på 3 måneder. Når proklamaperioden er overstået, udarbejdes et
likvidationsregnskab, og der afholdes en afsluttende generalforsamling. Herefter
kan selskabets likvide midler udloddes til selskabets aktionærer, og Curalogic
afnoteres på Nasdaq OMX Den Nordiske Børs København.
København, 21. november 2008
Curalogic A/S
For yderligere oplysninger, kontakt venligst:
Bestyrelsesformand Jakob Schmidt Tlf. +45 20 22 68 60
Økonomidirektør Helle Busck Fensvig Tlf. +45 99 99 24 03
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn om selskabets fremtidige
økonomiske udvikling og resultater og andre udsagn, som ikke er historiske
kendsgerninger. Sådanne udsagn er baseret på forudsætninger og forventninger,
som efter selskabets overbevisning er rimelige på nuværende tidspunkt, men som
senere kan vise sig at være fejlagtige.
