Uttalande från styrelsen för Peab Industri AB om Peab ABs bud

Uttalande från styrelsen för Peab Industri AB om Peab ABs bud 

Peab AB (publ) (”Peab”) har genom pressmeddelande av den 10 november 2008
offentliggjort ett erbjudande att förvärva samtliga aktier och konvertibler i
Peab Industri AB (publ) (”Erbjudandet”). Med hänvisning till OMX Nordic Exchange
Stockholm ABs regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
(”Budreglerna”) lämnar styrelsen genom dess oberoende ledamöter (”Styrelsen”)
för Peab Industri AB (publ) (”Peab Industri”) uttalande enligt nedan.

Styrelsen har enligt Budreglerna inhämtat ett värderingsutlåtande, sk fairness
opinion. Utlåtandet påvisar visserligen att när initiativtagarnas förslag
offentliggjordes så bör Erbjudandet avseende aktier och vederlag per den 15
oktober 2008 ha bedömts vara skäligt ur ett finansiellt perspektiv, men
förutsättningarna i aktiemarknaden har därefter förändrats och slutsatsen i
utlåtandet är att per den 21 november 2008 var Erbjudandet avseende aktier och
vederlaget inte skäligt ur ett finansiellt perspektiv. 

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen aktieägarna i Peab Industri att inte
acceptera Erbjudandet avseende aktier. Styrelsen rekommenderar emellertid
konvertibelinnehavare i Peab Industri att acceptera Erbjudandet avseende
konvertibler.

Bakgrund
Peab erbjuder tre nyemitterade A-aktier i Peab för två A-aktier i Peab Industri,
samt tre nyemitterade B-aktier i Peab för två B-aktier i Peab Industri.
Erbjudandet innebar en budpremie om cirka 25 procent baserat på den senaste
betalkursen för respektive bolags B-aktie den 14 oktober 2008, vilket var dagen
före den dag då initiativtagarna till Erbjudandet offentliggjorde sina planer.
Erbjudandet innebar en budpremie om cirka 22 procent baserat på den
genomsnittliga senaste betalkursen för respektive bolags B-aktie under de
senaste 10 handelsdagarna före den 15 oktober 2008. Erbjudandet innebär en
budpremie om cirka 6 procent baserat på den senaste betalkursen för respektive
bolags B-aktie den 21 november 2008, samt innebar en budpremie om cirka 3
procent baserat på den genomsnittliga senaste betalkursen för respektive bolags
B-aktie under de senaste 10 handelsdagarna före den 10 november 2008. 

Peab erbjuder även 66,15 kronor i kontanter för varje konvertibel utgiven av
Peab Industri, vilket motsvarar nominellt belopp inklusive på konvertibeln
upplupen ränta. 

Aktieägare motsvarande cirka 71 procent av rösterna och cirka 42 procent av
aktiekapitalet i Peab Industri har förbundit sig att acceptera 
Erbjudandet. Anmälningsperioden inleddes den 13 november och pågår till den 3
december 2008. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i
sådan utsträckning att Peab blir ägare till mer än 90 procent av det totala
antalet aktier i Peab Industri. 

Styrelsen har tagit del av informationen i Peabs erbjudandehandling som
upprättats i anledning av Erbjudandet som lämnades den 10 november 2008. 

Uttalande
Den 15 oktober 2008 gjorde Styrelsen bedömningen att Erbjudandet vid tidpunkten
för offentliggörandet av initiativtagarnas avsikt framstod som intressant för
aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Peab Industri, särskilt beaktat den
marknadssituation som respektive bolag kan stå inför i rådande konjunkturläge.
Styrelsen konstaterar emellertid att aktiemarknaden därefter kännetecknats av
mycket hög volatilitet, och att ingen aktör den 15 oktober 2008 rimligen kunde
förutse den utvecklingen. Sedan offentliggörandet av det planerade Erbjudandet
har kursen för Peabs aktie haft en negativ utveckling om cirka 55 procent. Detta
innebär att värdet av Erbjudandet avseende aktierna har minskat i motsvarande
grad och idag understiger sista betalkurs för Peab Industris B-aktie den 14
oktober 2008 med cirka 43 procent. Affärsvärldens generalindex har under samma
period gått ned med cirka 19 procent och Affärsvärldens bygg och
anläggningsrelaterade index har under samma period gått ned med cirka 28
procent. 

Enligt punkt III.3 i Budreglerna ska Styrelsens rekommendation föregås av en
utvärdering av Erbjudandet och vederlaget. Inför sitt uttalande har Styrelsen
därför låtit inhämta en så kallad fairness opinion från en oberoende finansiell
rådgivare. En fairness opinion är typiskt sett baserad på att företaget värderas
i en stand-alone betraktelse som utgår ifrån att bolaget drivs vidare i
nuvarande form. 

Evli Bank Plc (”Evli Bank”) har anlitats för att utfärda en fairness opinion
avseende Erbjudandet och vederlaget (”Evlis Utlåtande”). Evli Bank har i sitt
uppdrag beaktat offentlig information och fört diskussioner med respektive
företagsledning i Peab och Peab Industri om historisk och nuvarande verksamhet,
finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utsikter för respektive
bolag. 

Vad avser Erbjudandet avseende aktier och vederlaget för desamma har Evli Bank
mot bakgrund av bland annat den senaste tidens aktiemarknadsförhållanden uttalat
att Erbjudandet och vederlaget vid bedömningstidpunkten enligt Budreglerna, dvs
per den 21 november 2008, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Som
närmare framgår av Evlis Utlåtande har Evli Bank visserligen bedömt att
Erbjudandet
avseende aktier och vederlaget för desamma bör ha bedömts vara skäligt ur ett
finansiellt perspektiv per den 15 oktober 2008, men att förutsättningarna i
aktiemarknaden därefter förändrats och att bedömningen vid utfärdande av Evlis
Utlåtande per den 21 november 2008 enligt Budreglerna är en annan, dvs att
Erbjudandet avseende aktier och vederlaget inte är skäligt ur ett finansiellt
perspektiv. 

Vad avser Erbjudandet avseende konvertibler har Evli Bank dock uttalat att
Erbjudandet avseende konvertibler vid bedömningstidpunkten per den 21 november
2008 är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. 
Utlåtandet från Evli Bank är i sin helhet bifogat detta uttalande (Bilaga A). 

För att ytterligare underbygga utvärderingen av Erbjudandet och vederlaget har
Styrelsen bedömt det vara i aktieägarnas intresse att dessutom uppdra åt SET
Revisionsbyrå AB (”SET”) att granska och objektivt bedöma Evlis Utlåtande. SET
har i sin granskning kommit fram till att den metodik, de antaganden, prognoser
och beräkningar som Evli Bank använt inte avviker från vad SET skulle ha
tillämpat vid upprättande av en fairness opinion eller från marknadspraxis i
allmänhet med sedvanlig metodik för utvärdering av offentliga erbjudanden som i
huvudsak består av aktieutbyteserbjudanden. SET har visserligen bekräftat
bedömningen att Erbjudandet avseende aktier och vederlaget för desamma hade
bedömts vara skäligt per den 15 oktober 2008, men även bedömt att Evlis
Utlåtande per den 21 november 2008 ger en rättvisande bild av att Erbjudandet
och vederlaget för aktierna i Peab Industri numera är otillräckligt ur ett
finansiellt perspektiv. SET har mot denna bakgrund bedömt att Evli Banks
slutsats är rimlig. 

Utlåtandet från SET är i sin helhet bifogat detta uttalande (Bilaga B).

Styrelsen anser inte att Styrelsen i sitt uttalande enligt punkt II.14 i
Budreglerna kan eller bör avvika ifrån inhämtat värderingsutlåtande, sk fairness
opinion. Enligt ovan påvisar ett utlåtande att när initiativtagarnas förslag
offentliggjordes så bör Erbjudandet avseende aktier och vederlag visserligen per
den 15 oktober 2008 ha bedömts vara skäligt ur ett finansiellt perspektiv, men
förutsättningarna i aktiemarknaden har därefter förändrats och slutsatsen i
Evlis Utlåtande är att per den 21 november 2008 var Erbjudandet avseende aktier
och vederlag inte skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

Mot denna bakgrund rekommenderar Peab Industris styrelse aktieägarna i Peab
Industri att inte acceptera Erbjudandet avseende aktier. Styrelsen rekommenderar
emellertid konvertibelinnehavare i Peab Industri att acceptera Erbjudandet
avseende konvertibler.

Obeaktat Styrelsens rekommendation enligt ovan, vill Styrelsen i sammanhanget
göra aktieägarna uppmärksamma på följande förhållanden och risker, vilka inte
beaktas i Evlis Utlåtande men som också bör noteras av en aktieägare som
överväger att inte acceptera Erbjudandet avseende aktier. 

-	Erbjudandet utgörs i huvudsak av ett aktieutbyteserbjudande, i vilket värdet
av det erbjudna vederlaget är centralt. Den senaste tidens kraftiga turbulens på
aktiemarknaden har försvårat bedömningen av vederlagets värde. Aktiekursen i
Peab har varit föremål för hög 
volatilitet och kommer slutligen att påverkas av ett antal faktorer som för Peab
Industri är särskilt svårbedömda i den rådande aktiemarknadssituationen.
Styrelsen har i sammanhanget inte tillgång till mer information om Peab än vad
Peab har offentliggjort i marknaden.

- 	Det kan i ett försämrat konjunkturläge inte uteslutas att ett samgående
skulle kunna göra det möjligt att förbättra gruppens finansiella ställning genom
att de båda bolagens finansiella resurser kan samordnas (se vidare nedan under
Erbjudandets påverkan på Peab Industri).
- 	Ägarbilden i Peab Industri riskerar att bli mer koncentrerad efter ett
genomförande av Erbjudandet. Styrelsen noterar upplysningsvis att det skulle
kunna medföra en försämrad likviditet i Peab Industri-aktien, vilket skulle
kunna ha en negativ effekt på aktiens kurs framöver. Styrelsen noterar även
upplysningsvis att sådan ägarkoncentration skulle kunna innebära att
spridningskravet för en notering på Nordic Exchange Stockholm AB inte kan
upprätthållas, vilket skulle kunna föranleda avnotering om spridningskravet inte
upprätthålls. Styrelsen avser att, så länge förutsättningar föreligger, söka
bibehålla noteringen av Peab Industris B-aktier på OMX Nordic Exchange Stockholm
AB. 

-	Peab har i sin erbjudandeskrift uttalat: ”Så snart som möjligt efter att Peab
förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Peab Industri,
avser Peab att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Peab Industri i
enlighet med aktiebolagslagen. I samband härmed avser Peab verka för att aktien
i Peab Industri avnoteras från OMX förutsatt att det kan ske enligt tillämpliga
lagar och regler. De aktieägare som väljer att inte anta erbjudandet utan
kvarstå som aktieägare i Peab Industri bör mot bakgrund av det ovanstående
uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas
någon fungerande marknad för handel i Peab Industris aktier.” 

Styrelsen noterar upplysningsvis att om ett tvångsinlösenförfarande föregåtts av
ett offentligt uppköpserbjudande ska det kontanta lösenbeloppet enligt
aktiebolagslagen som huvudregel motsvara det vederlag som erbjöds i
uppköpserbjudandet. På motsvarande sätt noterar styrelsen att vid vederlag i
form av noterade aktier som i det aktuella fallet är rådande skiljenämndspraxis
att vederlagsaktien då normalt värderas till dess genomsnittliga värde
(volymviktat genomsnittspris) under hela erbjudandetiden. 

Erbjudandets påverkan på Peab Industri
I enlighet med Budreglerna ska Styrelsen med utgångspunkt i vad Peab har uttalat
i erbjudandehandlingen även redovisa sin uppfattning om den påverkan som
genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Peab Industri, särskilt
sysselsättningen, och om Peabs strategiska planer för Peab Industri och de
effekter som de kan ha på Peab Industri. I erbjudandehandlingen anges bland
annat: 
”Peab avser inte att genomföra någon omstrukturering till följd av förvärvet som
skulle kunna innebära en reducering av antalet anställda eller väsentliga
förändringar av anställningsvillkoren eller sysselsättningen på de platser där
Peab Industri bedriver verksamhet. Peab bedömer att båda bolagens
konkurrenskraft i rådande marknadsläge kommer förstärkas och ge förbättrade
möjligheter att öka marknadsandelarna på de marknader bolagen verkar.… En
central administration för den Nya koncernen innebär ytterligare
kostnadsbesparingar. Styrelsens bedömning är att de årliga samordningsvinsterna
kommer att uppgå till cirka 10 miljoner kronor från och med 2009.”
Styrelsen noterar att Peab har uttryckt att kostnadsbesparingar ska kunna
genomföras i Peab Industri utan personalnedskärningar i anledning av
förvärvet, och att det inte finns konkreta planer på väsentliga förändringar av
anställningsvillkor eller sysselsättningen på de platser där Peab Industri
bedriver verksamhet. 
Styrelsen delar den bedömning som Peab gjort om påverkan som ett genomförande av
Erbjudandet kan ha på så sätt att det kan vara möjligt att genom samgående
förbättra gruppens finansiella ställning genom att de båda bolagens finansiella
resurser samordnas, vilket i ett sämre konjunkturläge inte kan uteslutas ge
bättre konkurrenskraft och förbättrade möjligheter att öka marknadsandelarna
nationellt och internationellt. Ett samgående kan också innebära möjlighet att
öka graden av industrialisering i byggprocessen. Styrelsen har därutöver inget
ytterligare att tillägga om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer
att ha på Peab Industri eller om Peabs strategiska planer för Peab Industri och
de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där
Peab Industri bedriver sin verksamhet. 

Enhällighet, ledamöternas accepter etc
Styrelsens beslut i ärendet har varit enhälliga, varvid styrelsens ordförande
Mats Paulsson samt styrelseledamöterna Sara Karlsson, Fredrik Paulsson och Mats
O Paulsson inte deltagit i handläggning eller beslut på grund av
intressekonflikt genom innehav i Peab. Samtliga övriga styrelseledamöter som för
egen del äger aktier eller konvertibler i Peab Industri har tagit del av
villkoren av Erbjudandet samt ovan nämnda förhållanden och risker, varefter de,
obeaktat den ovan redovisade rekommendationen från Styrelsen, för egen del som
privatpersoner kommer att acceptera byta Peab Industri-aktier mot Peab aktier
och acceptera Erbjudandet avseende konvertibler.

Ängelholm den 24 november 2008

Peab Industri AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta: 
Jan Segerberg, styrelseledamot Peab Industri, 0431- 44 96 04 

Informationen är sådan som Peab Industri AB är skyldig att offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 november 2008 kl
08.50.

Tidigare utsända pressmeddelanden från Peab Industri finns på
www.peabindustri.se.






Peab Industri är en ledande producent av produkter och tjänster till den
nordiska bygg- och anläggningsmarknaden. Omsättningen överstiger 7 miljarder och
antalet anställda är cirka 2 400. Verksamhet bedrivs i Sverige, Norge och
Finland. Aktien är noterad vid Nasdaq OMX Stockholm. Huvudkontoret ligger i
Ängelholm i Skåne.